证券时报多媒体数字报

  《优先股试点管理办法（征求意见稿）》近日向社会公开征求意见后，证监会已收到不少意见和建议。针对“优先股可转换为普通股是变相增发普通股”的质疑，证监会昨日回应称，优先股选择性条款的种类较多，例如是否可累积、是否可赎回、是否强制分红等等，可转换条款仅是可供选择的条款之一，并非所有优先股均包含可转换条款。

  证监会表示，根据优先股是否可以转换成普通股，分为可转换优先股和不可转换优先股。可转换优先股是指在规定的时间内，优先股股东或发行人可以按照一定的转换比率把优先股换成该公司普通股。《国务院关于开展优先股试点的指导意见》明确规定，公司可以在章程中规定优先股转换为普通股的条件、价格和比例。

  证监会指出，优先股是否包含可转换条款，应当按照尊重公司意思自治的原则，由公司根据市场需求和公司具体情况，在优先股发行时通过公司章程予以约定，公司也可以视情况发行不可转换优先股。事实上，目前上市公司发行的可转换公司债券，均可以在一定期间内依据约定的条件转换为普通股，不存在损害普通股股东利益的问题，反而为发行人和债券持有人赋予了更多的自主选择空间。

  《办法》规定了优先股转换为普通股的最短转换期，主要考虑包括：一是防范监管套利。相对较长的转换期限，有助于防范通过优先股发行渠道，变相发行普通股的行为；二是保持产品的独立性，即发行优先股的主要目的是作为独立品种存在，而不是作为转为普通股的过渡。

  此外，《办法》第五十五条允许上市公司根据市场需求，以优先股作为支付手段，定向回购存量普通股，达到将存量普通股转换为优先股的效果，有利于上市公司改善股权结构和市值管理。

  另外有声音认为，《办法》规定的个人合格投资者标准较高，不便于中小投资者投资优先股。证监会就此表示，目前A股市场的任何投资者都可以进行投资，在证券交易所市场直接买卖，不存在任何限制。对于非公开发行的优先股，由于其条款设计较公开发行的优先股更加灵活，也更为复杂，市场风险相对更大，《办法》规定了合格投资者范围，允许具有一定风险识别能力和承受能力的投资者认购非公开发行的优先股，并要求优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致。这既是对中小投资者的保护，也有利于保障优先股试点平稳实施。对于不属于合格投资者范围的中小投资者，虽然无法直接投资非公开发行的优先股，但可以通过投资基金产品、信托产品、银行理财产品等方式间接投资优先股。(贾壮)