证券时报多媒体数字报

  华塑控股股份有限公司总经理郭宏杰先生路演致辞

  各位嘉宾、各位投资者朋友，大家好！

  今天借公司股改路演的机会，借证券时报网提供的平台，就华塑控股股改的一些情况，就上市公司本次股改的过程和目前的状况、今后的发展计划给大家进行简单的汇报。

  首先，华塑控股近年来一直问题缠身。公司自2006年以来就被实行退市风险警示，戴上了“ST”的帽子，2006年、2010年分别进行过保牌大战，今年，按照深交所上市规则的要求，又面临暂停上市的风险。公司从2013年年初就制订了保牌措施，并一一努力去实行，但由于历史遗留问题过多，很多事情在进展的过程中极不顺利，包括不良资产的剥离、有效资产的处置、南充土地的变性等事情的办理过程中都遇到这样那样的问题，最终年底临近，还是无法达到“退市新规”的要求。按老的上市规则退市规定，我们今年实现了盈利就保牌有望，而今年实施的退市新规所提出的净资产为正的要求，公司几经努力，截至目前，尚不能修正，还有较大缺口。公司今年凭自身力量确实无法全部满足退市新规的要求，只能凭借外部力量，借助股改置入资金、资产进行保牌。

  公司近年来为重组做了很多的努力，至今接触过多家有意借壳公司的重组方，但因公司长期以来股价虚高、历史遗留问题众多，与多家重组方的谈判最后都抱憾而终。公司失去了多次通过重组发展壮大的机会。公司的股改最开始因股权之争迟迟未能进行。2007年济南鑫银投资公司通过司法拍卖获得公司控股股东地位后，公司于2008年1月正式启动了股改，当时的方案是公积金定向转增，流通股每10股获赠4.15股，后因实际控制人山东省国资委关于股改的批复一直未能取得，公司的股改工作一直拖延到2012年再获启动。这次调整后的方案为“捐赠资产+资本公积转增”，流通股股东每10股转增25股。公司对这次股改资产的确认也进行了多次考察，包括信用担保公司、房地产、手游、园林等，但经过各方多次分析、选择、判断，最终还是确定为园林行业，一方面是公司这次选择一定要考虑长远发展的需要，而不仅仅为炒作概念，另一方面在公司目前的体量和现状下，选择一个轻资产和未来具备高速成长性的园林企业可能是公司能做出的最优选择。

  最近中央提出要求新的城镇建设要“望得见山、看得见水”，这为景观园林行业提供了很大的发展机会。公司这次注入的麦田园林，尽管规模不大，但他们的团队和设计能力在西南地区园林行业中是绝对的佼佼者。我们都知道，国际国内著名的投资人在做投资决策时首先考虑的都是团队和团队的领军人物，我们相信，我们麦田园林在未来不会让广大的投资者失望，麦田园林在上市公司这个平台上一定会迅速地发展壮大，上市公司一定会迎来美好的明天。谢谢大家！

  国盛证券有限责任公司保荐代表人肖长青先生路演致辞

  尊敬的各位投资者、各位来宾：

  华塑控股股权分置改革历经多年，几经曲折，今天再次起航，成为了资本市场关注的焦点。本次华塑的股改是在公司面临暂停上市、持续经营无力的严峻形势下进行的，在某种程度上可以说是决定华塑两种前途、两个命运的关键举措，意义特别重大，需要全体华塑人作出重大选择。

  上次股改失败后，华塑董事会、大股东通过多种途径寻找股改合作伙伴，做了多种方案考虑，均因时间紧、风险大等原因无法达成合作协议。此次股改合作方成都麦田投资有限公司是在时间非常紧迫的情况下本着对全体华塑人负责的态度争分夺秒参与此次股改的准备工作的，作出了重大努力。作为华塑控股股份有限公司本次股权分置改革的保荐机构，我们没有因为时间紧、任务重而放松要求，我们深感责任重大，仍然一如既往地本着勤勉尽职、客观公正、诚实守信的专业精神做好尽职调查，协助公司向投资者和股改各方当事人真实、准确、完整地披露相关股改信息，审慎出具保荐意见等各方面的保荐工作。

  股权分置改革是我国资本市场的一项根本性制度变革，关系到众多股东的切身利益和中国资本市场的长远健康发展。我们认为公司此次股权分置改革方案符合国家股改政策精神，综合考虑了非流通股股东和流通股股东双方的利益，是当前形势下公司的一个重要战略机遇，方案实施后必将对公司避免暂停上市、恢复经营活力、调整主营业务结构、形成新的利润增长点、完善公司治理结构等各方面奠定良好的基础。

  今天我们在此与广大股东、投资者和各界人士进行交流活动，希望通过沟通交流，广大投资者能够对公司以及股权分置改革方案有一个更全面、更透彻的了解；同时也使我们能进一步了解到广大投资者对公司的要求和期望。欢迎大家畅所欲言，最后预祝本次交流会圆满成功，祝华塑股改取得成功，祝华塑的明天更加美好！

  谢谢大家!

  成都麦田园林有限公司董事长李宏先生路演致辞

  尊敬的各位投资人、各界朋友：

  大家好！非常荣幸有机会与大家一起交流与分享我们麦田园林公司未来的发展计划和追求园林事业的梦想。

  麦田园林有限公司注册成立于2004年，是一家致力于大型景观设计、施工及苗木花卉生产的园林企业，在客户所给予的广阔平台上，已快速成长为本行业具有竞争优势的知名企业,且拥有顶尖级的设计、施工和植物研发团队。

  作为西南地区景观行业的领袖企业之一，麦田园林是成都市园林行业协会副会长单位，成都房地产景观专业委员会主任单位，并以协会名义起草成都市园林行业标准，是行业标准的起草单位。为加强行业合作，公司联合省内十多家主流园林企业发起筹备设立“四川园林产业基金”；在不断扩大公司对外影响力的同时，公司也在大力提高管理团队的整体素质，公司现有员工103人，包括优秀的景观设计师、景观工程师、农艺师及技术支持人员，能够提供从景观设计、工程承包、苗木花卉产品、园林养护到现场监理的全程服务。每年业务增长率不低于30%。公司现拥有年产值数千万元以上的设计能力和每年20多个开工项目，数亿产值的景观施工能力。作为国内优秀的景观单位之一，麦田园林荟萃了来自国内外具有资深水平的设计师、工程师、园艺师和施工管理精英，这支多元化的团队，使麦田园林在设计与景观施工过程中充满了活力与创意，能适应不同地区、不同类型的项目需求。公司主要管理人均拥有硕士以上文凭，公司80%设计管理人员拥有本科以上文凭，并拥有多年的景观设计、施工管理经验。

  我本人长期作为职业经理人担任过国内多家大型企业的主要管理者，个人创业以来，通过前期积累的资源和能力，从2009年开始，带领公司一步一个脚印，从几百万产值，短短4年迅速成为产值过亿的省内行业龙头企业。多年来麦田专注于高端房地产和旅游休闲行业，充分发挥专业优势、设计优势、技术优势，9年来，成都市50%以上的高端景观项目均有麦田园林的参与，国内主流的大型房地产开发公司与公司都有合作关系。但对技术含量要求不高的市政园林项目，由于垫付资金量大，公司涉足较少。

  同时公司还拥有郫县、温江、都江堰、什邡、重庆等地占地1000多亩的苗圃种植基地群，拥有上亿元的苗木储备，并与什邡政府合作成立了占地2200亩的西部生态园开发区。公司与台湾中兴大学植物系开展了生物营养剂联合试验项目也取得了重大突破。在促进植物生长、防治病虫害方面，公司拥有该行业诸多领先的技术解决方案。 

  近年来公司在成都传媒评选中获得 “2007成都最佳园林企业”奖，2010年公司荣获成都市园林局“锦绣成都”十大优秀项目奖，2011年、2012年公司参与的亚特兰蒂斯、海昌天澜、优品道等项目分别获得了成都市房协的优秀景观项目大奖。2010年公司荣获四川省建筑协会、省建设厅颁发的优秀园林景观贡献奖，公司的专业能力得到了市场的广泛认可。麦田园林参与的华润翡翠城、万科双水岸、保利198、华润24城等项目均荣获成都市2009年十大经典楼盘。2010年、2011年、2012年成都市景观行业评比中公司均名列前茅。

  从2010年以来公司一直在积极寻求机会参与资本市场，本次参与华塑股改，也是双方共同的选择。借用我在公司员工培训会上讲过的一句话，我们拥有了可以撬动地球的机会，是历史的机遇，眷顾了我们的时代。未来五年是中国园林业重新洗牌的历史时期，也是中国生态建设、市政园林爆炸式增长的历史性机会。凭借多年来已经积累的业务资源，打通资本市场快速介入美丽中国的、市政园林的建设中已经是我们今天的中心工作。我们多年积累的技术优势、优秀团队和运作经验，将成为麦田园林最强的竞争力。大家知道园林业最大的特征就是同样1000万的房地产景观与数亿元的市政园林施工管理团队几乎一样，甚至房地产的管理投入会更大。今年以来公司已经参与了宜宾、广安等地的市政园林设计，从2006年以来虽然因资金占用太大，公司对市政持观望态度，但受邀也参与了四川峨嵋山、安徽黄山、海南三亚等地的大型旅游区规划设计。2013年10月公司与宜宾、什邡、广安等地政府已经签订了十多亿的合作意向，我司所在的成都武侯区也正与公司积极合作，邀请公司全面参与武侯生态区的建设。作为四川地区的龙头企业之一，与资本市场成功结合更如虎添翼。我们有能力有信心作为四川园林的龙头把川派园林发扬光大，立足四川，走出四川；未来五年我们的目标就是做中国园林行业十强，争中国景观业先锋！

  成都麦田投资有限公司董事长李中先生路演致辞

  尊敬的各位嘉宾、投资者和关心S*ST华塑的朋友们：

  大家好！

  非常感谢大家对S*ST华塑的关注支持和积极提问，感谢各位对华塑控股和麦田投资、麦田园林的支持和期望！

  S*ST华塑股改方案经过了多次论证研究，于12月2日向市场公告方案草案，通过与流通股东的沟通，公司内部反复研究讨论，于12月11日公告了方案修订稿。作为少数几家未股改公司，S*ST华塑之前的两次股改努力均未获成功，公司经营一直在重重阻力中艰难前行。作为全国塑料异型材生产及门窗组装的示范企业，华塑公司在激烈的市场竞争中生产经营遇到了困难，2011、2012年连续亏损，2013年年报预亏，公司面临暂停上市的危险境地。在这种情况下，如果没有新的优质资产注入，即使公司推出高送转的股改对价方案，也难以获得市场认同；同时其他主要非流通股股份持股成本也较高，通过存量股份之间的划转确定股改方案难以协调各方均衡，只能是通过增量股份的转增稀释流通股与非流通股及非流通股之间的权益比例，做到相对均衡。

  经过我们多次地反复协商论证，在兼顾了流通股、非流通股及重组方各方利益的基础上，为顺利启动股改、解决非流通股股东送股能力不足问题，我们提出了现在的“捐赠资产对价+资本公积金转增”组合方案。

  股改完成后，上市公司将转型成为巴蜀地区园林绿化行业的首家上市公司，成为一家拥有设计、施工、苗木等完整产业链，有极强竞争优势的综合性园林企业。而上市公司的品牌知名度将获得大幅提升，加速公司从一家地方性园林公司转变为全国性园林品牌上市公司的进程，增强了公司的资金实力，有利于行业竞争与企业发展。重组方成都麦田投资公司着眼于长远发展，把握难得的历史机遇，力争将公司打造成为一家以园林行业为先导的平台型上市公司，借助行业整合与产业并购来做大做强上市公司。

  园林产业是一个明显的轻资产、资本密集和劳动密集相结合的产业，资金、管理和品牌影响力对营业额的撬动非常明显，企业上市后都能凭借资金和品牌优势实现业绩的超常增长。未来公司在市政园林等有更大发展前景的领域将展开拳脚，将公司园林业务做强、做大，更好地享受国内园林产业高速发展带来的机遇。

  我们感谢所有股东对S*ST华塑多年的支持和关心。希望广大股东积极行使投票权，投出宝贵一票，支持S*ST华塑股权分置改革工作、支持麦田投资的重组工作。

  最后，祝各位身体健康，万事如意！谢谢大家！

  股改篇

  问题：你们会提高方案的对价吗？

  郭宏杰：目前根据股改管理办法第十一条的规定：公司与流通股东沟通确定方案后，不得再调整方案。公司将致力于未来提升公司价值，让投资者在未来获得满意回报。

  问题：公司对股改后业绩为什么没有承诺？

  李中：首先，园林行业的业绩具有爆发性增长的特性，实际经营业绩很可能远超我们的预期；其次，若我们在股改方案中对业绩做出承诺，如承诺未来3年完成净利润5亿，根据相关规定，我们须现在提交4.9亿的保证金，第一，我们要在短时间内筹措完成具有一定的难度；第二，大笔资金作为保证金，影响了资金的使用效率。最后，在业绩承诺的实际操作上，监管层非常慎重，技术难度较大。

  问题：为什么是麦田？园林的规模可以支撑华塑这么大一个车吗？

  李宏：根据华塑的实际合理估值，能够置入的资产也就4亿-5亿，为了保证华塑能够处理相关债权债务，并又有持续经营能力，选择2亿现金和2亿资产是必然结果。2亿资产很多产业都可以，但是根据公司上市前后变化的研究，只有园林行业上市公司整体实现上市前后数倍增长。因此选择园林也是必然。而和我们规模相同的园林公司有很多，都可以是华塑的选择，但机会是为有准备的人准备的。

  麦田园林现在规模不足以支撑，但是园林行业特征决定了它是轻资产、资金密集、劳动密集行业，配合一定的资金，凭借麦田现有的项目与企业关系，产值实现爆炸式增长是完全可能的。公司现在有联系的业务以及公司由于资金和品牌能力转让的项目每年也在十亿以上。所以，成倍增长是行业特征，中长期完全有能力支撑。

  问题：这两天的连续大跌表明了流通股东的态度，请问你们除了表达自信外，有没有具体的做法给大家信心？

  李宏：我认为，最近两天的走势下跌主要是前期炒作过度。另外，大多数赌股改和重组的短线资金又要寻找新的战场，他们根本不关心公司的业绩也不关心公司的发展。这是二级市场的一些短期行为导致的。

  问题：公司准备什么时候对股改方案进行投票？

  郭宏杰：网络投票时间是12月19日、20日、23日，上午9:30-11:30和下午13:00-15:00（即股票交易时间）。现场会议召开时间为23日15:00，欢迎您投出宝贵的一票。

  问题：股东大会通过后，还有哪些程序要走？

  肖长青：股东大会通过后，马上实施捐赠资产、资本公积金转增股本，之后就可复牌。

  问题：能否详细说明一下这次股改的对价方案？

  肖长青：公司以575,473,233元资本公积金定向转增575,473,233股；其中，向麦田投资转增198,205,920股；向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增377,267,313股（折算流通股股东每10股获得25股）。

  问题：上市公司还有没有公司可以抵债、卖出，或者大股东可以进行资产赠与？

  郭宏杰：公司可以挖掘的潜力已经挖掘到极限，现任大股东目前精力和资金都集中在其自身轮胎项目上，且无合适资产可用来赠与上市公司。

  问题：本次股改方案如果被否决的话，明年1月下旬是否启动再一次股改？

  郭宏杰：公司将会暂停上市，在目前的大环境和公司实际情况下，可能导致暂无机会启动新一次的股改。

  问题：暂停上市之后公司会直接退市吗？一年之内可以寻找新的重组方吗？

  郭宏杰：暂停一年若公司主营业务不能盈利，净资产不能为正后会终止上市，公司会进入三板，按目前借壳新规及公司的一些特殊情况，极有可能在一年内无法结合新的重组方。

  经营篇

  问题：请问公司有哪些核心竞争优势？

  李宏：公司是传统产业，谈不上技术领先优势。本公司的核心竞争力表现在完整的产业链、长期有准备的管理团队、在精品领域里所积累的丰富经验、景观城市的设计理念、城市景观运营商的综合运营能力等方面。

  问题：请问麦田的企业五年规划和十年规划是什么？

  李宏：五年内，麦田园林进入中国园林第一梯队，我们研究了园林类上市公司，除东方与棕榈与公司有一定竞争优势外，其他公司在上市前与麦田差距不大，因此公司计划第三到第五年进入中国园林前五，年产值30亿以上，未来五年以后，进入中国园林前三，年产值50亿以上。

  问题：但是以目前麦田园林的营业收入与净利润，要实现五年规划和十年规划有什么具体措施？能否在这几年保证麦田园林的稳定盈利额？

  李宏：我们有一定的业务准备，我们也有一定的资金准备，我们最近正在积极开发的市场也有30多亿。前天，我拜见了什邡市委书记，上月底会见了武侯区长以及武侯区政府各大班子领导，上周又与宜宾开发区进行了接触，广安的书记市长我们公司一直在接触，也在参与当地的市政设计。因此，未来三年在四川省公司获得每年几十亿的业务是有可能的。我们还有更艰巨的任务，处理好华塑的债权债务，解决历史遗留问题。对此，我们也做了准备，并向四川省相关领导做了汇报。所以，麦田能参与华塑股改，麦田也有能力带领华塑重新走出困境。

  问题：请问李宏董事长，您的履历非常丰富，去任何一家上市企业都不会差，为什么你会选择华塑？

  李宏：对，我同意，我在任何一家上市公司打工至少是总裁，还有可能是个挂名的董事长。但那个公司不是我一手创建起来的，它是我的工作不是我的事业。

  问题：公司在园林行业占整个市场的比率大概是多少？在四川又是多少？

  李宏：四川园林行业比较分散，全省十二大园林公司总和不超过20亿，所以四川园林行业已经开始面临全行业整合，未来三至五年内成为行业龙头很有机会。

  问题：请问李宏，根据公告你的持股比例很少，你有信心引导公司未来发展吗？

  李宏：华塑的业务与公司有相同之处，客户也有相同之处，能管理好麦田我也有信心管理好未来的华塑。而且作为四川人，我们在四川也有良好的项目关系和业务背景。我们对未来管理好华塑，管理好四川公司有信心。由于目前的股改方案是一个微妙的平衡，所以反映出来持股比例很低，但是这不影响我带着主人翁的心态管理好企业，并成为企业真正的引路人。

  （文字整理 洪天华）（CIS）

  嘉宾介绍

  华塑控股股份有限公司总经理郭宏杰 先生

  成都麦田投资有限公司董事长李 中 先生

  成都麦田园林有限公司董事长李 宏 先生

  国盛证券有限责任公司保荐代表人肖长青 先生