证券时报多媒体数字报

  证券代码：000755 证券简称：山西三维 公告编号：临2013—074

  山西三维集团股份有限公司

  第五届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月13日上午10:30 在本公司综合楼七层会议室召开公司第五届董事会第二十五次会议。会议由公司董事长王玉柱先生主持，公司13名董事全部出席或委托出席。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，会议按照会议通知所列议程举行，会议召集、参与表决董事人数、会议程序符合《公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议有效。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

  一、同意8票，回避5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于变更山西三维瑞德焦化有限公司51%股权转让受让方的议案》。

  公司于2013年12月9日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于将所持有山西三维瑞德焦化有限公司51%股权转让给阳煤太化焦化投资有限公司的议案》。由于阳煤太化焦化投资有限公司为新设公司，受其工商注册事项的影响，为确保股权转让能够按计划顺利进行，经各方协商决定变更受让方为太原化学工业集团有限公司。

  截至2012年12月31日，太化集团的财务数据总资产88.25亿元，营业收入52.49亿元，净利润2042.75万元（经审计）。截至2013年9月31日，太化集团的财务数据总资产92.08亿元，营业收入36.16亿元，净利润-25821万元（未经审计）。

  详细内容请见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《山西三维集团股份有限公司关于变更山西三维瑞德焦化有限公司51%股权转让受让方暨关联交易的公告》（公告编号：2013-076）。

  《山西三维集团股份有限公司关于将所持有山西三维瑞德焦化有限公司51%股权转让给太原化学工业集团有限公司的议案》需提交公司股东大会审议批准。

  二、13 票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于取消2013年12月26日第九次临时股东大会的议案》。

  公司于2013年12月10日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开2013年第九次临时股东大会的通知》，拟审议《山西三维集团股份有限公司关于将所持有山西三维瑞德焦化有限公司51%股权转让给阳煤太化焦化投资有限公司的议案》。由于对该议案涉及的股权转让受让方进行了变更，根据有关规定，取消2013年12月26日的临时股东大会。

  原计划在2013年12月26日审议的（1）山西三维集团股份有限公司关于与山西三维华邦集团有限公司签署《综合协议之补充协议》、《土地租赁协议》的议案；（2）山西三维集团股份有限公司关于调整 2013 年度日常关联交易预计总额的议案，将提交2014年第一次临时股东大会进行审议。

  三、13 票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

  详细情况请见公司同日披露的《山西三维集团股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2013-077）。

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年12月13日

  证券代码：000755 证券简称：山西三维 公告编号：临2013—075

  山西三维集团股份有限公司

  第五届监事会第二十三次会议决议公告

  山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十三次会议，于2013年12月13日在公司本部综合楼七层接待室召开。会议由监事会主席张建平先生主持，全体监事会成员出席或委托出席会议。会议议程、决议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过了如下决议：

  同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于变更山西三维瑞德焦化有限公司51%股权转让受让方的议案》

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司

  监 事 会

  2013年12月13日

  证券代码：000755 证券简称：山西三维 公告编号：临2013—076

  山西三维集团股份有限公司

  关于变更山西三维瑞德焦化有限公司51%股权转让受让方

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别风险提示

  1、山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于将所持有山西三维瑞德焦化有限公司 51%股权转让给阳煤太化焦化投资有限公司的议案》，以人民币1元价格转让给阳煤太化焦化投资有限公司（以下简称“太化焦化”）。由于受太化焦化工商注册事项的影响，为确保股权转让能够按计划进行，经各方协商决定变更受让方。

  2、公司拟将所持有山西三维瑞德焦化有限公司51%股权以人民币1元价格转让给太原化学工业集团有限公司（以下简称“太化集团”）。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年7月修订）的有关规定，本次交易构成关联交易，经董事会审议通过后尚须获得股东大会的批准。

  4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  5、本次交易涉及标的公司占用上市公司资金归还问题，存在为标的公司担保的问题。

  6、本次交易对公司财务报表的影响尚不确定，公司正在与年审会计师沟通，年审会计师将在股东大会前就本次股权转让的会计处理出具专项意见。

  7、公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了本次转让股权关联交易变更受让方的议案。

  一、关联交易概述

  1、2013年12月6日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于将所持有山西三维瑞德焦化有限公司51%股权转让给阳煤太化焦化投资有限公司的议案》，拟与太化焦化签署《股权转让协议》，将公司所持有的三维瑞德51%股权以人民币1元价格转让给太化焦化，公司承担评估基准日至交割日之间发生的损益，承担方式尚需与太化焦化沟通，待相关事项明确后公司将另行发布进展公告。由于受太化焦化工商注册事项的影响，为确保股权转让能够按计划顺利进行，经各方协商决定变更受让方。

  2、公司拟将所持有三维瑞德51%股权以人民币1元价格转让给太化集团。

  3、根据《股票上市规则》第10.1.1第（一）项、第10.1.3第（二）项的规定，太化集团与公司存在关联关系，本次股权转让事项构成关联交易。

  标的公司、太化集团与本公司之间的关系图如下：

  ■

  4、根据公司和三维瑞德经审计的2012年度财务数据，本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  5、根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的相关规定，本次公司拟与太化集团签署《股权转让协议》的行为经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过后需提交公司股东大会审议。公司第五届董事会第二十五次会议以8票同意、5票回避、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于变更山西三维瑞德焦化有限公司51%股权转让受让方的议案》，关联董事回避表决。

  二、关联方基本情况

  公司名称：太原化学工业集团有限公司

  注册地址：太原市义井街20号

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  法定代表人：胡向前

  注册资本：100526万元

  成立日期：1992年11月12日

  经营范围：

  许可经营项目：危险化学品生产（有效期至2015年4月22日）

  一般经营项目：生产、研制、销售有机、无机化工原料，化肥、焦炭、电石、

  橡胶制品、试剂、溶剂、油漆、涂料、农药、润滑油脂及其他化工产品；贵金属加工；电子产品及仪表制造、销售；建筑、安装、装潢；设备维修制造；铁路、汽车运输；化工工程设计；供水；购销储运金属材料、建材、磁材；服装加工；信息咨询。物业管理。污水处理，商品、技术出口贸易服务；危险化学品经营（只限分支机构）；（国家专项审批除外）。

  截至2012年12月31日，太化集团的财务数据总资产88.25亿元，营业收入52.49亿元，净利润2042.75万元（经审计）。截至2013年9月31日，太化集团的财务数据总资产92.08亿元，营业收入36.16亿元，净利润-25821万元（未经审计）。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）三维瑞德基本情况

  成立时间：2010年6月

  注册资本：20,000万元，其中公司占三维瑞德51%股权，山西瑞德焦化有限公司占49%股权。

  住 所：临汾市洪洞县赵城镇焦化工业园区

  法人代表：田建文

  企业性质：其他有限责任公司

  营业执照号：140000110109217

  经营范围：焦炭及相关化工产品的生产和销售

  与本公司关联关系：为公司的控股子公司

  有优先受让权的股东—山西瑞德焦化有限公司已放弃优先受让权。

  （二）三维瑞德资产情况

  截止2012年12月31日，三维瑞德经审计的总资产为116,343.32万元，净资产-8,938.63万元，营业收入为50,821.96万元，净利润为-22,685.47万元。截止2013年6月30日，三维瑞德经审计的总资产为104,948.05万元，净资产为-22,093.90万元，营业收入为32,989.30万元，净利润为-13,221.32万元。

  （三）标的公司资产评估结果

  以从事证券期货业评估事务的北京中企华资产评估有限责任公司于2013 年12月5日出具的，以2013年6月30日为基准日的中企华评报字（2013）第3496号资产评估报告，经评估的三维瑞德总资产账面价值为104,948.05万元，评估值为104,605.48万元，评估增值-342.57万元，增值率-0.33 %。负债账面价值为127,041.95万元，评估值为127,041.95万元，无增减值变化。股东全部权益账面价值为-22,093.90万元，评估值为-22,436.47万元，评估增值-342.57万元，增值率-1.55 %。

  1. 评估基准日：2013年6月30日

  2. 价值类型：市场价值

  3. 评估方法：成本法

  鉴于标的公司2010年净利润39.16万元；2011年净利润-5,967.53万元；2012年净利润-22,685.46万元，2013年6月30日的净利润为-13,221.32万元。根据评估人员对于目前煤炭价格及焦炭的价格的调查分析，企业以后年度按照目前现状进行经营，必然会处于持续亏损状态。根据对企业盈利能力、偿债能力、营运能力的分析预测，企业以后年度很难扭亏为盈，因此无法选择收益法进行评估。另外，由于无法找到合适的参照对象，本次评估也未使用市场法进行评估。根据本次标的公司的实际情况，本次评估仅采用成本法进行评估。

  4. 评估结论： 经评估，山西三维瑞德焦化有限公司评估基准日的净资产评估市场价值为人民币-22,436.47万元。

  资产评估结果汇总表

  评估基准日：2013年6月30日

  被评估单位：山西三维瑞德焦化有限公司

  金额单位：人民币万元

  ■

  5、聘请的评估机构基本情况

  公司董事会聘请北京中企华资产评估有限责任公司进行拟转让股权的评估工作。北京中企华资产评估有限责任公司系中央直属专职资产评估机构，原隶属于国家体改委，1996年12月注册成立，1999年脱钩改制为以资产评估师为股东的有限责任公司。北京中企华资产评估有限责任公司具有财政部认证的正式资产评估资格（No.11020110），是国内的专业评估机构之一，拥有证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0100011004）、资产评估资格证书（批准文号：京财企【2006】2553号）、中国土地估价师协会颁发的A级土地评估机构注册证书（可在全国范围内从事土地评估业务）、建设部颁发的房地产评估一级资质，具备本次拟转让股权的评估业务资格。评估机构及其经办评估师与本次交易涉及各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

  （四）交易标的或有事项

  1．截止本公告披露之日，本公司所持三维瑞德 51%的股权不存在抵押、质押，不存在委托理财，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

  2、公司截止2013年11月30日对标的公司的应收应付款项

  单位：元

  ■

  3．截止本公告披露之日，本公司为三维瑞德提供担保的情况如下：

  ■

  协议生效后，双方协商约定在交割日前由三维瑞德归还占用本公司资金，另外，本公司将按照相关规则重新履行为三维瑞德提供担保的审议程序。

  公司承诺：将及时披露资金占用解决情况和股权交割进展情况。

  四、交易价格及定价依据

  公司持有三维瑞德51%股权的转让价格以2013年6月30日为基准日评定，经阳煤集团董事会、党委会、经理层联席会议研究通过并核准的股权价值为基础，以1元人民币交易定价。该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

  五、拟签署的《股权转让协议》的主要内容

  （一）协议双方：公司、太化集团。

  （二）交易标的：公司所持有的三维瑞德51%股权。

  （三）交易价格：公司将所持有的三维瑞德51%股权以人民币1元价格转让给太化集团。

  （四）股权转让移交时间及相关手续办理：

  1、转让的股权自本协议生效之后，另行约定交割日转移。

  2、协议生效后十个工作日内，双方应当办理完毕本协议股权转让的工商登记变更手续。

  （五）盈亏处理：

  以评估基准日财务数据为依据，公司将所持有的三维瑞德51%股权以人民币1元价格转让给太化集团，公司按照所持有的三维瑞德51%股权比例承担评估基准日至交割日之间实际经营发生的损益，支付方式待双方确定后公告。

  （六）违约责任

  如违反协议约定，违约方须赔偿因违法行为给守约方造成的所有经济损失；若由于不可抗力事件，任何一方均不对另一方因此不履约或不完全履约所遭受的损失承担责任；通过协商，双方应依据不可抗力事件对协议履行的影响程度，决定是否修改或终止本协议。

  （七）协议的生效：

  待公司获得董事会和股东会批准后，双方正式签署股权转让协议。

  六、涉及股权转让的其他安排

  1、交易完成后可能产生关联交易的说明

  交易完成后，公司将继续按市场公允价格从标的公司购买煤气和为标的公司提供电力。

  2、当年年初至11月30日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  （1）提供电，发生额15,309,405.76元；

  （2）购买煤气，发生额20,801,120.74元。

  七、本次股权转让的目的及对公司的影响

  1、本次交易按照山西省焦化行业兼并重组工作相关文件精神，公司对三维瑞德股权进行转让。主体标的公司非公司主营业务，转让后公司可改善公司财务状况，节约资源集中投入其他业务，为公司发展创造更好的条件与基础，有利于公司优化资产结构。

  2、标的公司经营压力和亏损额度加大，转让标的公司股权可避免对上市公司业绩的负面影响持续，本次交易对公司财务报表有一定影响，公司正在与年审会计师沟通，年审会计师将在股东大会前就本次股权转让的会计处理出具专项意见。

  八、独立董事独立意见

  1、公司董事会在表决本议案时，公司关联董事均按规定回避表决。董事会审议本次股权转让关联交易事项的程序合法，依据充分，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。

  2、该事项除变更关联交易受让方外，原董事会审议通过的其他事项均未发生变化。同时，变更受让方仅是为了确保本次股权转让的顺利进行。因此，不存在侵害公司利益的情形，也不存在损害股东尤其是中小股东的利益。我们同意将该股权转让事项提交公司股东大会进行审议。

  九、备查文件目录

  （1） 公司第五届董事会第二十五次会议决议；

  （2）公司第五届监事会第二十三次会议决议；

  （3）独立董事对上述关联交易的独立意见；

  （4）《股权转让协议》；

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年12月13日

  证券代码：000755 证券简称：山西三维 公告编号：临2013—077

  山西三维集团股份有限公司

  关于召开2014年第一次

  临时股东大会的通知

  一、召开会议基本情况及会议召开的合法、合规性说明

  1、会议召开时间：

  现场会议召开时间为：2014年1月3日 上午10:30

  网络投票具体时间为：2014年1月3日

  其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2014年1月3日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年1月2日15:00 至2014年1月3日 15:00期间的任意时间。

  2、股权登记日：2013年12月27日

  3、现场会议召开地点：山西省洪洞县赵城镇·山西三维公司

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、会议召开的合法、合规性说明。公司董事会认为本次召开股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  7、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  8、现场会议出席对象：（1）公司董事、监事及高级管理人员；（2）截至2013 年12月27日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东；（3）见证律师以及公司邀请的相关人员。

  二、会议审议事项

  1.提案名称：（1）山西三维集团股份有限公司关于将所持有山西三维瑞德焦化有限公司51%股权转让给太原化学工业集团有限公司的议案；（2）山西三维集团股份有限公司关于与山西三维华邦集团有限公司签署《综合协议之补充协议》、《土地租赁协议》的议案；（3）山西三维集团股份有限公司关于调整 2013 年度日常关联交易预计总额的议案。

  2.披露情况：2013年12月10日、17日在《证券时报》刊登有关提案内容。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1.登记方式：电话、传真或邮件

  2.登记时间：2013年12月27日上午8:00-12:00，下午14:00-18:00。

  3.登记地点：山西三维集团股份有限公司证券办。

  4. 出席会议的股东请持本人的身份证明、股东账户卡以及证券商出具的持股证明；股东代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。

  四、采用交易系统的投票程序

  ①投票代码与投票简称

  投票代码：360755股票简称：三维投票

  ②股东投票的具体程序

  a、买卖方向为买入投票；

  b、在"委托价格"项下填报股东大会会议议案序号，100代表议案，如下表所示：

  ■

  c、在"委托股数"项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  d、对每一议案的表决，一经投票，不能撤单；

  e、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

  五、采用互联网投票系统的投票程序

  ①股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  a．申请服务密码的流程

  申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的"密码服务专区"；填写" 姓名"、"证券帐户号"、"身份证号"等相关信息并设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  b．激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借" 激活校验码"激活服务密码。

  买入证券 买入价格 买入股数

  369999 1元 4位数字的"激活校验码"

  该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

  买入证券 买入价格 买入股数

  369999 2元 大于1的整数

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：0755-83239016。

  ②股东根据服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。

  六、其它事项

  1.会议联系方式：联系地址：山西省洪洞县赵城.山西三维公司

  联 系 人：梁国胜 范 辉 冯李芳

  联系电话：0357-6663175，6663123，6663423

  传 真：0357-6663566

  邮政编码：041603

  2.会议费用：会期为半天，与会人员食宿与交通费自理

  3.网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席山西三维集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  序号 议 案 同意 弃权 反对 回避

  ■

  委托人姓名： 委托人身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股东帐户：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托日期：

  备查文件：第五届董事会第二十四次会议决议；

  第五届董事会第二十五次会议决议。

  山西三维集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年12月13日