证券时报多媒体数字报

  近日证监会发布《优先股试点管理办法(征求意见稿)》，就规范优先股发行和交易行为公开向社会征求意见。从“征求意见稿”的内容来看，可转换优先股的发行无疑是市场最关注的焦点。根据“征求意见稿”规定，优先股在发行结束之日起的36个月后可转换为普通股。

  对于优先股发行人与投资者来说，这一条是最有吸引力的。对于发行人来说，如果优先股不能转换为普通股，那么这就意味着优先股只能由发行人回购，募集来的资金早晚要归还给投资者。这对于发行人来说是不甘心的。而如果是发行可转换优先股，36个月后转换成普通股，这就意味着优先股最终由二级市场上的投资者来买单，发行人募集来的资金也就永久归发行人所有了。这当然是发行人最希望的。

  而对于优先股的投资者来说，优先股36个月后转换为普通股也是求之不得的。一方面在36个月的时间内，这些投资者可以享受到优先股固定的投资回报，而这种投资回报甚至是大小非都没有的。另一方面在36个月之后，优先股又可以转为普通股，如同大小非一样可以在二级市场套现流通，进而赚取一笔差价。这种事情当然是优先股投资者所愿意看到的。

  也正因如此，尽管优先股分为可转换优先股与不可转换优先股，但对于上市公司来说，可转换优先股是具有极大诱惑力的，它是上市公司在发行优先股时最重要的选择，甚至是第一选择。

  但这种可转换优先股对于股市二级市场的发展存在着负面影响，甚至损害到普通股股东的利益。一方面，它能激发上市公司再融资的冲动，使上市公司优先股的发行不是以资金需求为出发点，而是以对资金的最大化占有为出发点。因为如果是发行不可转换优先股，上市公司最终还要将优先股赎回，这样上市公司对优先股的发行要慎重许多，会根据公司对资金的需求有节制地通过优先股来再融资。但如果是可转换优先股，最终由二级市场来买单，上市公司只需要付息而不需要还本，上市公司当然会最大化地通过优先股来再融资，进而达到最大化地占有股市资金的目的。这实际上很容易造成股市资源的浪费。

  另一方面，36个月后优先股转为普通股在二级市场套现，增加了股市的套现压力。在优先股大量转化为普通股的情况下，上市公司财务指标面临摊薄的压力，从而导致普通股股东的利益受到损害。

  由于可转换优先股在投资上所具有的巨大优势，一是在36个月的时间内享有固定的股息回报；二是在36个月后又可以转为普通股上市套现流通，这就使得可转换优先股成为市场上绝佳的投资品种。因此，不排除上市公司以发行可转换优先股的方式向利益集团进行利益输送，使可转换优先股成为中国股市新的腐败温床。

  正是基于可转换优先股发行可能引发的诸多问题，因此，对于可转换优先股的发行需要进行严格的监管，使可转换优先股能够趋利避害，使《优先股试点管理办法》在征求意见的基础上能够得以完善。为此，有必要规范可转换优先股的发行，规定可转换优先股原则上只能公开发行，面向上市公司普通股股东配售，以此避免可转换优先股的发行给普通股股东带来损害。同时规定，持股比例超过30%的上市公司大股东，不得参与可转换优先股的认购，其配售份额可均摊给公司非限售股（或非大小非）股东。

  当然，基于上市公司发展的需要，上市公司需要通过发行可转换优先股引入战略投资者时，经公司公众股股东分类表决同意，可非公开发行可转换优先股。但非公开发行可转换优先股，上市公司需要向除公司控股股东等主要股东之外的非限售股股东配发可转换股认购权证，每份认购权证对应1股优先股，由参与非公开发行的战略投资者按市场价格向公司非限售股股东收购，以此给予普通股股东补偿，以弥补3年后可转换优先股转换为普通股上市套现时可能带给公司普通股股东的损失。