证券时报多媒体数字报

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2013-35

武汉三特索道集团股份有限公司

第九届董事会第四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉三特索道集团股份有限公司第九届董事会第四次临时会议通知于2013年12月9日以传真、电子邮件、书面送达等方式发出。会议于2013年12月14日在武汉市武昌区八一路483号1号楼公司8楼会议室召开。会议由董事长刘丹军先生主持，应到董事9名，实到董事9名。监事会监事、董事会秘书列席会议。本次董事会召集、召开程序符合《公司法》、公司章程、《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。

经与会董事审议，会议对审议事项作出决议如下：

一、审议通过《关于湖北咸丰坪坝营生态旅游区三期项目投资的议案》；

同意子公司咸丰三特旅游开发有限公司投资建设坪坝营生态旅游区三期项目，投资计划8,900万元。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

详情见今日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于投资湖北咸丰坪坝营生态旅游区三期项目的公告》。

二、审议通过《关于增资参股武汉市木兰生态置业有限公司的议案》；

同意出资2,800万元参股武汉市木兰生态置业有限公司，享有其48.28%的股权。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

详情见今日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于增资参股武汉市木兰生态置业有限公司的公告》。

三、审议通过《关于终止执行<股权转让协议>部分条款的议案》；

同意终止执行《股权转让协议》中二期股权转让条款。受让方罗东升放弃对海南塔岭旅业发展有限公司余下30%股权的收购。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

详情见今日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于转让参股公司股权的进展公告》。

四、审议通过《关于转让海南塔岭旅业开发有限公司股权的议案》。

同意公司以2,957.33 万元的价格向自然人周璇（身份证号：420122********0096）转让海南塔岭旅业开发有限公司30%的股权。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

详情见今日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于转让海南塔岭旅业开发有限公司股权的公告》。

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2013年12月17日

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2013-36

武汉三特索道集团股份有限公司

关于投资湖北咸丰坪坝营生态旅游区

三期项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 对外投资概述

1. 2013年12月14日，公司第九届董事会第四次临时会议一致同意子公司咸丰三特旅业开发有限公司投资8,900 万元，用以建设湖北咸丰坪坝营生态旅游区三期项目。

2．根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，该项目投资规模在董事会审批权限内。

3. 本次对外投资不涉及关联交易事项。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次对外投资不构成重大资产重组。

二、 投资标的基本情况

1. 出资方式

该项目投资资金来源于子公司咸丰三特旅业开发有限公司的自有资金、自筹资金或股东提供的财务资助。

2. 项目内容

坪坝营生态旅游区三期项目的具体内容为：合作投资甲马池景区旅游公路、新建大溪洞景点、帐篷营地改造为树上木屋宾馆、建设乡村民宿酒店等。

3. 项目投资预测

根据公司企业发展总部编制的《湖北咸丰坪坝营生态旅游区三期项目投资可行性研究报告》，该项目投资规模为8,900 万元；建设期为2 年；动态投资回收期为9 年（含建设期）。项目建成后，将使湖北咸丰坪坝营生态旅游区的观光及休闲度假的综合功能得到显著增强，整体经营获利能力得到提高。项目评价结果为投资可行。

三、 对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

1.项目投资目的

为了进一步改善景区外部交通环境，打造高质量的森林休闲度假旅游目的地，坪坝营生态旅游区需要加大投资，对景区的基础设施和游客接待服务设施进行全面升级；打造新的景点，丰富景区旅游产品；并重点建设场部游客集散中心旅游物业。本次投资完成后，不仅能提高坪坝营生态旅游区的盈利能力，对公司未来财务状况和经营成果也会产生一定影响。

2.项目投资的主要风险

合作风险。项目开发经营需要当地政府和管理部门的合作与支持。若合作条件和环境发生变化，项目开发经营有可能出现合作风险。本投资项目得到了当地政府和管理部门的高度重视与支持，双方达成了合作协议。只要双方信守承诺，公司利益和地方经济发展能够实现双赢。

政策风险。旅游开发政策、土地使用政策、环境保护政策都对本项目开发经营产生影响。有关政策的不确定性可能使项目开发经营面临风险。公司将注重政策信息的收集，及时调整开发经营策略，规避政策变化产生的风险。

市场风险。湖北咸丰坪坝营生态旅游区的旅游市场还是一个局部市场，知名度不高。本次投资开发的旅游产品部分同质性竞争很强，还需要一定时间进行市场培育。因此，本次投资具有一定市场风险。

上述项目投资风险均在公司可控或可承受的范围内，不会对公司的持续经营造成重大不利影响。

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2013 年12 月17 日

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2013-37

武汉三特索道集团股份有限公司

关于增资参股武汉市木兰生态

置业有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

2013年12月14日，公司与武汉市万通置业有限公司（以下简称“万通公司”）签定了《武汉市木兰生态置业有限公司增资协议书》，约定将武汉市木兰生态置业有限公司（以下简称“木兰公司”）的注册资本从1,000万元增加到5,800万元。其中，万通公司以木兰公司净资产出资，折算为注册资本3,000万元，占比51.72%；公司以现金出资2,800万元，占比48.28%。

2、2013年12月14日，公司第九届董事会第四次临时会议审议通过了《关于增资参股武汉市木兰生态置业有限公司的议案》。

本次增资参股事项在董事会审批权限内。

3、本次增资参股事项不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、交易对方介绍

1、万通公司基本情况

住所：汉阳区玫瑰园东路特8号；

企业类型：有限责任公司；

法定代表人：刘爱祥；

注册资本：5,000万元；

经营范围：机电产品、管道及配件；金属制品生产、加工、销售、安装；机电产品技术开发；房地产开发；商品房销售；建筑材料、装饰材料批发、零售；室内外装饰工程施工；物业服务；对农业、房地产业、旅游业、商业、酒店服务业进行投资。

2、产权及控制关系

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3、万通公司与本公司无关联关系。

三、投资标的基本情况

1、万通公司实际控股的子公司：

（1）木兰公司，拥有武汉市黄陂区长岭镇石门景区旅游资源；

（2）武汉市大余湾旅游开发有限公司（以下简称“大余湾公司”），拥有黄陂区木兰乡大余湾景区旅游资源；

（3）武汉市尚书府酒店有限公司（以下简称“尚书府酒店”），位于大余湾景区内，从事酒店餐饮服务；

（4）武汉市零捌陆婚纱摄影有限公司（以下简称“摄影公司”），位于大余湾景区内，从事婚纱摄影服务。

为了理顺产权关系，便于与本公司合作，万通公司对上述子公司进行整合，由万通公司全资控股木兰公司，木兰公司全资控股大余湾公司、尚书府酒店、摄影公司。

2、木兰公司模拟合并报表主要财务数据

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注：上述财务数据摘自众环海华会计师事务所有限公司出具的模拟财务报表。

3、木兰公司合并资产负债评估值

■

注：上述资产负债评估值摘自湖北众联资产评估有限公司出具的《资产预评估报告简要》。

4、木兰公司本次增资方式

本次增资木兰公司注册资本从1,000万元增加到5,800万元，万通公司以木兰公司合并后的净资产评估值3,065.37万元折算为注册资本3,000万元，占注册资本总额的51.72%；本公司以现金出资2,800万元认缴注册资本2,800万元，占注册资本总额的48.28%。

5、增资后木兰公司股权结构如下：

■

四、对外投资合同的主要内容

1、木兰公司本次增资方案（见“三、投资标的基本情况”、“4、木兰公司本次增资方式”）。

2、木兰公司治理

（1）增资后的木兰公司设立董事会，由5名董事组成，董事长兼法定代表人由乙方委派，副董事长1名由甲方委派；设执行监事1名，由乙方委派。

（2）增资后的木兰公司管理人员，总经理由乙方委派，其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任；一般管理人员及员工由总经理聘任。

3、甲（万通公司）、乙（本公司）双方承诺

（1）甲方承诺

①甲方对木兰公司及其子公司经审计、评估确认的所有资产具有的真实性、完整性、合法性、有效性负责，并保证该等资产未被质押、担保或第三方追索，并且不存在任何权属争议。

②甲方承诺木兰公司及其子公司未有审计、评估确认负债之外的其他负债及或有负债。

③木兰公司模拟合并报表中，总负债超过7,000万元的部分由甲方承担并偿还。

④甲方承诺木兰公司及其子公司在增资前若存在任何法律诉讼、仲裁或争议事项，以及违法违规经营所产生的任何法律责任和经济损失均由甲方承担。

（2）乙方承诺

①本次增资工商变更登记受理后七日内2,800万元出资到位。

②配合甲方做好木兰公司本次增资的相关工作。

③支持并推进木兰公司及其子公司正常经营管理活动。

（3）甲、乙双方同意，本次增资前，甲方负责解除或终止木兰公司及其子公司所有员工的劳务关系，并承担由此引起的相关费用；增资完成后，木兰公司及其子公司按新的发展规划和用人制度招聘员工，在同等条件下，优先录用老员工。

4、违约责任

（1）协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出的保证及承诺是不真实、不准确的，则被视为违约，守约方有权要求违约方支付投资总额的30%作为违约金。

（2）任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次增资的完成或本协议的解除而解除，本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金及赔偿损失的权利，支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行本协议或解除本协议的权利。

5、协议生效条件

该协议自签约双方法定代表人或授权代表签署并盖章，且经双方有权部门批准后生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次投资参股的目的主要是为了掌握武汉市近郊黄陂区木兰乡大余湾、长岭镇石门两处景区旅游资源。

大余湾为中国历史文化名村，蕴含众多历史遗迹、名人事迹和明清古建筑遗产等具有较高人文价值的旅游资源，并倚木兰山脉，自然风光秀美、生态环境优良，宜打造为大余湾古村落休闲旅游度假区。

石门拥有依山傍水的自然资源和良好生态环境，依托木兰天池成熟景区的区位优势，宜打造为集休闲度假、养生养老为一体的石门休闲度假社区。

两景区都具有良好的旅游地产开发的自然条件和土地资源，适宜于新农村小区建设、养生养老社区建设、民俗商业街区建设。

2、存在的风险

（1）合作风险。在共同开发木兰乡大余湾、长岭镇石门旅游资源过程中，合作双方的投资理念和经营风格会有差异，存在合作风险。合作双方拟通过签定合作协议或订立规章制度，建立规范的管理架构和运行机制，尽可能规避或降低合作风险。

（2）市场风险。未来共同开发打造的大余湾古村落风景旅游区、石门生态风景旅游区以及配套的旅游物业等旅游产品是否适合市场需求，存在一定市场风险。公司宜超前规划，进一步丰富“田野牧歌”的品牌内涵，打造具有差异化的旅游产品，引导市场需求，降低市场风险。

3、上述风险在公司可控或可承受的范围内，不会对公司的持续、稳定经营产生重大不利影响。

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2013 年12 月17 日

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2013-38

武汉三特索道集团股份有限公司

关于转让参股公司股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2013年5月29日，公司第九届董事会第一次临时会议审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》。公司与自然人罗东升签署了《股权转让协议》，拟将公司持有的海南塔岭旅业发展有限公司（以下简称“塔岭公司”）45%的股权分两期转让给塔岭公司股东罗东升：2013年5月30日前转让 15%的股权，收回转让款1,478.67万元，相应收回塔岭公司所欠公司款项2,297万元；2013年11月30日前转让余下30%的股权，回收转让款2,957.33万元，并收回塔岭公司所欠公司余款2,124万元。详细情况见2013年5月21日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于转让参股公司股权的公告》。

协议签署后，罗东升按约定如期完成了15%的股权收购，并已办理了15%股权的工商变更手续。塔岭公司也如期归还了首期付款。

截至2013年11月30日，罗东升因个人原因无法继续履行《股权转让协议》中约定的二期股权转让事项，并与公司达成一致，放弃收购塔岭公司余下30%的股权。因此，经第九届董事会第四次临时会议审议通过，公司终止执行《股权转让协议》中二期股权转让条款。

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2013年12月17日

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号： 2013-39

武汉三特索道集团股份有限公司

关于转让海南塔岭旅业开发有限公司

股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

本次股权转让涉及股权转让款和债务的回收，资金量较大，存在不能完全履约的风险。公司将在交易对方完全履行股权转让协议前，通过将标的股权质押于公司的方式控制风险。

一、交易概述

1.公司拟向自然人周璇转让海南塔岭旅业开发有限公司（以下简称“塔岭公司”）30%的股权，转让价格为 2,957.33 万元。

2.本次股权转让不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。

3.《股权转让协议》于2013年12月14日签署。

4．2013年12月14日第九届董事会第四次临时会议审议通过了《关于转让海南塔岭旅业开发有限公司股权的议案》。

本次股权转让事项在董事会审批权限内。

二、交易对方的基本情况

1. 股权购买方为自然人周璇。周璇持有5家有限责任公司的股权，其中拥有湖北冠顶置业发展有限公司90%的股权。

该公司最近一年又一期的主要财务数据如下表：

■

注：以上财务数据未经审计。

2.周璇与本公司及其前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面无任何关联关系。

三、交易标的基本情况

1.交易标的为塔岭公司 30%的股权。该股权权属清晰，无任何争议或担保事项。

2.塔岭公司设立于 2000 年 3 月 29 日，注册资本 5,000 万元，主营海南热带飞禽公园、旅游地产。其股权结构为：

■

3.塔岭公司最近一年及最近一期主要财务数据如下表：

■

注：2012 年财务数据经审计；2013 年11月财务数据未经审计。

4.经交易双方确认，截至2013年11月30日，塔岭公司所欠本公司借款及代垫款共计2,157.1万元。

本公司没有为塔岭公司提供担保，也未委托其理财。

四、交易协议的主要内容

（一）股权转让价格

甲方(武汉三特索道集团股份有限公司)、乙方（周璇）同意，股权转让价格以塔岭公司净资产评估值 9,857.22万元为参考依据，确认塔岭公司 30%的股权转让价格为 2,957.33 万元。

（二）股权转让款、财务资助款支付方式

1.乙方以分期付款方式支付股权转让款

（1）2013年12月20日前，乙方向甲方指定账户支付股权转让款1,500万元；

（2）2014年11月30日前，乙方向甲方指定账户支付股权转让款1,457.33万元。

2.乙方协助塔岭公司以分期付款方式支付欠款

（1）2013年12月20日前归还1,100万元；

（2）2014年11月30日前归还1,057.1万元。

（三）双方约定

1.首期股权款及财务资助款于2013年12月20日前按约定支付后办理30%股权工商变更登记手续。

2.工商变更登记手续完成后，乙方将30%的股权质押于甲方至本协议全部约定事项履行完毕。

（四）违约责任

1.本协议生效后，若甲方违约，致使本协议不能完全履行，甲方除应及时返还乙方已付股权款外，还需按已收款项的日万分之五向乙方支付违约金，给乙方造成经济损失的，还需赔偿乙方的经济损失。

2.乙方若违反本协议承诺事项，需按违约金额的日万分之五向甲方支付违约金；若股权已过户给乙方，乙方须无偿将30%股权作为违约过户给甲方。若甲方股权还未过户，将不再对乙方过户，由甲方持有和处置，并按《公司法》享有权利和义务。

3.若发生不可抗力事件致使本协议不能履行时，协议双方均不承担责任。

（五）协议生效条件

本协议自协议双方法定代表人或授权代表签署、盖章，并经甲方有权机构批准后生效。

五、股权转让目的和对公司的影响

1.本次股权转让是公司旅游地产项目经营的一种方式。采用这种方式是为了尽早盘活资产存量，改善公司财务状况。

2.本次股权转让对公司当期及后期经营业绩无重大影响。

3.股权收购方资信情况良好，有支付股权款的能力。公司将严格执行《股权转让协议》的约定，控制履约风险。

六、备查文件

1.《股权转让协议》；

2.《评估报告》；

3.塔岭公司最近一年及最近一期财务报表。

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2013年12月17日