证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“振华科技”）正在实施非公开发行股票，控股股东中国振华电子集团有限公司（以下简称“中国振华”）拟以其持有的贵州振华群英电器有限公司（以下简称“群英电器”）、贵州振华华联电子有限公司（以下简称“华联电子”）、贵州振华红云电子有限公司（以下简称“红云电子”）、中国振华电子集团新天动力有限公司（以下简称“新天动力”）等4家公司的100%的股权（以下简称“标的资产”）参与认购，上述标的资产定价依据为深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）出具的以2012年8月31日为评估基准日的深国众联评报字第（2013）第3-031～3-034号资产评估报告（以下简称“原评估报告”）。

原评估报告于2013年7月16日完成了在国务院国资委的备案。2013年8月15日，公司召开2013年度第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的相关议案。2013年8月16日，本次非公开发行相关材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核。在中国证监会审核期间，国众联出具的资产评估报告已超过一年的有效期限，为验证标的资产自2012年8月31日以来是否发生对上市公司的不利变化，公司按照有关规定，聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以2013年6月30日为评估基准日对标的资产进行了补充评估。根据中企华出具的中企华评报字(2013)第1213-1～1213-4号评估报告（以下简称“新评估报告”），群英电器等四家公司的评估值为36,286.41万元，较原评估报告评估值35,779.33万元增加507.08万元，增幅为1.42%。从评估结果看，原评估报告与新评估报告的评估差异符合群英电器等4家公司实际情况，补充评估结果未发生重大不利变化，补充评估结果不影响本次交易定价，公司继续按照以2012年8月31日为评估基准日的资产评估报告所确定的交易价格推进本次非公开发行。

新评估报告与原评估报告在评估方法、关键评估参数、评估结论等方面的对比说明如下：

一、原评估报告和新评估报告的差异情况说明

（一）评估方法比较

（二）关键评估参数比较

1. 群英电器

（1）预期收益

原评估报告与新评估报告对群英电器收益预测对比如下：

单位：万元

（2）折现率

原评估报告与新评估报告折现率取值对比如下：

原评估报告与新评估报告折现率取值的差异主要是不同时点的风险系数有差异。

2. 华联电子

（1）预期收益

原评估报告与新评估报告对华联电子收益预测对比如下：

单位：万元

（2）折现率

原评估报告与新评估报告折现率取值对比如下：

原评估报告与新评估报告折现率的差异主要是不同时点的风险系数有差异。

3. 红云电子

（1）预期收益

原评估报告与新评估报告对红云电子收益预测对比如下：

单位：万元

新评估报告营业收入较前次评估营业收入预测高，主要原因是该公司的片式多层瓷介电容器（MLCC）生产线技术改造已通过立项，评估中考虑该项目对未来收益的影响。

（2）折现率

原评估报告与新评估报告折现率取值对比如下：

原评估报告与新评估报告折现率的差异主要是不同时点的风险系数有差异。

4. 新天动力

原评估报告与新评估报告关键评估参数对比如下：

单位：万元

新评估报告与原评估报告评估结果相比差异较小，主要原因是固定资产评估增值减少。

（三）评估结论

根据中企华出具的新评估报告，四家公司的评估值较原评估报告增加507.08万元，增幅为1.42%。原评估报告与新评估报告对四家公司的评估值对比具体如下：

1. 群英电器

单位：万元

2. 华联电子

单位：万元

3. 红云电子

单位：万元

4. 新天动力

单位：万元

通过上述分析，由于评估时点不同，一方面企业的收益在向好发展，另一方面，风险因素也在发生变化，综合导致两个时点收益法结果稍有差异，上述差异均在合理范围内，属于正常的时点变化差异，且没有对上市公司的重大不利变化，不影响本次交易定价。

保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：本次补充评估的评估值较国众联评估结果增加1.42%，补充评估结果未发生重大不利变化，补充评估结果不影响本次交易定价；原评估报告与新评估报告的评估差异符合公司实际，较为合理；继续按照以2012年8月31日为评估基准日的资产评估报告所确定的交易价格推进本次非公开发行，符合经振华科技股东大会审议通过并经国务院国资委批准的非公开发行方案，不存在损害振华科技及其中小股东利益的情形。

二、新评估报告的出具机构发生变更的原因及合法合规性

公司前次评估聘请的评估机构为国众联，由于国众联业务规模不断扩大，在人员、时间安排等方面与公司本次非公开发行补充评估及申报计划相冲突，经双方友好协商，公司不再聘用国众联负责本次非公开发行所涉及标的资产的补充评估工作。

公司决定不再聘用国众联进行补充评估后，综合考虑评估机构所拥有的评估资质、评估人员数量及其在评估行业的市场地位等因素，聘请中企华作为本次非公开发行补充评估的评估机构。中企华以2013年6月30日为评估基准日对标的资产进行补充评估，并出具了相应的评估报告。

本次补充评估变更评估机构为上市公司及其他各方的市场选择，不存在违反相关法律法规的行为。

三、本次交易行为、交易定价的批准程序和评估报告的备案程序的合法合规性

本次交易行为、交易定价的批准程序和评估报告的备案程序如下：

2013年2月5日，中国振华召开了临时董事会会议和临时股东会会议，审议并通过振华科技启动和实施本次非公开发行股票及相关工作、同意中国振华以持有的红云电子、群英电器、华联电子、新天动力四家公司100%股权认购本次非公开发行的股票。

2013年2月6日，公司召开第六届第七次董事会，审议通过了本次非公开发行方案的相关议案，明确：（1）控股股东作为认购对价的资产以经国务院国资委备案的评估值为定价依据；（2）本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即6.15元/股；同日，振华科技与中国振华签订了《附条件生效的股份认购协议》；

2013年7月16日，国众联以2012年8月31日为基准日对四家公司出具的深国众联评报字第（2013）第3-031～3-034号评估报告完成了在国务院国资委的备案；

2013年7月29日，振华科技召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了关于进一步补充公司非公开发行股票发行方案的议案，根据经国务院国资委备案后的评估值相应修订了非公开发行方案；同日，振华科技与中国振华签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》；

2013年8月12日，本次非公开发行获得国务院国资委的批准；

2013年8月15日，公司召开2013年度第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的相关议案。

2013年9月，鉴于深国众联评报字第（2013）第3-031～3-034号评估报告已过有效期，公司聘请中企华以2013年6月30日为基准日对四家公司进行了补充评估。

综上，振华科技本次非公开发行的相关方案与定价原则已依法在相关协议中明确约定，并已经中国振华董事会、股东会和振华科技董事会、股东大会审议通过，并经国务院国资委正式批准，审批程序合法、有效；本次非公开发行推进过程中，振华科技的股东大会决议及国务院国资委的批准文件均在有效执行过程中；控股股东以目标资产作为认购对价的行为、目标资产的评估值已依法完成国务院国资委的审批和备案程序；鉴于目标资产定价所依据的资产评估报告已过有效期，公司委托中企华对目标资产进行了补充评估验证，结果表明自2012年8月31日至2013年6月30日期间未出现对上市公司的重大不利变化，继续按照以2012年8月31日为评估基准日的资产评估报告所确定的交易价格推进本次非公开发行，符合经振华科技股东大会审议通过并经国务院国资委批准的非公开发行方案，不存在损害振华科技及其中小股东利益的情形，具有继续执行的效力。

保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：本次交易行为、交易定价已经履行了必要的决策和批准程序并明确载于相关股权认购协议中，国众联出具的评估报告已依法履行了备案程序，相关批准和/或备案合法、有效；中企华对目标资产进行了评估验证，补充评估结果未发生重大不利变化，不会对本次发行产生重大不利影响。

发行人律师北京市尚公律师事务所认为：本次交易及交易定价履行了必要的决策和批准程序并在相关股份认购协议中明确约定；国众联评估报告依法履行了备案程序；相关批准和/或备案合法、有效；以中企华评估报告作为标的资产定价的补充参考，不会对本次发行产生重大不利影响。

特此公告。

中国振华（集团）科技股份有限公司董事会

2013年12月17日

附件：

一、中国振华电子集团有限公司拟转让其持有的贵州振华群英电器有限公司股权项目评估报告

二、中国振华电子集团有限公司拟转让其持有的贵州振华华联电子有限公司股权项目评估报告

三、中国振华电子集团有限公司拟转让其持有的贵州振华红云电子有限公司股权项目评估报告

四、中国振华电子集团有限公司拟转让其持有的中国振华电子集团新天动力有限公司股权项目评估报告