证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售的公开发行限售股份为163,625,203股，占公司总股本的32.51%；

2、本次限售股份可上市流通日为2013年12月19日。

一、公司首次公开发行股票情况及股本变动情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1666号” 文核准，公司首次发行人民币普通股（A股）2,260万股，每股面值1.00元，发行价格为15.18元/股，其中网下配售450万股。网下配售股票已于2011年3月17日上市流通。公司首次公开发行前已发行股份数量为6,778万股，发行上市后公司总股本为9,038万股。

2011年4月18日，公司召开2010年度股东大会审议通过了《关于2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司现有总股本9,038万股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司已于4月27日实施了资本公积金转增股本方案，实施前公司总股本为9,038万股，实施后总股本增至18,076万股。

2012年4月20日，公司召开2011年度股东大会审议通过了《关于2011年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以公司现有总股本18,076万股为基数，向全体股东每10股派0.2元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股。公司已于2012年5月15日实施了资本公积金转增股本方案，实施前公司总股本为18,076万股，实施后总股本增至21,691.2万股。

经中国证监会核准，公司于2013年4月实施了非公开发行股票方案。本次非公开发行向5名认购对象发行了人民币普通股4,800万股，已于2013年4月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权预登记手续，上市日期为2013年4月25日，公司总股本由本次非公开发行前21,691.20万股,增加到26,491.20万股。

2013年5月16日公司2012年度股东大会审议通过《2012年度利润分配及公积金转增股本的议案》，同意以公司现有总股本26,491.20万股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派0.25元人民币现金，以资本公积向全体股东每10股转增7股。公司已于2013年5月28日实施了资本公积金转增股本方案，实施前公司总股本为26,491.20万股，实施后总股本增至50,333.28万股。

二、股东履行股份限售承诺情况

1、上市公告书及招股说明书中做出的承诺

2、上市后股东后续追加承诺一

（1）公司实际控制人周永麟承诺：作为新疆新美股权投资管理有限责任公司的股东持有公司股权20%。现就新疆新美股权投资管理有限责任公司持有光正集团股份有限公司股份774.42万股上市交易有关事宜，作出以下承诺：

a) 作为新疆新美股权投资管理有限责任公司的股东，自觉遵守深圳证券交易所的相关规定，严格按照深圳证券交易所的程序，决定和处置新疆新美股权投资管理有限责任公司所持有的光正集团股票。

b) 按照本人发行前所作出的承诺“作为本公司实际控制人，周永麟先生承诺：自公司股票上市之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理其控制的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份”，接受并同意本次深圳证券交易所在新疆新美股权投资管理有限公司限售股到期后继续锁定本人所持有新疆新美股权投资管理有限公司20%股权所对应的光正集团股份数，即此部分股份自公司股票上市之日起，锁定期为三十六个月。

c) 对于本次限售股解禁部分即新疆新美股权投资管理有限责任公司所持有的光正集团股份中80%的部分，本人承诺，该部分股份所对应的全部新疆新美股权投资管理有限责任公司权益归属陈秀敏所有，本人不以任何方式直接或间接享有该权益。

d) 本人清楚并接受任何因违反本承诺可能承担的法律后果。

（2）新疆新美股权投资管理有限责任公司股东陈秀敏承诺：作为新疆新美股权投资管理有限责任公司的控股股东持有公司股权80%。现就新疆新美股权投资管理有限责任公司持有光正集团股份有限公司股份774.42万股上市交易有关事宜，作出以下承诺：

a) 作为新疆新美股权投资管理有限责任公司的股东，自觉遵守深圳证券交易所的相关规定，严格按照深圳证券交易所的程序，决定和处置新疆新美股权投资管理有限责任公司所持有的光正集团股票。

b) 接受并同意本次深圳证券交易所在新疆新美股权投资管理有限责任公司限售股到期后继续锁定新疆新美股权投资管理有限责任公司20%股权所对应的光正集团股份数。

c) 对于本次限售股解禁部分即新疆新美股权投资管理有限责任公司所持有的光正集团股份中80%的部分，本人承诺，该部分股份所对应的全部新疆新美股权投资管理有限责任公司权益归属本人所有，本人不以任何方式直接或间接将该权益全部或部分让渡给另一股东周永麟先生享有。

d) 因本次限售股解禁所发生的税费将由本人承担。

e) 本人清楚并接受任何因违反本承诺可能承担的法律后果。

（3）其它情况

新疆新美股权投资管理有限公司股东陈秀敏（甲方）和周永麟（乙方）于2011年12月27日签订了《协议书》，具体内容约定如下：

a) 甲乙双方作为新疆新美股权投资管理有限公司的股东，自觉遵守深圳证券交易所的相关规定，严格按照深圳证券交易所的程序，决定和处置新疆新美股权投资管理有限公司所持有的光正集团股票。

b) 乙方接受并同意本次深圳证券交易所在新疆新美股权投资管理有限公司限售股到期后继续锁定其所持有新疆新美股权投资管理有限公司20%股权所对应的光正集团股份数。

c) 对于本次限售股解禁部分即新疆新美股权投资管理有限公司所持有的光正集团股份中80%的部分，甲乙双方同意，该部分股份所对应的全部新疆新美股权投资管理有限公司权益归属甲方所有，乙方不再享有。

同时，甲方同意，在未来乙方限售股解禁后所处置的新疆新美股权投资管理有限公司所持有的光正集团股份中剩余20%的部分所产生的收益归属乙方，甲方不再享有。

d) 甲方同意因本次限售股解禁后处置光正集团股份所发生的税费均由甲方承担。

e) 甲乙双方就公司所持有光正集团股份权益分配，依照本协议约定进行，并对公司章程相应部分予以调整。

2011年12月27日新疆新美股权投资管理有限公司召开股东会，经股东充分协商一致通过，决定修改公司章程内容如下：

增加公司章程第二十五条（三）款内容如下：

对于先期限售股解禁部分即公司所持有的光正集团股份中80%的部分，该部分股份所对应的全部公司权益归属股东陈秀敏所有，股东周永麟不享有该部分权益。

在未来公司所持有的光正集团股份中剩余20%的部分解禁后所产生的收益归属股东周永麟，股东陈秀敏不再享有该部分权益。

上述各期限售股解禁后处置光正集团股份所发生的税费均由权益享有方承担。

3、上市后股东后续追加承诺二

公司控股股东——光正投资有限公司承诺自公司股票解禁之日起，12个月内不以低于7.5元/股价格减持其所持有的公司股票。若在股份此期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应调整。

在此期间若违反上述承诺减持公司股份，将减持股份的全部所得上缴公司。

4、核查情况

经核查，截止本公告发布之日，上述股东均严格履行了承诺，所持有的本公司股份未发生转让、委托他人管理及本公司回购的情况。

三、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况

持有本次可上市流通限售股份的股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情形。

四、本次解除限售股份的可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日为2013年12月19日；

2、本次可上市流通股份的总数为163,625,203股，占公司总股本的32.51%；

3、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

说明：

1、本次光正投资有限公司可解除的限售股份为160,093,848股，其中4,000万股处于质押冻结状态；

2、周永麟持有新疆新美股权投资管理有限责任公司20%股份，为该公司股东。本次可解除的限售股份为3,531,355股；

五、保荐机构的核查意见

本保荐机构经核查认为：光正集团本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；光正集团本次解禁限售股份持有人严格履行了首次公开发行时所作的承诺；光正集团本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

六、备查文件

1、光正集团股份有限公司限售股份上市流通申请报告

2、光正集团股份有限公司限售股份上市流通申请表

3、股本结构表和限售股份明细数据表

4、保荐机构的核查意见

特此公告。

光正集团股份有限公司董事会

2013年12月11日