证券时报多媒体数字报

证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2013-90

苏州新海宜通信科技股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州新海宜通信科技股份有限公司第五届董事会第八次会议于2013年12月6日以邮件、书面形式通知全体董事，并于2013年12月16日在公司会议室以现场方式召开，应出席董事九人，实际出席董事九人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由董事长张亦斌先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效，与会董事经表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

根据《上市公司章程指引》以及中国证监会等相关监管机构对于上市公司股利分配政策的最新要求，为保护广大投资者权益，结合实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订，详细如下：

原章程第八章第一百五十八条第二款“利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。”

修改为“利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。”

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司2014年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过。

修订后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

关于《公司章程》中利润分配政策修订的监事会审核意见和独立董事的独立意见详见公司刊登于2013年12月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

二、审议通过《关于修订公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划的议案》

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》精神和《苏州新海宜通信科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司在五届六次董事会制定的未来三年（2013-2015年）股东回报规划的基础上，修订了公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司2014年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过。

修订后的《公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划》及独立董事发表的独立意见详见公司刊登在2013年12月17日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

三、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》

根据证监会核查的进一步要求，公司聘请的华普天健会计师事务所（北京）有限公司会计师就前次募集资金使用情况鉴证报告的有关内容进行了进一步的完善补充。公司董事会根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规的规定，对前次募集资金截至 2013年6月30日止的使用情况做出专项报告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司2014年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过。

《董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》和华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《苏州新海宜通信科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（会审字[2013]2610号）详见刊登于2013年12月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

四、审议通过《关于申请银行授信额度的议案》

随着公司生产经营规模的不断扩大，对流动资金的需求增加，公司拟向中国银行苏州分行申请2014年度综合授信额度（含银行借款、银行承兑汇票等）5,000万元；向中信银行金鸡湖支行申请2014年度综合授信额度（含银行借款、银行承兑汇票等）8,000万元；向浦发银行苏州分行申请2014年度综合授信额度（含银行借款、银行承兑汇票等）4,000万元；向宁波银行苏州分行申请2014年度综合授信额度（含银行借款、银行承兑汇票等）5,000万元。上述四项授信业务担保方式均为信用。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

五、审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》

《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的公告》详见刊登于2013年12月17日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2013-97的公告内容。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

二〇一三年十二月十六日

证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2013-91

苏州新海宜通信科技股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2013年12月6日以邮件、书面形式发出通知，于2013年12月16日在公司会议室以现场方式召开，应出席监事三人，实际出席监事三人，符合召开监事会会议的法定人数。会议由陈卫明先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。与会监事经表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

根据《上市公司章程指引》以及中国证监会等相关监管机构对于上市公司股利分配政策的最新要求，为保护广大投资者权益，结合实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订。

监事会一致同意该议案并提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于修订公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划的议案》

监事会认为公司在五届六次董事会制定的未来三年（2013-2015年）股东回报规划的基础上，本次修订的公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划，充分重视投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，明确了坚持现金分红为主这一基本原则，建立了科学、持续、稳定的分红机制，保证了股东的合理投资回报，增加了股利分配决策透明度和可操作性，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司制定公司未来三年股东回报规划的最新要求。

监事会一致同意该议案并提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

监事会认为公司董事会对前次募集资金使用情况做出的该专项报告符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的规定，如实反映了公司前次募集资金的使用情况。

监事会一致同意该议案并提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

苏州新海宜通信科技股份有限公司监事会

二〇一三年十二月十六日

证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2013-92

苏州新海宜通信科技股份有限公司

关于公司本次配股的风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年8月8日、2013年8月26日分别召开第五届董事会第四次会议、2013年第三次临时股东大会，并以特别决议的方式审议通过了《关于公司本次配股方案的议案》等相关议案。公司本次配股拟以公司2013年6月30日总股本442,566,560股为基数，向全体股东按照不超过10：3比例配售股份，本次配股总数量不超过132,769,968股，拟募集资金总额（包括发行费用）不超过48,000万元，拟按照项目的轻重缓急投入以下四个项目：1、高效节能半导体照明集成光源项目；2、易思博创新业务支撑平台建设项目；3、4G通信设备生产基地建设项目；4、补充流动资金。（详见公司刊登于2013年8月10日、2013年8月27日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容）

为了更好地保障广大投资者，尤其是中小投资者的利益，根据监管部门审核要求，公司对以上募投项目的风险因素进行详细披露。现针对本次配股向全体股东及投资者发出如下提示性公告：

（一）行业竞争风险

1、通信网络设备行业

通信网络设备行业目前处于3G向4G过渡的阶段，运营商对产品的质量越来越重视，如果公司不能提升产品的质量，将不能满足运营商对产品的要求，在保证产品质量的前提下，公司还需要不断降低产品成本，才能与其他公司展开竞争，如果公司不能保持高质量、低价格，将有被市场淘汰的风险。

2、软件行业

软件外包行业目前市场竞争比较激烈、人工成本持续增加、毛利率有下降趋势，如果公司不能及时根据市场发展推出有竞争力的产品和采取有效的市场销售模式，成功由基础传统人工外包模式升级到行业解决方案、合作运营与业务流程外包业务模式以及软件服务基地模式，则不能抓住市场机遇，从而面临较高的市场风险。

3、LED行业

由于受到国家产业政策的鼓励和扶持，LED产业特别是附加值较高的外延片和芯片行业吸引资本纷纷涌入，整个行业的产能逐渐增加，未来可能出现产能过剩的局面，行业竞争将会变得更加激烈。如2011年到2012年上半年，受到全球经济不景气等因素的影响和行业产能增加的影响，半导体照明市场持续低迷，企业经济效益大幅下滑，面临很大的市场风险；虽然目前市场正在回暖，但由于市场波动的周期性影响，不能避免未来市场存在向下波动的风险。

目前LED产业特别是LED照明领域是国家重点扶持的产业之一。为推动该产业的产业升级，促进产业健康发展，国家制定了多项具有针对性的产业政策、产业规划、财政补贴及各项税收优惠政策。上述政策红利是近年来LED产业快速发展的重要原因，也导致了行业竞争加剧。随着LED技术的不断进步、产业的逐渐成熟，该产业将面临各项优惠政策逐步取消的风险。

随着LED产业的快速发展，技术不断更新，产品更新换代迅速，且在国内下游灯具市场未完全成熟前较易受到其需求波动的影响，从而导致上游的LED产品的价格会呈现波动性。公司未来可能面临产品价格下降所引发的盈利风险，这需要公司管理层具有很强的成本规划和控制能力以应对LED产品销售价格的波动。

公司最近两年LED项目处于建设和小批量生产期，如果公司不能及时根据市场发展持续地推出有竞争力的产品，则不能抓住市场机遇，从而面临较高的市场风险。

（二）人才风险

1、人才缺失风险

公司LED业务的MOCVD设备调试主要依靠尖端人才完成，目前公司募投项目准备扩充11台MOCVD设备，后续对专业人才的需求不断加大，虽然公司目前已在自身员工中培养了后备储蓄人才，但由于相关工作对专业性和技术性要求较高，因此公司仍然面临人才缺失的风险。

此外，公司此次募投子项目之一游戏业务中小部分自主研发部分对专业人才要求较高，目前子公司虽已储备了高端软件人才，但由于游戏业务与此前软件外包业务仍有较大差异，因此公司仍然面临人才缺失风险。

2、人才流失风险

LED行业除需要大量资金和设备投入外，对专业人才的需求亦非常重要；目前LED生产商在争夺专业人才方面的竞争已非常激烈，虽然公司有着完善的激励制度和相关限制措施，但在恶性商业竞争下，公司仍存在人才流失的风险。

3、保密风险

公司LED业务的优势之一在于通过自身研发掌握了新型MOCVD设备德国AIXTRON 69片机调试技术，从而使得公司生产的芯片具有技术和成本优势。但现代商业竞争具有现实性和残酷性，任何严格的保密条款和措施，在恶性商业竞争的利益诱惑面前都存在失控的可能，因此，公司面临技术外泄从而导致优势下降的风险。

（三）技术风险

通信产业为技术密集产业，产品、技术更新换代快。为适应行业技术发展、保持技术领先地位，通信配套企业需紧密跟踪技术发展最新动态、并对技术发展趋势作出准确判断，不断推出符合市场需求的产品/服务。快速更新换代的通信技术对公司的技术研发提出了较高的要求，如果在产品/技术研发过程中预测失误或技术更新换代落后于同行业，将直接影响到公司的生产经营，对公司业绩造成不利影响。

全资子公司深圳市易思博软件技术有限公司（以下简称“深圳易软技术”）作为国内技术领先的软件外包服务商，其生存和发展很大程度上取决于是否能提高自身的研发实力，高效的服务水平，来满足客户不断变化的需求。深圳易软技术必须尽可能准确地把握新技术、新理论的发展趋势，及时将先进的技术应用于软件开发，才能在激烈的市场竞争中占得先机。同时由于软件产品的精度和复杂性高，软件错误和缺陷无法避免，对新技术、新理论的运用将使深圳易软技术在软件产品的质量控制上面临更大的挑战。

LED属于高科技产业，生产技术和产品性能不断改进，能否持续紧跟LED产业的技术更新步伐，对公司来说至关重要。一旦技术落后，公司将会丧失市场份额甚至出现亏损，最终将形成恶性循环。公司控股子公司苏州新纳晶光电有限公司（以下简称“新纳晶”）虽与中科院苏州纳米所具有长期合作关系，拥有多项专利，相关研究成果已趋于成熟，但如果公司未来不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向的决策上发生失误，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，或在技术升级和软件产品开发的过程中产生较大产品质量问题，将对公司的声誉和盈利能力造成不利影响，使公司面临技术与产品开发的风险。

（四）品牌风险

公司LED业务之前处于筹建期，虽然小批量生产阶段的产品获得了客户的信赖，但目前相较于LED同业上市公司，子公司新纳晶在品牌知名度和认知度上存在较大的差距，因此在品牌认知方面，新纳晶存在着一定的风险。

（五）管理风险

虽然新纳晶的管理团队有着多年从事LED研发和生产的管理经验，形成了一整套的LED研发和生产管理流程，但相较于LED同业上市公司，由于在体量上有着明显差距，公司在LED大规模生产上的经验稍显不足，因此在未来企业不断壮大的过程中，在计划、组织、协调、控制等方面存在一定的管理风险。

（六）市场营销风险

在游戏业务领域，深圳易软技术已在成都设立全资子公司成都戏恋星空网络技术有限公司从事游戏研发业务，同时拟增资游戏市场推广及渠道代理商上海卓蔚信息科技有限公司，加强自身游戏的研发能力以便控制公司从事游戏业务市场拓展的风险。但游戏业务领域营销模式相比之前公司主要从事的软件外包领域有一定差异，且与游戏类上市公司相较，深圳易软技术在游戏行业的从业资历尚浅，存在一定的市场营销拓展风险。

LED业务方面，由于新纳晶的规模相对同业上市公司较小、进入市场相对较晚，在营销经验方面存在着一定差距。且之前公司主要进行小批量生产，未来大规模量生产后，在产品向市场推广的过程中，对目标市场容量、竞争状况、营销策略制定等方面存在一定的风险。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

二〇一三年十二月十六日

证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2013-93

苏州新海宜通信科技股份有限公司

关于公司本次配股募投项目

相关说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“新海宜”）于2013年8月8日、2013年8月26日分别召开第五届董事会第四次会议、2013年第三次临时股东大会，并以特别决议的方式审议通过了《关于公司配股募集资金运用可行性研究报告的议案》等相关议案。（详见公司刊登于2013年8月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司配股募集资金运用可行性研究报告》具体内容。）

根据相关监管要求及投资者对于公司本次配股募投项目情况的了解关注需求，公司将本次配股募投项目情况详细说明如下：

本次募集资金的投资项目方向LED、电子商务与手机游戏平台、4G通信均属于公司目前的战略业务，通过本次的募投项目的顺利实施，可以为公司进一步推进大通信、LED的发展布局。

一、与本次募集资金项目相关的现有业务经营与盈利情况

（一）高效节能半导体照明集成电源项目

本项目的承担单位为公司控股子公司苏州新纳晶光电有限公司（以下简称“新纳晶”），新纳晶主要业务为半导体照明LED外延、芯片及照明产品的研发和制造，在LED相关技术领域拥有多项核心专利，可以独立进行LED器件结构设计、外延生长、芯片工艺、器件封装、LED灯具的开发。

自公司2011年控股新纳晶以来，LED系列产品处于筹建期，经过近两年投资和建设，已完成2万平方米的超净间改建，100多台套外延片、芯片设备的采购、安装、调试。LED制造技术环节中的关键在于MOCVD外延生产技术，其中MOCVD设备的生产调试直接影响项目建设时间和成果。新纳晶2012年引进5台MOCVD设备进行试生产调试，通过不断的努力和实验，在国内顺利调试出德国AIXTRON新型的69片MOCVD机型，在此基础上2013年又陆续定制了4台MOCVD机型，调试周期控制为4个月左右。按照目前的产能，已经不能满足市场未来需求和企业快速发展的需要。因此，在充分考虑企业现有技术实力、人员保障、厂房用地、能源保障，市场需求等各方面的基础上，本项目共计投入11台MOCVD设备及配套设备。通过前期积累的技术，本次高效节能半导体照明集成光源项目计划引进的11台MOCVD生产设备的调试和生产有了重要的保障。

2012年度，新纳晶实现营业收入390.31万元，净利润1,020.82万元（主要系收到政府补贴）；2013年1-9月，新纳晶实现营业收入2,190.90万元、净利润-1,962.95万元（与去年相比，入账补贴收入降幅较大）。新纳晶目前仍然亏损，主要是处于小批量阶段、还未完全量产，且根据公司战略规划，公司2011年增资入股的土地和厂房为新纳晶全部达产对应的设备（新纳晶目前5台量产的MOCVD生产设备远未匹配目前所拥有的土地和厂房），导致厂房折旧摊销较大；但新纳晶目前的销售收入已经大比例增加，同时依靠可靠的产品质量已获得一定的销售订单和采购合作意向，随着前期设备的产能释放，预计新纳晶后期业绩会相应体现。

（二）创新业务支撑平台建设项目

本项目的承担单位为公司全资子公司深圳市易思博软件技术有限公司（以下简称“深圳易软技术”），深圳易软技术主要从事计算机软硬件的技术开发、销售和相关技术服务、系统集成、进出口业务，是国内知名的专业软件外包企业。

深圳易软技术主营业务为提供信息技术外包（ITO）服务。信息技术外包（ITO）服务根据发包方的业务类型以及项目的应用领域不同，细分为研发工程服务和企业应用及IT服务。研发工程服务主要面向产品厂商，提供产品开发、测试服务。多数发包方为通信领域的企业，例如华为、联通等。企业应用及 IT 服务主要面向不同的行业客户，提供行业解决方案服务、业务运维服务等，帮助客户加速新产品开发和升级、提高通信系统运营效率、有效地控制研发成本，助力客户业务目标快速实现。

随着电子商务的蓬勃发展，传统品牌企业的电子商务需求日益凸显，包括第三方交易平台开店、自建商城独立运营两类。深圳易软自主投入研发电子商务基础技术平台，自主开发发展了电子商务行业解决方案，主要帮助传统行业客户将线下销售转移到线上销售，建立企业自有电商平台，对市场变化快速做出响应。服务涵盖电子商务运营战略规划、信息化系统整体规划、电子商务平台规划设计、电子商务平台研发与实施、电子商务平台运行维护等。同时，面向第三方交易平台开店的用户，提供包括覆盖从流量管理、订单管理、仓储物流管理等众多配套工具链设计、开发与实施服务。

深圳易软技术电子商务业务自2010年起步至今取得较大发展，2011年度收入1,765.29万元，2012年的2,308.70万元，2013年1-9月的2,003.54万元；收入增长的原因主要是电子商务行业规模迅速扩大以及深圳易软技术在电子商务领域加大投入所产生的效益。

目前深圳易软技术正在加快建设软件服务基地，为实现募投项目易思博创新业务支撑平台建设项目提供必要的基础设施保障。软件服务基地中的IT基础设施的建设，不仅可为现有业务提供更加可靠与高效的环境、设备、工具、技术、规范等得全面支持，使得业务的接单能力，实施能力，成本控制能力，质量控制能力等提升一个台阶；同时基础设施管理服务可作为独立的服务内容，支撑募投项目的建设。并且深圳易软技术于2012年成立易思博研究院，统筹规划支撑公司业务发展的IT基础设施建设，已经立项研发相关平台、项目、技术及解决方案。深圳易软技术多年积累以及自行研发掌握的技术、储备的人才为本次创新业务支撑平台建设项目打下坚实基础。

（三）4G通信设备生产基地建设项目

本项目的承担单位为母公司。新海宜专注研发生产通信配套产品，业务主要为电信运营商提供基础网络建设、升级、维护的产品配套服务，类似于房屋建筑中的结构建筑部分，产品主要包括光纤网络配线管理系统、数字配线管理系统、音频配线管理系统、光纤优化系统、电源管理系统等。在通信网络配线管理系统和光接入设备方面拥有创新技术。本次4G通信设备生产基地建设项目为公司在购置新型生产、开发和测试设备基础上，利用原有技术和工艺积累，研发和生产高附加值的面向4G网络的通信配线新产品。

公司目前的通信网络配线系统业务生产技术、工艺水平、管理能力等为本次募投项目打造了坚实的基础，报告期内，公司通信配线业务整体收入保持稳定，2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-9月通信网络配线系统业务实现收入35,313.81万元、44,568.88万元、39,864.72万元和26,377.93万元。

二、本次募投项目效益预测的依据

（一）高效节能半导体照明集成电源项目

1、本次募投项目效益预测的依据、过程，以及其合理性、谨慎性说明

（1）未来市场的巨大需求规模是本次募投项目建设产能得到消化的根本保障

2012年，中国半导体照明市场开始由市场导入期向快速发展期转型，市场开始提速，同比增长43.3%，市场规模达到303亿元。中国半导体照明的市场渗透率仍然很低，传统照明可替代市场空间巨大，未来几年中国半导体照明市场都将保持高速平稳的增长态势。

来自第三方研究机构赛迪顾问的数据显示，未来几年，中国半导体照明市场规模将持续高速增长，历年的同比增长额（绝对值）超过100多亿。保守估计，以2012年同比增长91.6亿元为基数，公司的新增销售收入1.8亿元占其2%。以公司目前的市场地位和客户资源，预期能够完成上述目标，消化新增产能。

2008-2012年中国半导体照明市场规模及2013-2015年市场规模预测

数据来源：赛迪顾问

（2）本次募投项目的投资规模充分考虑了企业现有生产能力，并做了合理化投资进程规划

新纳晶目前拥有9台MOCVD设备，按照目前的产能，已经不能满足市场需求和企业快速发展的需要。因此，根据在充分考虑企业现有技术实力、人员保障、厂房用地、能源保障，市场需求等各方面的因此，本项目共计投入11台MOCVD设备及配套设备，预计实现以下目标：形成年产LED外延片50万片（以2寸外延片折合计算），LED高效照明芯片50亿颗，LED COB模组光源5,000万套的生产能力。

为了降低项目风险，本项目的建设期分为两年，第一年1-9月引入6台MOCVD和配套的芯片、封装设备，并进行设备的安装、调试和配套工程建设。第二年引入5台MOCVD和配套的芯片、封装设备，进一步完善生产线。

（3）本次募投项目的收益充分考虑设备的产能以及企业的市场营销能力，各项成本保持与既有生产线一致

本项目的营业收入根据企业的建设安排和现行经营预测得来。

项目分产品销售收入

单位：万元

项目的销售税金及附加、直接材料费、燃料动力费、人工成本、营业费、管理费和财务费用按照企业现有业务的比例计算。折旧费、摊销费按照投资额得出，维修费为折旧费的10%。企业的各项成本支出均最大程度的与现有业务保持一致。

本项目建设总投资为17,330.33万元，达产后项目年平均利润（税后）为4,228.83万元，投资利润率为24.40%，全部投资税后内部收益率为21.08%，静态投资回收期为5.84年（含建设期）。以上所有利润指标均在保守的基础上得出，遵循了谨慎性的原则。与同行业上市公司的类似项目相较，其利润指标基本类似。

经测算，建设投资、经营成本、销售收入发生±5%、±10%和±15%变化时，本项目均能保持较好的收益。

项目不确定性分析

2、本次募投项目的自有风险

（1）市场风险

2012年起我国逐步禁用白炽灯，LED照明产品作为新一代绿色照明被逐步推广。在全球能源供给紧张、环境保护形势严峻的客观条件下，我国明确提出节能减排的战略目标，LED照明作为继白炽灯、荧光灯之后的新一代“革命性”光源，将大大降低我国能源消耗。“十二五规划”等多项国家政策及地方政府对LED照明行业予以鼓励和支持，因此在未来可预见的时间内，中国LED照明行业加速发展的趋势不会改变。

但LED行业也会受到全球经济不景气等因素的影响，如2011年到2012年上半年，半导体照明市场持续低迷，企业经济效益大幅下滑，面临很大的市场风险；虽然目前市场正在回暖，但由于市场波动的周期性影响，不能避免未来市场存在向下波动的风险。因此在未来几年，宏观经济的走势也会影响行业的需求，本项目会面临一定的市场风险。

（2）人才缺失风险

公司LED业务的MOCVD设备调试主要依靠尖端人才完成，目前公司募投项目准备扩充11台MOCVD设备，后续对专业人才的需求不断加大，虽然公司目前已在自身员工中培养了后备储蓄人才，但由于相关工作对专业性和技术性要求较高，因此公司仍然面临人才缺失风险。

（3）效益预计过于乐观的风险

如果外部的市场大环境发生巨大变化，市场停止增长，本次募投项目的收入难以达到预期值；或项目在投资实施过程中，项目预期的投资不足，需要增加投资额；以及项目运营过程中，各项成本如原材料等增加，则此项目存在效益预计过于乐观的风险。

（4）应收账款发生坏账的风险

公司此前处于小批量生产期，应收账款较小，随着公司生产销售规模的不断扩大，应收账款的金额也将相应增加，应收账款回收存在一定风险。

（二）创新业务支撑平台建设项目

1、本次募投项目效益预测的依据、过程，以及其合理性、谨慎性说明

（1）未来市场的巨大需求规模是本次募投项目销售收入实现的根本保证

根据IDC发布的报告显示，2012-2016年期间全球大数据技术及服务市场复合年增长率（CAGR）将达到31.7%，2016年收入将达238亿美元，其增速约为信息通信技术市场整体增速的七倍。在2011年，赛迪顾问软件与信息服务业研究中心预测，中国大数据技术和服务市场未来6年的复合增长率将达51.4%。从2012年的4.5亿元人民币增长到2017的197.6亿人民币。同时，根据中国电子商务研究中心2012的检测数据显示，随着为经济转型而服务的政策不断出台，将会刺激电子商务市场迎来新一轮的爆发期，未来5年，电子商务市场规模将稳步放大，电商企业类型将出现分化，专业化，细分化趋势将越来越明显。

根据CNNIC的统计，目前国内手机网民为4.20亿，其中手机网络游戏用户规模为1.87亿，渗透率44.6%。艾瑞咨询预测未来3-5年中国手机网民将达到10亿，手机网络游戏的用户渗透率和人均收入贡献分别以年均6.7%和15%增长（相当于PC网游市场快速增长期的水平），到2017年手机游戏市场规模有望达到312.6亿。

（2）本次募投项目的收益预测基于企业目前的业务基础，各项成本比例与现有业务匹配

①电子商务综合服务平台

A、电商软件开发及系统集成的收入=人均产出（21.88万元/年/人）*投入人员数量（360人）。投入技术人员的人均产出参考目前电商团队的人均产出值，并考虑了系统集成项目金额较大等因素。

B、IDC服务的收入=机柜数量（110个）*单个机柜年产出（8-10万）。并做了适当的取整。

C、大数据服务的收入主要考虑了数据挖掘目前在电子商务领域广泛但并不深入的应用，未来随着电子商务市场从快速膨胀期转入平稳增长期，竞争的加剧将迫使电子商务厂商更加关注用户的需求，而用户的需求分析将主要依赖于电子商务交易长期积累的数据，大数据服务的规模将逐年增大。

②手机游戏项目

A、手游运营平台收入=平台游戏数量*单个游戏平均收入*分成比例。

根据腾讯平台的数据，目前其平台上有4万款应用上市，23个月共计分成30亿元，平均每个应用7.5万元。而4万款应用中，大部分收入较多的应用都是游戏，而工具类应用收入较少。目前游戏开发商、游戏集成商和游戏平台商的分成比例大约为4:3:3。保守估算，深圳易软技术手游平台平均每个游戏的收入为7.5万元，分成比例也采取4:3:3的比例，建设期第一年引入200款游戏，建设期第二年增至300款，运营期第一年引入1,350款，以后保持每年15%的增长。

B、手游孵化器收入来源于租金和参与孵化游戏分成。

租金为1,800平米孵化场地的优惠租金，并保持每年5%的增长。

孵化游戏分成收入=参与孵化游戏数量*单个游戏平均收入*分成比例。

深圳易软技术本项目计划投入开发团队210人，每个人可同时并行2个项目。以每个游戏峰值开发需要20人计算，平均需10人计算，单个游戏开发周期6个月，那么单个游戏的人月核算为60人月，210人*12月*2=5040人月。因此估算210人团队一年可开发出80款游戏。

由于孵化器内开发团队的游戏项目均经过多轮论证方能立项，且策划、开发、推广均有专业团队进行，因此估算平均单个游戏的收入为30万元/年；由于深圳易软技术协助被孵化游戏团队进行开发，并优先导入深圳易软技术游戏运营平台，因此分成比例为深圳易软技术：被孵化团队=5:5。

C、自主开发游戏收入=单个游戏平均收入*自主开发游戏数量。

估算平均单个游戏的收入为30万元/年，第二年至第五年开发的手机游戏分别为3、5、8、10款，且一款手游可持续运营几年。

项目分类收入表

单位：万元

项目的营业税金及附加、场地租赁、动力宽带费、营销费用、管理费按照企业现有业务的比例计算。折旧费、摊销费按照投资额得出，维修费为折旧费的5%。企业的各项成本支出均最大程度的与现有业务保持一致。

项目建设总投资为15,182.78万元，项目运营期（计算期后3年）年平均利润为3,359.08万元，投资利润率为22.12%，全部投资税后内部收益率为23.13%，投资回收期为4.31年（静态、含2年建设期）。以上所有利润指标均在保守的基础上得出，遵循了谨慎性的原则。与同业上市公司的类似项目相较，其利润指标基本类似。

经测算，建设投资、经营成本、销售收入发生±5%、±10%和±15%变化时，本项目均能保持较好的收益。

项目不确定性分析

2、本次募投项目的自有风险

（1）市场风险

深圳易软技术选择电子商务和手游两个新兴领域作为本项目的实施方向，主要是出于以下几方面的考虑：电子商务和手游市场增长迅猛，市场潜在规模巨大；公司在电子商务软件开发上有较成熟的解决方案，可基于之前的基础在产业链上顺势快速开展业务；公司有为客户提供游戏外包开发的经验，有利于快速进入行业。虽然深圳易软技术以往的技术积累、发展经验和投入产出情况为本次募投项目打下坚实基础，但对于新兴行业，深圳易软技术的进入必然会有一定的市场风险。

（2）游戏开发风险

本项目方向之一手游目前处于市场热点，吸引较多资本涌入，虽然手游开发团队数量增加会给手游孵化器业务量带来较大帮助，但也使得公司的自主开发游戏业务部分面临更加激烈的市场竞争；同时手机游戏开发过程具有较大的不确定性，开发失败的概率较高，因此孵化器业务中手机游戏开发成功率对公司该业务有较大影响，因此公司面临一定的游戏开发风险。

（3）效益预计过于乐观的风险

如果手机游戏开发失败较高则会导致本次募投项目的收入难以达到预期值；或项目在投资实施过程中，项目预期的投资不足，需要增加投资额；以及项目运营过程中，各项成本如原材料等增加，则此项目存在效益预计过于乐观的风险。

（4）管理风险

本次募投项目计划增员598人（其中技术人员570人），着重发展电子商务综合服务业务和移动互联手机游戏业务。随着募投项目的实施，人员和项目的增多将加大公司管理的难度，同时由于游戏业务部分与以前的传统软件外包业务和电子商务业务在业务模式上存在一定的差别，因此形成一定的管理风险。

（三）4G通信设备生产基地建设项目

1、本次募投项目效益预测的依据、过程，以及其合理性谨慎性说明

（1）4G牌照的发放为本次募投项目提供了良好的外部发展环境

工业和信息化部2013年12月4日正式向中国移动、中国电信、中国联通颁发三张4G牌照，均为TD-LTE制式。4G牌照的发放，消除了市场观望的预期，加速了运营商布局4G网络的进程，根据工信部预测，4G网络前期建设拉动投资规模约5,000亿元，网络正式商用后，还将带动终端制造和软件等上下游行业，产业规模有望突破万亿元大关。

（2）未来市场的巨大需求规模是本次募投项目建设产能得到消化的根本保障

根据赛迪顾问预测，2013年中国LTE/4G产业规模将爆发式增长到498.8亿元。2014年中国LTE设备市场将迎来一波增长高峰，达到1,092.5亿元，到2015年突破1,600亿元。

2013-2015年中国LTE/4G细分产业规模预测

单位：亿元

数据来源：赛迪顾问

①PTN节点断电直通设备市场分析

2013年随着政策推动和中国移动的强势铺路，我国迈入4G时代的步伐明显加快，移动数据流量的爆炸式增长给网络承载带来了巨大的挑战。2011年-2012年，在全国范围内兴起的LTE试商用建设，基站站点覆盖及移动回传成为关键制约。因此，稀缺的基站站点资源以及配套的管道和线路资源将成为发展LTE最大的挑战。

目前全国三大运营商移动基站在50万个以上，而由于4G网络各基站之间距离的缩短，为覆盖同等区域，需要的基站数量会倍增，未来几年，中国的移动基站数量将达到百万级别。

未来五年，如果有20%左右基站（原有50万基站，新增50万基站）安装PTN光环网节点断电光路自动旁路切换系统，即有20万个基站和12万个左右商业客户PTN节点断电或故障可能，网络节点保护有32万个。整个市场容量将累计达到40亿元左右规模。

②基站锂电池管理系统市场分析

预计未来五年，基站锂电池系统将逐步替代铅酸电池，成为基站的备用电力。同样假设有20%左右基站安装锂电池系统，并假设新建基站60%采用锂电池作为备用电源，即有40万个（原有50万基站，新增50万基站）基站采用锂电池系统。整个市场容量将累计达到80亿元左右规模。

③一体化MINI基站市场分析

未来五年，假设有30%左右的新增基站采用一体化MINI基站的解决方案，即有15万个（新增50万基站）MINI基站的市场需求。整个市场容量将累计达到90亿元左右规模。

(3）本次募投项目的收益充分考虑设备的产能以及企业的市场营销能力，各项成本保持与现有相关生产线一致

本项目的营业收入根据企业的建设安排和现行经营预测得来。

新海宜4G通信产品生产基地项目分类营业收入

单位：万元

项目的销售税金及附加、直接材料费、燃料动力费、人工成本、营业费、管理费和财务费用按照企业现有相关业务的比例计算。折旧费、摊销费按照投资额得出，维修费为折旧费的10%。企业的各项成本支出均最大程度的与现有相关业务保持一致。

项目建设总投资为8,480.35万元，项目达产期年平均利润为3,055.30万元，投资净利润率为36.03%，全部投资税后内部收益率为28.52%，投资回收期为4.59年（静态、含建设期）。以上所有利润指标均在保守的基础上得出，与同业上市公司的类似项目相较，其利润指标基本类似。本次4G项目可行性研究报告在分析预测公司未来收益时，项目预期运营期内平均毛利率为37.36%，低于公司的通信网络配线系统产品2010年、2011年、2012年三年相应的毛利率42.11%、40.85%、39.01%，遵循了谨慎性的原则。

经测算，建设投资、经营成本、销售收入发生±5%、±10%和±15%变化时，本项目均能保持较好的收益。

项目不确定性分析

2、本次募投项目的自有风险

（1）市场风险

目前，各大运营商，特别是中国移动逐步加大4G网络建设的力度，随着4G牌照的颁发相关投资力度会不断增加，因此从大趋势上看，市场的需求是有保障的。但运营商网络建设特别是基站建设的力度对本募投项目产品的市场需求影响较大，因此本项目会面临一定的市场风险。

（2）效益预计过于乐观的风险

如果外部的市场大环境发生巨大变化，运营商4G网络建设放缓，本次募投项目的收入难以达到预期值；或项目在投资实施过程中，项目预期的投资不足，需要增加投资额；以及项目运营过程中，各项成本如原材料等增加，则此项目存在效益预计过于乐观的风险。

（3）市场竞争加剧的风险

在移动通信设备行业，各大运营商对产品的质量越来越重视，如果公司不能提升产品的质量，将不能满足运营商对产品的要求，在保证产品质量的前提下，公司还需要不断降低产品成本，才能与其他公司展开竞争。因此，如果公司不能保持高质量，低成本优势，将有被市场淘汰的风险。因此本项目有市场竞争加剧的风险。

三、本次募集资金补充流动资金情况

（一）补充流动资金测算依据

公司目前的货币资金紧缺、日常运营对货币资金的需求量较大、应收账款和存货占用的资金逐年增加、资产负债率高于中小板同行业上市公司且持续提高、财务费用持续大幅增长、高比例的现金分红需要一定的货币储备，为增强资本实力、缓解资金紧缺、满足日常运营、降低资产负债率、控制财务费用和维持高比例的现金分红，拟将本次募集资金中不超过7,006.54万元用于补充公司流动资金。

1、公司目前的货币资金紧缺

公司在2010年末、2011年末、2012年末和2013年9月30日的货币资金余额分别为43,080.64万元、18,843.15万元、12,702.29万元和10,980.91万元，其中库存现金和银行存款的合计金额分别为41,227.54万元、18,505.60万元、10,517.35万元和7,147.96万元，均呈现持续下降的趋势，明细构成如下表所示：

单位：万元

其他货币资金主要包括银行承兑汇票保证金和银行保函保证金，其明细构成如下表所示：

单位：万元

截至2013年9月30日，公司所拥有的7,147.96万元库存现金和银行存款中有1,097.52万元银行存款系2010年非公开发行募集资金专用账户的剩余款项，将逐步投入使用，剩余的款项为6,050.44万元，货币资金较为紧缺，现有货币资金已难以完全满足公司日常经营的流动资金需求。

2、公司日常运营对货币资金的需求量较大

公司拥有8家子公司和4家孙公司，主要客户有中国移动、中国铁通、中国电信、中国网通、中国联通和华为等，虽然该等客户资金实力雄厚，应收账款不存在坏账风险，但是由于其在议价能力和安排还款进度方面较为强势，时常因种种原因延缓支付供应商的货款，由此造成公司的业务回款具有较长的账期且金额波动较大，因而公司需要储备较多的货币资金以维持正常的业务运转。报告期内，公司各个季度的经营活动现金流入与流出配比情况如下表所示：

单位：万元

由上表可知，公司各个季度的经营现金活动流入和流出并不配比，需要储备10,000万元左右的流动资金以维持日常的运转，母公司每季度的营运资金需求在6,600万元左右，包括1,200万元人员工资和公积金、3,600万元原材料采购款、600万元利息支出、600万元销售费用和600万元其他费用（包括水电煤、员工餐和设备的维修保养费等）；深圳易软技术每季度的运营资金需求在8,400万元左右，包括7,200万元人员工资和公积金、300万元房租、255万元利息支出和645万其他费用（包括水电煤和员工餐等）；新纳晶每季度的营运资金需求在3,000万元左右，包括540万元人员工资和公积金、210万元利息支出、2,250万元原材料采购款和其他费用（包括水电煤、员工餐和设备的维修保养费等）；其他子公司每季度的营运需求在1,500万元左右。随着4G投资建设和“宽带中国”战略的深入推进，营运资金的需求量会进一步增加。

3、公司的货币资金占流动资产和总资产的比重均低于中小板同行业上市公司的平均水平

2010年末-2013年9月末公司与中小板同行业上市公司（一共82家）的货币资金占流动资产的比重（合并报表口径）的比较情况如下表所示：

单位：万元

注：上述同行业上市公司数据均根据其公开的定期报告计算。

由上表可知，公司的货币资金持有量占流动资产的比重低于中小板同行业上市公司的平均水平。

2010年末-2013年9月末公司与中小板同行业上市公司（一共82家）的货币资金占总资产的比重（合并报表口径）的比较情况如下表所示：

单位：万元

注：上述同行业上市公司数据均根据其公开的定期报告计算。

由上表可知，公司的货币资金持有量占总资产的比重低于中小板同行业上市公司的平均水平。

4、公司应收账款和存货占用的资金逐年增加

公司应收账款和存货占用的资金持续增加，2010年末、2011年末、2012年末和2013年9月30日应收账款和存货净额合计分别为47,031.41万元、67,671.56万元、78,857.56和81,476.97万元。另外，随着我国4G投资建设和“宽带中国”战略的深入推进以及国家对发展包括节能环保在内的战略性新兴产业的大力倡导，公司的整体生产和销售将会进一步增长，应收账款和存货占用的资金将持续增长。

5、公司自身的资产负债率逐年提升且高于中小板同行业上市公司的水平

2010年末、2011年末、2012年末和2013年9月30日期末，公司的资产负债率（合并报表口径）分别为28.55%、30.68%、36.88%和44.08%；公司的资产负债率（母公司口径）分别为25.83%、34.87%、34.14%和32.23%；两个口径的资产负债率在整体上均呈上升的趋势。

2010年末-2013年9月末公司与中小板同行业上市公司（共82家）的资产负债率（合并报表口径）比较情况如下表所示：

注：上述同行业上市公司数据均根据其公开的定期报告计算。

2010年末-2013年9月末公司与中小板同行业上市公司（共82家）的资产负债率（母公司口径）比较情况如下表所示：

注：上述同行业上市公司数据均根据其公开的定期报告计算。

以2013年9月30日的资产总额（218,398.68万元）和负债总额（96,272.10万元）为基础进行模拟测算，募集资金到位后公司的资产总额和负债总额则分别为266,398.68万元和96,272.10万元，资产负债率将降低至36.14%，但是仍然高于目前中小板同行业上市公司的平均资产负债率水平。

6、公司财务费用持续大幅增长

公司及中小板同行业上市公司（共82家）报告期内的财务费用（合并报表口径）及其占同期营业收入的比重如下表所示：

单位：万元

注：上述同行业上市公司数据均根据其公开的定期报告计算。

报告期内，公司的财务费用（合并报表口径）分别为611.47万元、1,321.12万元、2,481.16万元和2,652.74万元，占同期营业收入的比重分别为1.12%、1.68%、3.04%和4.48%，绝对金额和占比均呈大幅增加的趋势，且高于同行业上市公司，财务杠杆较高，财务费用负担较重，进而降低了公司的净利润。

7、公司注重对股东的回报，现金分红比例相对较高，对货币资金储备有一定的需求

公司注重对股东的回报，尤其注重现金回报。2010-2012年公司累计实施现金分红9,175.11万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利（合并报表中归属母公司所有者净利润）的比例为63.98%。然而近年来中小企业的经营环境有所恶化，尽管公司已经通过加大应收账款的催收力度等多种措施筹措现金，公司2010年和2011年经营活动产生的现金流量净额为负数。

为维护公司市场形象，重视对股东的价值回报，保证公司现金分红政策的连续性及稳定性，公司需要维持经营和分红等需要的合理现金持有量。

综上，通过将本次募集资金中不超过7,006.54万元用于补充公司流动资金，可以增强资本实力、缓解资金紧缺、满足日常运营、降低资产负债率、压缩财务费用和维持高比例的现金分红。

四、公司2013年6月30日大额其他应收款的相关说明

公司2013年6月30日的其他应收款较2012年末增幅较大，主要原因是2013年1-6月新增对吴江财智置业发展有限公司（以下简称“财智置业”）的5,000万元委托借款和对上海伟视清数字技术有限公司（以下简称“上海伟视清”）的1,000万元股权投资款。

（一）对财智置业其他应收款的形成原因

财智置业系公司的参股子公司，为解决参股子公司财智置业生产经营对流动资金的需求，同时缓解自身财务费用压力，公司通过委托中国民生银行股份有限公司苏州分行贷款给该公司5,000万元人民币。

2013年5月22日，公司与交银国际信托有限公司（贷款人）签订《交银国信·聚福726号单一资金信托借款合同》，约定新海宜向贷款人借款7,000万元，借款期限不超过12个月，借款利率为固定利率（年利率为6%）。

2013年5月31日，公司（委托人）与财智置业（借款人）和中国民生银行股份有限公司苏州分行（受托人）签订《公司委托贷款合同》，约定受托人向借款人借款5,000万元，借款用途为项目开发，借款期限自2013年5月31日至2014年5月20日，借款利率为固定利率（年利率12%）。该笔委托贷款由除公司之外的财智置业的其他三名法人股东以其持有该公司的80.50%股权提供质押担保，如果届时该公司不能归还到期借款，由其他三名股东承担归还借款的连带责任。该笔贷款的年利息差为6.00%，通过该笔委托贷款，能为公司带来约300万元的税前收益，从而更好地维护股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

（二）对上海伟视清其他应收款的形成原因

上海伟视清成立于2012年3月29日，专注于高清嵌入式网络硬盘录像机NVR、报警监控联网平台软件VMS和高清解码器等产品的设计、研发和销售，致力于高清化、数字化产品的推广、普及和应用。截至目前，上海伟视清已与工商银行、招商银行等多家银行以及系统工程商、安防相关企业建立业务往来。2013年6月，公司控股子公司苏州海汇投资有限公司以现金认购上海伟视清新增注册资本25万元，投资后占有20%的股权比例，认购价格为1,000万元，其中25万元计入上海伟视清实收资本，975万元计入上海伟视清资本公积。

截至2013年6月30日，该股权投资计入其他应收款而没有转入长期股权投资科目的原因系上海伟视清工商登记变更尚未完成；目前相关工商登记变更已完成，该笔款项已转为长期股权投资科目。

（三）相关其他应收款合理性分析

上述其他应收款中对财智置业的5,000万元委托贷款将于2014年5月21到期，根据合同约定，届时将偿还给交银国际信托有限公司；另外，对上海伟视清投资的相关工商登记变更已完成，相应的1,000万元投资款已经转为长期股权投资科目。

对财智置业的5,000万元委托贷款系应后者业务发展要求而进行的借款行为，经过公司董事会和管理层的充分论证，能够在满足参股公司资金需求的同时为公司节约300万元的利息支出，并未损害中小股东的利益。

综上所述，本次三个募投项目和补充流动资金所需资金均经过充分论证，具有良好的市场前景和财务收益，有利于公司利用自己的技术、产品优势拓展市场，做大做强主营业务，增强市场竞争力和抗风险能力；本次募集资金计划已通过公司董事会及股东大会审议，程序合法合规；本次募集资金投资项目已按照国家有关规定编制了项目可行性研究报告，项目已向主管部门进行备案并获得环保部门的批复，符合国家产业政策及环保规定；本次募集资金用于公司目前的主营业务、与公司业务发展目标相匹配，不存在未来经营模式发生重大不利变化的风险。另外，2013年8月8日，公司控股股东张亦斌先生和马玲芝女士承诺以现金全额认购其在新海宜本次配股方案中的全部可获配股份，大股东的行为可以确保其能够和中小股东的利益趋于一致。

特此公告。

苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

二〇一三年十二月十六日

证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2013-94

苏州新海宜通信科技股份有限公司关于公司控股子公司苏州新纳晶光电有限公司增资情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“新海宜”）于2013年8月8日、2013年8月26日分别召开第五届董事会第四次会议、2013年第三次临时股东大会，并以特别决议的方式审议通过了《关于向苏州新纳晶光电有限公司增资的议案》、《关于公司本次配股方案的议案》等相关议案。（详见公司刊登于2013年8月10日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告编号为2013-67的《关于拟向苏州新纳晶光电有限公司增资的公告》内容。）

根据相关监管要求及投资者对于公司控股子公司苏州新纳晶光电有限公司（以下简称“新纳晶”）增资情况的进一步了解关注需求，公司将新纳晶增资情况详细说明如下：

一、本次新纳晶增资情况

2013年8月26日，新纳晶股东会通过增资议案，同意公司以配股募集资金 17,330.33 万元作为实际出资来源，认购新纳晶 4,910.26万元注册资本，此次增资后公司将持有新纳晶92.14%股权；苏州工业园区禾润嘉科技有限公司（以下简称“禾润嘉科技”）以现金779.86万元认购新纳晶220.96万元注册资本，此次增资后禾润嘉科技将持有新纳晶4.15%股权；其他股东苏州纳方科技发展有限公司（以下简称“纳方科技”）、中新苏州工业园区创业投资有限公司（以下简称“中新创投”）、苏州工业园区创业投资引导基金管理中心（以下简称“创投基金”）均同意放弃本次增资权利。

上述投资完成后，新纳晶股本为13,631.22万元人民币，本次增资前后各方股权结构如下表所示：

本次增资定价由新纳晶全体股东根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2013]第2070号《评估报告》确定的评估值协商确定，最终确定为每1元注册资本作价3.5294元，本次增资价格的基础客观、合理；2011年公司首次增资新纳晶时，新纳晶每1元出资额（注册资本）作价3.5294元（公司投资27,000万元认购新纳晶7,650万元注册资本）；前次增资作价价格与本次增资价格一致。

二、本次向新纳晶增资原因

1、有利于实现公司的战略规划

公司最初以从事通信配套产品的研发、生产、销售为主，近年来通过对外收购，业务范围不断扩大。目前，公司已通过整合资源，形成以苏州和深圳双城为两个增长极，从硬件到软件再到内容提供商的大通信以及LED的产业综合布局，在保证现有规模和效益的基础上稳步增长，通过不断提升企业核心竞争力，实现公司的跨越式发展。

本次增资新纳晶是公司为了全面推进实施战略转型，抓住LED行业发展机遇，调整投资节奏，利用技术优势赢得市场。

2、LED行业前景较好

2011年11月1日，国家发改委、商务部、海关总署、国家工商总局、国家质检总局联合印发《关于逐步禁止进口和销售普通照明白炽灯的公告》，决定从2012年10月1日起，按功率大小分阶段逐步禁止进口和销售普通照明白炽灯，并明确了五步“禁白”路线。

2012年，中国半导体照明市场开始由市场导入期向快速发展期转型，市场开始提速，同比增长43.3%，市场规模达到303亿元。中国半导体照明的市场渗透率仍然很低，传统照明可替代市场空间巨大，未来几年中国半导体照明市场都将保持高速平稳的增长态势。

“禁白路线图”的颁布以及人们对绿色环保照明技术的认知度越来越高，将极大地促进半导体照明技术的快速发展及半导体照明产品的推广应用。国内广阔的市场空间，积极前瞻的支持政策，技术进步带来的结构性产业机会等都为未来LED产品的需求提供了一定的保障。

3、新纳晶的发展前景具有吸引力

（下转B6版）