证券时报多媒体数字报

  证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2013-041

  浙江久立特材科技股份有限公司

  第三届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江久立特材科技股份有限公司(以下简称公司)第三届董事会第二十三次会议于2013年12月11日以电子邮件方式发出通知，会议于2013年12月16日以通讯表决的方式召开。本次董事会应出席董事（含独立董事）9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，通过如下决议：

  会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司拟与天津钢管集团股份有限公司设立有限公司的议案》。

  本议案无需提交股东大会审议。

  具体公告详见《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  浙江久立特材科技股份有限公司

  董 事 会

  2013年12月16日

  证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2013-042

  浙江久立特材科技股份有限公司

  关于对外投资设立有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称"公司"） 于2013年12月16日召开了第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司拟与天津钢管集团股份有限公司设立有限公司的议案》，现将相关内容公告如下：

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  公司与天津钢管集团股份有限公司共同投资设立有限公司，有限公司名称：浙江天管久立特材有限公司（以下简称"天管久立"）。天管久立注册资本为人民币5,000万元。

  2、对外投资的审批程序

  根据《公司章程》、《公司授权管理制度》的规定，公司已于第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司拟与天津钢管集团股份有限公司设立有限公司的议案》；因投资金额未超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的10％，故无需提交股东大会审议。

  3、本次对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资对手方介绍

  对方名称：天津钢管集团股份有限公司（以下简称"天津钢管"）

  住所：天津市东丽区津塘路

  法定代表人：李强

  注册资本：人民币523,114万元

  经营范围：钢管制造及加工；金属制品加工、有色金属材料制造、加工及技术开发、转让、咨询、服务（不含中介）；自有房屋租赁；机械设备、汽车租赁；以下限分支经营：金属材料及原材料的检测；餐馆、食品、冷藏及加工、饮料加工、绿化工程施工、汽车运输、劳务服务、旅馆住宿、商业物资销售、货物运输、设备制造及租赁（汽车租赁除外）；以下限分支机构经营：冷食、饮用纯净水生产经营；预包装食品、乳制品批发兼零售；物业管理与服务；会务管理与服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

  公司与天津钢管不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  1、出资方式

  双方以现金或土地使用权或在建工程出资，实物出资不足部分，以现金补足。

  2、投资标的的基本情况（最终以工商行政管理局核准的内容为准）

  名称：浙江天管久立特材有限公司

  住所：湖州市镇西工业区

  注册资本：人民币5,000万元

  公司类型：有限公司

  经营范围：不锈钢无缝管、不锈钢焊接管、金属管材、复合管材的研发、制造、销售；复合管材的安装、防腐、管件制作；相关技术服务、咨询；钢铁材料的加工、货物进出口、技术进出口（法律法规限制进出口的除外）。

  股权结构：公司出资3,250万元，占天管久立注册资本的65%；

  天津钢管出资1,750万元，占天管久立注册资本的35%。

  四、本次对外投资合同的主要内容

  1、投资金额

  天管久立注册资本为人民币5,000万元，其中公司出资3,250万元，占天管久立注册资本的65%；天津钢管出资1,750万元，占天管久立注册资本的35%。

  2、出资方式

  天津钢管以现金方式出资；公司以土地使用权、在建工程出资，实物出资不足部分，以现金补足。

  3、组织架构

  （1）天管久立设董事会，由五名董事组成，董事由股东会选举或更换。其中，公司提名三名董事，天津钢管提名两名董事。

  （2）天管久立设监事会，由三名监事组成。包括：两名监事（由股东双方各提名一名监事）及一名职工监事。

  （3）天管久立设总经理一名，副总经理两名，总工程师一名，财务负责人一名，由董事会聘任或解聘。

  4、违约责任

  （1）任何一方均有义务诚信、全面履行本协议。任何一方若没有全面履行其按照本协议应承担的责任和义务，应赔偿由此给守约方造成的损失。

  （2）因违约造成本协议不能履行或不能完全履行的，违约方应承担违约责任。若各方均有违约行为，则应各自承担相应违约责任。

  5、生效和终止

  （1）生效条件

  协议同时具备下列条件时生效：

  1）双方盖章并经法定代表人或委托代理人签字。

  2）天津钢管董事会已批准本次合作；公司已履行相应的决策程序批准本次合作。

  3）已获得法律规定的政府相关部门的审批。

  （2）协议终止

  发生下列情形的，协议终止：

  1）任何一方未遵守本协议有关出资约定和排他性条款。

  2）因政府方面的有关命令或要求致使本协议无法履行的。

  3）一方严重违约，导致无法实现协议目的。

  4）双方协商一致终止。

  （3）终止效果

  本协议终止的，本协议立即失效，但有关违约责任、赔偿、保密、争议解决方面的规定除外；本协议终止，本协议终止日前出现的违约行为所引发的责任不予免除。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  双方共同投资设立有限公司，不仅可集合双方技术工艺、生产经验等优势，共同开发不锈钢及特殊合金等高端管材产品，以丰富和优化公司产品结构；而且通过合作，可以整合双方资源，优势互补，提升公司整体竞争力及盈利能力。

  天管久立为双方新设立的有限公司，可能在经营过程中面临市场风险、政策风险、运营风险、财务风险等，公司将会拟定积极的应对策略和风险控制措施，以获得良好的投资回报。

  本次对外投资资金来源为自有资金，不会对公司财务及生产经营产生重大影响。

  六、其他

  公司董事会授权董事会秘书负责办理有关双方协议与章程的签订及天管久立后续工商设立登记手续。

  七、备查文件

  公司第三届董事会第二十三次会议决议。

  特此公告。

  浙江久立特材科技股份有限公司

  董 事 会

  2013年12月16日