证券时报多媒体数字报

证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2013－053

四川升达林业产业股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１３年１２月１６日，四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议以通讯表决方式召开。会议通知于２０１３年１２月１１日以邮件或传真的形式送达。应参加表决董事８人，实际参加表决董事８人。会议议程符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

（一）会议以８票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司注册发行短期融资券的议案》；

为积极响应国家扶持中小企业发展的相关政策，拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，减少财务费用，结合公司生产经营和业务发展的需要，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券，注册发行方案如下：

１、发行人：四川升达林业产业股份有限公司

２、主承销商：中信银行股份有限公司

３、计划发行规模：拟注册规模不超过人民币２．３０亿元，占公司２０１２年度末经审计合并报表净资产（含少数股东权益）的２７．５４％。

４、发行日期：根据公司实际资金需求情况，在公司有关临时股东大会批准之日起三年内以及公司已获准注册的短期融资券的注册有效期内，一次或分批次择机发行。

５、发行期限：不超过１年。

６、发行方式：由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。

７、承销方式：由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行。

８、发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。

９、发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。

１０、授权

公司董事会提请股东大会授权董事会自本公司股东大会批准日起三年内以及公司已获准注册的短期融资券的注册有效期内，根据市场条件和公司的实际需要全权决定当次发行短期融资券的一切事宜，该项授权应当包括但不限于以下事宜：

（１）决定发行短期融资券的条款，包括但不限于短期融资券的品种、金额、期限、发行批次数目、发行时间、发行方法，并根据发行时的市场情况确定发行利率；

（２）选择及聘任符合资格专业中介机构，包括但不限于选择及聘任承销机构、信用评级机构及法律顾问；

（３）进行一切必要磋商、修订及签定所有相关协议及其它必要文件（包括但不限于有关批准发行短期融资券的申请、注册报告、发售文件、承销协议、所有为作出必要披露的公告及文件）；

（４）就短期融资券申请所有必要的批准及办理一切必要的备案及注册，包括但不限于就发行该短期融资券向中国相关机关递交注册申请及按照中国相关机关的任何要求对发行该短期融资券的建议作出必要修订；

（５）就发行短期融资券采取一切必要行动及处理或决定所有相关事宜。

本议案尚需提交公司２０１４年第一次临时股东大会审议。

（二）会议以８票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于放弃对全资子公司成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司增资扩股优先认缴出资权利的议案》；

详见公司于２０１３年１２月１８日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于放弃对全资子公司成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司增资扩股优先认缴出资权利的公告》。

（三）会议以８票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于提请召开２０１４年第一次临时股东大会的议案》。

２０１４年第一次临时股东大会会议通知详见公司２０１３－０５５号公告，刊载于２０１３年１２月１８日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

四川升达林业产业股份有限公司董事会

二〇一三年十二月十六日

证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2013－054

四川升达林业产业股份有限公司

关于放弃对全资子公司成都市温江区

升达建筑装饰材料有限公司增资扩股

优先认缴出资权利的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司（以下简称“升达温江”）成立于２００１年６月１１日，注册资本为９，８００万元。为进一步促进升达温江业务发展，扩大经营规模，提升市场竞争力，为后续经营奠定良好的基础，升达温江拟进行增资扩股，公司于２０１３年１２月１６日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于放弃对全资子公司成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司增资扩股优先认缴出资权利的议案》。公司决定放弃升达温江本次增资扩股优先认缴出资权利，同意由成都聚信汇诚锦源投资中心（有限合伙）（以下简称“聚信锦源”）向升达温江投资２０，０００万元，其中９，４１５万元计入注册资本，１０，５８５万元计入资本公积，同时升达温江注册资金由９，８００万元增加到１９，２１５万元。本次增资完成后，升达温江成为公司控股子公司。根据《公司章程》及相关规定，本事项经公司董事会批准生效，无需提交股东大会审议。

本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

增资完成后升达温江各股东出资额及股权比例如下：

二、升达温江基本情况

１、公司名称：成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司

２、成立时间：２００１年６月１１日

３、注册资本：９，８００万元

４、注册地址：成都海峡两岸科技产业开发园区内

５、法定代表人：向中华

６、公司类型：有限责任公司（法人独资）

７、经营范围：生产、加工强化木地板、踢脚线、阴角线、细工木条、木制品配件、木制家具、实木地板、门窗、人造纤维板及制品、销售本公司产品。

８、升达温江主要财务指标 （单位：万元）

上述数据经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计。

９、截止目前，公司未为升达温江提供担保，升达温江也不存在占用公司资金的情况。

三、增资方基本情况

１、基本情况

企业名称：成都聚信汇诚锦源投资中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙

成立时间：２０１３年６月５日

注册号：５１０１０９０００３７６３３３

注册地址：成都高新区肖家河中街４４号９幢１层

执行事务合伙人：四川聚信发展股权投资基金管理有限公司（委派人：刘斌）

经营范围：项目投资、资产管理、企业管理咨询、商务咨询（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）

２、合伙人情况

聚信锦源系四川聚信发展股权投资基金管理有限公司（以下简称“四川聚信”）设立的有限合伙企业，投资金额３１，５００万元。四川聚信系四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）全资子公司四川发展股权投资基金管理有限公司、中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）全资子公司中信聚信（北京）资本管理有限公司共同出资组建，目前四川聚信管理的资产总额约４４．２亿元。

四川发展系经四川省人民政府批准成立、直属省政府管理的特大型国有独资企业，注册资本８００亿元，截至２０１２年底，公司总资产３，８５６亿元。

中信信托是中国银监会直接监管的以信托业务为主业的全国性非银行金融机构，注册资本为人民币１２亿元，截止２０１２年底，信托资产规模达５，９１３．４９亿元。

四、董事会审议放弃权利的表决情况

公司第三届董事会第二十一次会议以８票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于放弃对全资子公司成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司增资扩股优先认缴出资权利的议案》。

五、董事会决定放弃权利的情况说明

随着我国家居装饰建材行业市场规模不断扩大，消费者对产品的要求在不断提高，而行业的竞争也日益激烈。因此，只有在健康、稳步的发展基础上不断创新和改革才能在竞争中取得优势，从而进一步扩大市场。升达温江为提升生产和营销能力，决定引入新股东聚信锦源的投资。这有利于升达温江加大创新力度，加快新产品的研发投入，优化升达温江的经营管理机制，同时进一步充实营运资金，满足未来发展需求，使升达温江在行业竞争中脱颖而出。基于上述原因和考虑到聚信锦源的具体情况，公司决定放弃本次升达温江增资扩股优先认缴出资权利。

六、董事会关于受让权利定价合理性的分析

根据川华信审（２０１３）２２１号审计报告，升达温江截止至２０１３年９月３０日的净资产为１７，４１５．９３万元，其中实收资本为９，８００万元，由各方公平协商确定，新增股东聚信锦源出资２０，０００万元，其中９，４１５万元计入注册资本，１０，５８５万元计入资本公积，持有升达温江４９％的股权。公司持有升达温江５１％的股权。本次增资是双方真实意愿的表达，而且还是各方共同认同的公允价格，没有损害任何一方的利益，定价合理。

七、对公司的影响

本次增资后公司依然对升达温江保持控股状态，引进聚信锦源的增资，有利于提高现有设备产能，补充流动资金，建设营销网络。因此，放弃本次增资不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。

八、独立董事关于放弃权利事项的专门意见

公司独立董事已认可了本次交易，并对本次交易出具了独立意见，独立董事认为升达温江引入新股东聚信锦源，有利于扩大经营规模和实力，提升市场竞争能力，有利于优化升达温江的经营管理机制。因此，公司本次放弃增资扩股优先认缴出资权利不会对生产经营及财务状况造成不良影响。

董事会在审议该议案时，表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，表决结果合法有效。本次交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公允，交易行为合理，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。

特此公告。

四川升达林业产业股份有限公司

董事会

二○一三年十二月十六日

证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2013－055

四川升达林业产业股份有限公司关于

召开2014年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提请召开２０１４年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

３、会议召开日期和时间：２０１４年１月６日（周一），上午１０点。

４、会议召开方式：现场。

５、出席对象：

（１）截至２０１３年１２月３１日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师、保荐代表人。

６、会议地点：四川省成都市东华正街４２号广电国际大厦２６楼公司会议室。

二、会议审议事项

关于公司注册发行短期融资券的议案。

上述议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，内容详见２０１３年１２月１８日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。

三、会议登记方法

１、登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

（３）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

２、登记时间：２０１４年１月２日、３日上午９：００－１１：３０、下午１３：３０－１７：００。

３、登记地点：公司证券部。

４、会上若有股东发言，请于２０１４年１月３日下午５点前，将发言提纲提交公司证券部。

四、其他

１、联系方式

公司地址：四川省成都市锦江区东华正街４２号广电国际大厦２６楼

邮编：６１００１６

联系电话：０２８－８６７８３５９０

传真：０２８－８６７５５２８６

２、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

五、备查文件

公司第三届董事会第二十一次会议决议及公告。

特此公告。

四川升达林业产业股份有限公司

董事会

二〇一三年十二月十六日

附：授权委托书

四川升达林业产业股份有限公司

２０１４年第一次临时股东大会授权委托书

本单位（本人）作为四川升达林业产业股份有限公司股东，委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席２０１４年１月６日（周一）召开的四川升达林业产业股份有限公司２０１４年第一次临时股东大会。并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证或营业执照号码： 受托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东账户： 委托日期：

注：此＂授权委托书＂的剪报或复印件形式均有效。授权委托书必须在登记时间内送达至登记地点。