证券时报多媒体数字报

股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2013－030

衍生证券代码：122223 证券简称：12电气01

衍生证券代码：122224 证券简称：12电气 02

上海电气集团股份有限公司

董事会三届三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

一、董事会会议召开情况

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年１２月１７日召开了公司董事会三届三十一次会议。会议采取通讯表决的方式，本次董事会会议通知及会议资料已于２０１３年１２月１１日送达公司全体董事。会议应参加本次通讯表决的董事９人，实际参加表决的董事９人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并一致通过了以下决议：

１、关于聘任公司高级管理人员的议案

根据公司总裁提名，聘任张建明先生为公司首席风险官，曹俊先生为公司首席运营官，陈鸿先生为公司首席投资官。上述高级管理人员任期自２０１３年１２月１７日起至公司第四届董事会选举产生公司新一届高级管理人员止。公司现任高级管理人员任期亦延后至公司第四届董事会选举产生公司新一届高级管理人员止。

公司三位独立非执行董事对本议案均表示同意。

同意：９票，反对：０票，弃权：０票

２、关于陈干锦先生辞任公司副总裁的议案

因工作调动，同意陈干锦先生辞去公司副总裁职务。

董事会对陈干锦先生任职期间对公司发展作出的努力和贡献表示衷心感谢。

同意：９票，反对：０票，弃权：０票

３、关于选举公司第四届董事会董事的预案

经公司本次董事会审议通过，同意徐建国先生、黄迪南先生、郑建华先生、俞银贵先生为公司第四届董事会执行董事人选，朱克林先生、姚珉芳女士为公司第四届董事会非执行董事人选，朱森第先生、吕新荣先生、简讯鸣先生为公司第四届董事会独立非执行董事人选。公司第三届董事会董事履行职责至公司股东大会选举产生第四届董事会董事止。

简讯鸣先生尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得上海证券交易所独立董事资格证书。简讯鸣先生承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书

本预案尚需提交公司股东大会审议。

同意：９票，反对：０票，弃权：０票

４、关于召开公司２０１４年第一次临时股东大会的议案

根据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》的规定，同意召开上海电气集团股份有限公司２０１４年第一次临时股东大会，授权俞银贵执行董事负责公告和通函披露前的核定，以及确定２０１４年第一次临时股东大会召开的时间与地点等相关事宜。

同意：９票，反对：０票，弃权：０票

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会

二Ｏ一三年十二月十七日

附：公司董事候选人、高级管理人员简历

一、公司第四届董事会董事候选人简历

执行董事

徐建国，６２岁，于二零零六年九月加入本公司。现任本公司董事长兼执行董事、首席执行官、上海电气（集团）总公司董事长。徐先生在工业经济领域拥有逾３０年的丰富管理经验。加入本公司前，徐先生历任上海日用化学工业公司副经理、上海市轻工业局局长助理、上海市轻工业局副局长、上海市轻工业局党委书记、上海市经济委员会副主任、上海市宝山区区长、上海市黄浦区区长、上海市人民政府副秘书长、上海市经济委员会主任。徐先生毕业于上海财经大学，持有经济学硕士学位，高级经济师。

黄迪南，４７岁，于二零零四年三月加入本公司。现任本公司副董事长兼执行董事、上海电气（集团）总公司副董事长。黄先生拥有丰富的发电设备制造业经验。自一九八九年加入母集团以来，黄先生于一九九七年至一九九九年期间曾任上海汽轮机有限公司副总裁，于一九九九年至二零零二年期间曾任上海汽轮机有限公司总裁，于二零零二年至二零零四年期间曾任上海电气（集团）总公司副总裁。于二零零四年至二零零九年期间曾任上海电气（集团）总公司总裁。于二零零四年至二零一三年期间曾任本公司总裁。黄先生毕业于清华大学，持有工学硕士学位，教授级高级工程师。

郑建华，５３ 岁，于二零零四年三月加入本公司。现任本公司执行董事兼总裁，上海电气电站设备有限公司董事长。郑先生在装备制造业领域拥有逾３０ 年的丰富经验。曾任上海汽轮发电机有限公司总裁，上海电气集团上海电机厂有限公司厂长，上海电气（集团）总公司副总裁，上海电气电站集团总裁。郑建华先生拥有中欧国际工商管理学院工商管理硕士学位，高级经济师。

俞银贵，６３岁，于二零零四年三月加入本公司。现任本公司执行董事兼财务总监，上海电气重工集团总裁。俞先生拥有逾三十多年柴油机制造业的丰富经验和多年的财务管理经验。自一九九一年加入母集团以来，一直于本公司前附属上市公司上海柴油机股份有限公司担任管理高层，于一九九一年至二零零零年期间曾任上海柴油机股份有限公司副总裁。二零零零年至二零零四年期间曾任上海柴油机股份有限公司总裁。俞先生持有上海财经大学工商管理硕士学位，高级经济师。

非执行董事

朱克林，５１岁，于二零零四年三月加入本公司。现任本公司副董事长兼非执行董事，朱先生拥有丰富的工商管理经验，于二零零七年五月至二零一二年七月担任丰驰投资有限公司董事长、二零零七年五月至今担任丰驰投资有限公司董事；于二零零八年二月起至二零一一年七月担任广东珠江投资控股集团有限公司副董事长：并于二零零七年十二月至今担任广东珠江投资股份有限公司董事长。朱先生毕业于西悉尼大学，持有工商管理硕士学位。

姚珉芳，４６岁，于二零零七年十一月加入本公司。现任本公司非执行董事，姚女士于二零零零年至二零零六年期间任申能股份有限公司投资部主管、副经理，自二零零六年九月起任申能（集团）有限公司投资管理部副经理、经理。姚女士毕业于上海理工大学动力系，持有硕士学位，教授级高级工程师。

独立非执行董事

朱森第，７３岁，于二零零八年十一月加入本公司。现任本公司独立非执行董事、中国机械工业联合会特别顾问、中国机械工业联合会专家委员会名誉主任、国家信息化专家咨询委员会委员、中国机械工程学会监事、中国国际工程咨询公司专家学术委员会顾问，亦为杭州前进齿轮箱集团股份有限公司独立董事。就任该等职位前，朱先生曾任中国机械科学研究院室副主任、主任，中国机械工业部科技司副司长、司长、综合计划司司长、行业发展司司长、部党组成员及部总工程师。朱先生亦曾担任中国机械装备（集团）公司董事长、总裁兼中国机械设备进出口总公司总经理，机械工业规划审议委员会常务副主任，中国机械工业联合会执行副会长。朱先生毕业于安徽大学物理系，为教授级高级工程师。

吕新荣，６３岁，于二零一零年十二月加入本公司。现任本公司独立非执行董事。吕博士于一九八一年十月任职于香港生产力促进局，期间担当多个职务，至一九九二年十二月升为副总裁，主要为工商界提供科研、顾问和培训等服务，提升企业管理和生产力。二零零零年七月至二零一零年六月期间，吕博士任职香港理工大学副校长至退休，负责产学合作，领导应用科研，科研成果转化。吕博士也为国际ＳＡＥ学会国际董事，国际汽车及航空工程师学会（香港）创会会长，香港科技协进会前会长，并是多家工商团体的荣誉会长和荣誉顾问。目前，吕博士为力丰（集团）有限公司非执行董事及利奥纸品印刷集团有限公司（非上市）独立非执行董事，环康集团有限公司非执行董事。吕博士获英国伯明翰大学机械工程学博士学位。

简迅鸣，５６岁，现任香港民信会计师事务所合伙人，亦兼任Ａｕｔｈｏｓｉｓ Ｉｎｃ公司董事、香港公立医院医生协会荣誉核数师、香港德国商会协会荣誉核数师及亚洲妇女协进会财务顾问。简先生曾任联想集团独立非执行董事、台湾富讯科技股份有限公司董事长。简先生毕业于英国曼彻斯特大学，获计算机及会计荣誉硕士，为香港会计师公会资深会员。

二、高级管理人员简历

张建明，５８岁，于二零零四年三月加入本公司。现任上海电气（集团）总公司纪委书记、监事会副主席，监察室主任。曾任上海汽轮机厂副厂长、纪委书记，上海汽轮机厂有限公司董事长，上海电气电站临港工厂总经理。张先生持有工商管理硕士学位，高级经济师。

曹俊，４６岁，于二零一三年一月加入本公司。现任本公司总裁助理。曾任上海电气企业发展有限公司副总经理，上海电气人力资源有限公司总经理，上海机电贸易大厦总经理，上海电气资产管理有限公司总裁助理。曹先生毕业于上海大学电气自动化专业，持有工学学士学位并持有澳门科技大学管理学硕士学位，高级经济师。

陈鸿，５９岁，于二零零五年八月加入本公司。现任上海机电股份有限公司董事、总经理，高斯国际公司董事。曾任上海仪表电子进出口公司总经理，上海广电股份副总经理，上海广电（集团）有限公司副总裁、上海电气国际经济贸易有限公司董事、总经理。陈先生持有中欧国际工商学院工商管理硕士学位，高级经济师。

股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2013－031

衍生证券代码：122223 证券简称：12电气01

衍生证券代码：122224 证券简称：12电气 02

上海电气集团股份有限公司

监事会三届十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

一、监事会会议召开情况

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年１２月１７日召开了公司监事会三届十九次会议。会议采取通讯表决的方式，本次监事会会议通知及会议资料已于２０１３年１２月１１日送达公司全体监事。会议应参加本次通讯表决的监事５人，实际参加表决的监事５人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并一致通过了以下决议：

１、关于选举公司第四届监事会监事的预案

同意董鑑华先生、谢同伦先生、李斌先生、周昌生先生、郑伟健先生为公司第四届监事会监事人选。其中：谢同伦、李斌为职工监事。

董鑑华、周昌生、郑伟健三位监事候选人尚需提交公司股东大会审议。

同意：５票，反对：０票，弃权：０票

特此公告。

上海电气集团股份有限公司监事会

二Ｏ一三年十二月十七日

附：公司第四届监事会监事候选人简历

董鑑华，４８岁，于二零一零年十二月加入本公司。现任本公司监事长。董鑑华于二零零八年四月加入本公司母集团任上海电气（集团）总公司财务总监。董先生在公司内部审计、监控等方面具有丰富的经验。加入本公司母集团之前，一九八七年至二零零八年期间，董先生历任上海市审计局基建处处长助理、副处长，固定资产投资审计处副处长、处长，财政审计处处长，其从事专业审计工作逾２５年。董先生毕业于上海同济大学，持有工学学士学位并持有上海交通大学工商管理硕士学位，高级经济师。

谢同伦，５７岁，于二零零四年三月加入本公司。现任本公司职工监事，上海电气集团股份有限公司党办主任，上海市机电工会副主席。谢先生于一九九六年至二零零一年期间曾任上海电气（集团）总公司行政办事处副经理，于二零零一年至二零零四年期间曾任上海电气（集团）总公司纪委副书记。谢先生毕业于上海行政学院行政管理学专业，持有管理学学士学位，高级政工师。

李斌，５３岁，于二零零七年十一月加入本公司。现任本公司职工监事、上海电气液压气动有限公司总工艺师、液压泵厂数控工段工段长。自一九八零年起，李先生历任上海液压泵厂二车间工人、上数控车间工段机床调试工程师、调试组长。李先生兼任中国液压气动密封件工业协会专家委员会委员、上海技师协会会长及上海第二工业大学光机电技术研究所副所长。李先生毕业于上海第二工业大学机械电子工程专业，工程师、高级技师。

周昌生，４８岁，于二零零七年十一月加入本公司。现任本公司监事、申能（集团）有限公司审计室副主任、安徽芜湖核电有限公司总审计师、上海中信国健药业股份有限公司独立董事等。周先生在公司财务管理、内审及监控等方面有２５年的从业经历和丰富的管理经验。周先生曾任宝钢集团梅山公司财务部资金科副科长、上海百利安集团会计部经理、申能（集团）有限公司财务部主管、申能（集团）有限公司审计室主任助理、上海地铁建设有限公司董事、上海中西药业股份有限公司独立董事等。周先生拥有硕士学位和中国注册会计师资格，高级会计师。

郑伟健，５２岁，现任本公司监事、广东珠江投资股份有限公司监事会主席。郑先生于二零零五年起担任广东珠江工程总承包有限公司经营核算中心总监，于二零零八年一月起至今担任广东珠江投资股份有限公司监事会主席、深圳市云丰担保投资有限公司董事、广东至诚伟业投资有限公司监事。于二零零四年至二零零七年期间曾担任本公司监事。郑先生持有澳门科技大学工商管理硕士学位，会计师及高级国际财务管理师。

股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2013－032

衍生证券代码：122223 证券简称：12电气01

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上海电气集团股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

２０１３－２０１４年度，将公司所属公司上海三菱电梯有限公司（以下简称“上海三菱电梯”）向三菱电机上海机电电梯有限公司（以下简称“三菱机电电梯”）发生的采购关联交易年度金额上限分别由人民币２４亿元及人民币２６亿元调整为人民币３４亿元及人民币４２亿元，上述关联交易需要提交公司股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，公司结合目前的经营情况及未来发展计划对２０１３－２０１４年度上海三菱电梯向三菱机电电梯发生的采购关联交易额度进行了相应调整。

（一）日常关联交易履行的审议程序

２０１３年３月２８日，公司召开了三届二十五次董事会会议，会议审议通过了２０１３－２０１４年度上海三菱电梯向三菱机电电梯采购的日常关联交易议案（具体内容可详见２０１３年３月２９日刊登在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《上海电气持续性关联交易公告》）。

２０１３年１２月１７日，公司召开三届三十一次董事会会议，会议审议通过了《关于调整公司与三菱电机上海机电电梯有限公司２０１３－２０１４年度日常关联交易年度金额的预案》，同意对２０１３－２０１４年度上海三菱电梯向三菱机电电梯发生的采购关联交易额度进行相应调整。董事会对上述关联交易表决时，无关联董事需要回避，所有董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意９票，占１００％；反对０票；弃权０票。

独立董事发表独立意见如下：我们对公司所属公司上海三菱电梯２０１３－２０１４年度向三菱机电电梯发生的采购关联交易年度金额上限调整情况进行了事前审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。关联交易乃于本公司日常及一般业务过程中订立，相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合公司实际需要，符合本公司和全体股东的利益。审议该项预案时无任何关联董事须回避表决，公司全体董事均同意本预案。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。

董事会审核委员会发表书面意见如下：本次关联交易程序符合法律法规及规范性文件的有关要求，有利于公司生产经营的正常发展，未发现损害全体股东利益的情况。综上所述，我们同意《关于调整公司与三菱电机上海机电电梯有限公司２０１３－２０１４年度日常关联交易年度金额的预案》。同意将上述意见同时作为公司全体独立董事对本预案提交公司董事会审议的事前认可意见。

２０１３年１２月１７日，公司召开三届十九次监事会会议，会议审议通过了《关于调整公司与三菱电机上海机电电梯有限公司２０１３－２０１４年度日常关联交易年度金额的预案》，同意对２０１３－２０１４年度上海三菱电梯向三菱机电电梯发生的采购关联交易额度进行相应调整。监事会对上述关联交易表决时，无关联监事需要回避，所有监事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意５票，占１００％；反对０票；弃权０票。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：百万元人民币

（三）本次日常关联交易调整金额和类别

单位：百万元人民币

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

三菱电机上海机电电梯有限公司，注册地址：上海市闵行区中春路１２１１号；注册资本：５，３００万美元；企业类型：有限责任公司（中外合资）；法定代表人：范秉勋；主营业务：电梯及大楼管理系统以及其零部件的制造及销售；电梯、自动扶梯、自动人行道以及大楼管理系统的相关产品及零部件的销售；提供有关上述所有设备的非标工程设计、安装、改造、质量管理、维修、保养等服务（涉及行政许可的凭许可证经营）；以及上述所有设备相关的应用开发、要素技术开发（包括软件开发）等受托的开发。

截止至２０１２年１２月３１日，三菱机电电梯总资产１２５，２１７万元，净资产５５，５６６万元，２０１２年度实现营业收入２１４，９１７万元，净利润９，７５０万元。

（二）与上市公司的关联关系

三菱机电电梯的控股股东三菱电机株式会社持有上海三菱电梯４０％的股权，根据上市规则及关联交易实施指引，上海三菱电梯与三菱机电电梯签署协议并进行日常持续交易构成公司的日常关联交易。

三、关联交易主要内容和定价政策

２０１３年３月２８日，上海三菱电梯和三菱机电电梯签署了《采购框架协议》，主要内容如下：

（１）基本内容

根据本协议，上海三菱电梯和三菱机电电梯同意按照本协议的条款和精神提供／采购本协议规定的电梯设备等产品及其配套服务。

（２）定价原则和依据

本协议项下的各种产品的定价，须按如下的总原则和顺序确定：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，执行政府指导价范围内的价格；凡无该等政府指导价的，执行市场价的价格；前三者都没有的，执行协议价。双方同意，若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，双方应在遵守签署定价原则规定的前提下，通过协商对本协议有关条文作出修改或撤销本协议并重新订立新的协议，并履行必要的合规审批流程。

（３）签署时间及有效期

本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后生效，并经公司股票上市地交易所豁免或公司股东大会非关联股东批准后方可进行，因此，本协议与该等交易有关的履行以获得公司股票上市地交易所的豁免或公司独立股东的批准为先决条件。本协议有效期为两年，公司可选择于本协议期限届满之前三个月发出书面通知而续期。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

公司董事认为，公司所属公司上海三菱电梯与三菱机电电梯之间所发生的上述日常关联交易为公司生产经营所必须，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行了批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，进行上述日常关联交易有利于公司生产经营持续稳定发展；公司主营业务收入、利润并不依赖上述日常关联交易；上述日常关联交易不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司

二〇一三年十二月十七日

备查文件目录

１． 公司三届三十一次董事会决议；

２． 公司三届十九次监事会决议；

３．公司审核委员会的书面意见；

４．公司独立董事发表的独立意见。