证券时报多媒体数字报

  证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2013（临）-020

  兰州黄河企业股份有限公司

  2013年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示：

  1、本次股东大会无增加、否决或变更提案的情况发生；

  2、本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  二、会议召开的情况

  1、会议召开时间：

  现场会议召开时间：2013年12月17日（星期二）下午2：30

  网络投票时间：2013年12月16日-2013年12月17日

  通过深圳证券交易所（以下简称"深交所"）交易系统进行网络投票的时间为：2013年12月17日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；

  通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为2013年12月16日15:00至2013年12月17日15:00期间的任意时间。

  2、会议召开地点：兰州市庆阳路219号金运大厦22层本公司会议室

  3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议主持人：公司董事长杨世江先生

  6、本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  三、会议的出席情况

  1、出席本次股东大会的现场会议及网络投票的股东及股东代表共计38人，代表股份53,480,249股，占本公司总股本的28.79％。其中：

  （1） 出席本次股东大会的现场会议的股东及股东代表共计3人，代表股份46,554,235股，占本公司总股本的25.06％；

  （2） 出席本次股东大会网络投票的股东共计35人，代表股份6,926,014股，占公司总股本的3.73％。

  2、公司董事、监事及高级管理人员列席了会议；

  3、本次股东大会聘请甘肃天问律师事务所符晓渊律师、郭栋律师现场见证。

  四、提案审议和表决情况

  本次会议以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式审议通过了如下议案：

  审议公司《关于控股子公司兰州黄河投资担保有限公司、兰州黄河高效农业发展有限公司合计用不超过15,000万元自有资金在国内一、二级证券市场进行证券投资，期限为2014 -2015年度的议案》；

  表决情况：同意46,747,745股，占出席会议股份数的87.41%；反对6,732,504股（其中中国长城资产管理公司6,000,000股，董事会审议时为赞成票），占出席会议股份数的12.59%；弃权0股，占出席会议股份数的0%,表决结果为通过。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：甘肃天问律师事务所

  2、律师姓名：符晓渊 郭栋

  3、结论性意见：本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  六、备查文件

  1、甘肃天问律师事务所关于兰州黄河企业股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书；

  2、本次股东大会会议记录。

  特此公告。

  兰州黄河企业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年十二月十七日

  甘肃天问律师事务所关于

  兰州黄河企业股份有限公司二○一三年

  第一次临时股东大会的法律意见书

  天问律意字（2013）第001号

  致：兰州黄河企业股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）以及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）等法律、法规、规范性文件和《兰州黄河企业股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定，甘肃天问律师事务所（下称"本所"）接受兰州黄河企业股份有限公司（下称"公司"）的委托，指派律师（下称本所律师）出席公司2013年第一次临时股东大会（下称"本次股东大会"），并出具法律意见书。

  本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，出席了本次股东大会并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。

  本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具如下法律意见：

  一、本次股东大会的召集与召开程序

  公司于2013年 10月24日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《兰州黄河企业股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》（下称"《通知》"），并分别于2013年10月24日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http www.cninfo.com.cn）上刊登了本次股东大会的提案的内容。

  根据上述公告，公司董事会已于本次股东大会召开15日前以公告方式通知公司股东，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会讨论的事项，并按有关规定对提案的内容进行了充分披露。

  本次股东大会于2013年12月17日下午14：30在兰州市庆阳路219号金运大厦22层公司会议室由公司董事长杨世江先生主持召开，会议召开的时间与地点与通知的内容一致。

  本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2013年12月17日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为2013年12月16日15:00至2012年12月17日15:00期间的任意时间，与公告中通知的时间一致。

  本所律师核查后认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  二、本次股东大会出席会议人员和会议召集人的资格

  （一）出席现场会议的人员

  经查验公司股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、持股凭证及报到名册，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共计3人，均为登记在册的公司股东,代表股份46,554,235股，占公司总股本的25.06％。出席现场会议的人员除前述股东、股东代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师。

  经核查，上述出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  （二）参加网络投票的人员

  根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计35人，代表股份6,926,014股，占公司股份总数的3.73%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

  （三）本次股东大会的召集人资格

  本次股东大会的召集人为公司董事会，董事会作为本次会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  综上，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。

  三、本次股东大会的表决程序及结果

  本次股东大会就《公告》所列明的审议事项表决时，按《公司章程》的规定进行监票、点票、计票，并当场公布表决结果：

  审议公司《关于控股子公司兰州黄河投资担保有限公司、兰州黄河高效农业发展有限公司合计用不超过15,000万元自有资金在国内一、二级证券市场进行证券投资，期限为2014 -2015年度的议案》的表决结果：

  同意46,747,745股，占出席会议有表决权股份数的87.41%；反对6,732,504股，占出席会议股份数的12.59%；弃权0股，占出席会议股份数的0%。

  本次股东大会的会议记录由出席会议的所有股东及股东代表和纪录员签字。

  本次股东大会对上述提案予以表决，没有对公告中未列明的事项进行表决；本次股东大会现场会议的表决按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票和计票，当场公布表决结果。出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。

  四、结论意见

  本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。

  本法律意见书仅供公司2013年第一次临时股东大会之目的使用，本所律师同意本意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。

  本法律意见书正本一式二份。

  见证机构：甘肃天问律师事务所 经办律师： 符晓渊

  郭栋

  二○一三年十二月十七日