证券时报多媒体数字报

  证券代码:600498 证券简称:烽火通信 公告编号:临2013-021

  烽火通信科技股份有限公司

  第五届董事会第七次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烽火通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第七次临时会议,于2013年12月16日以传真方式召开。本次会议的会议通知于2013年12月11日以书面方式发送至董事会全体董事。会议应参加董事11名,实际参加董事11名,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。

  本次会议审议的《关于拟对控股子公司武汉烽火信息集成技术有限公司进行重组的议案》已经本公司的独立董事事前审阅,并同意提交本次董事会审议。

  会议经过审议,通过了以下决议:

  以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于拟对控股子公司武汉烽火信息集成技术有限公司进行重组的议案》:

  同意公司以现金14,738.65万元对武汉烽火信息集成技术有限公司(以下简称“烽火集成”)的全资子公司武汉烽火信息服务有限公司(以下简称“烽火信服”)进行增资,烽火集成以现金13,340.23万元对烽火信服进行增资,增持完成后公司持有烽火信服49%的股份,烽火集成持有烽火信服51%的股份;

  同意上述增资完成后,由公司以其持有的烽火信服49%股份分别与武汉烽火科技有限公司(以下简称“烽火科技”)、武汉广合兴润投资有限责任公司(以下简称“广合兴润”)交换二者持有的烽火集成49%股份,其中:烽火通信向烽火科技转让对烽火信服的42.27%出资,烽火科技向烽火通信转让对烽火集成的42.27%出资;烽火通信向广合兴润转让对烽火信服的6.73%出资,广合兴润向烽火通信转让对烽火集成的6.73%出资,以上转让各方均不再另外支付对价。

  上述交易完成后,烽火集成成为公司全资子公司;烽火通信持有烽火信服51%的股份,烽火科技持有烽火信服42.27%的股份,广合兴润持有烽火信服6.73%的股份。

  由于烽火科技系公司控股股东,上述股权交易事项为关联交易,详见关联交易公告。

  该议案表决时,来自控股股东的童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰四位关联董事按规定予以了回避。

  特此公告。

  烽火通信科技股份有限公司

  董事会

  2013年12月18日

  证券代码:600498 证券简称:烽火通信 公告编号:临2013-022

  烽火通信科技股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示:

  ( 交易内容:公司以持有的武汉烽火信息服务有限公司42.27%的股份与公司控股股东武汉烽火科技有限公司交换其持有的武汉烽火信息集成技术有限公司42.27%的股份

  ( 过去12个月内,公司与关联人发生的关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%,本次关联交易议案无需提交股东大会审议。

  ( 本次关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

  一、关联交易概述

  为加快公司信息化市场发展,整合下属各子公司资源,公司拟对控股子公司武汉烽火信息集成技术有限公司相关业务进行重组。公司于2013年12月16日召开第五届董事会第七次临时会议审议通过了《关于拟对控股子公司武汉烽火信息集成技术有限公司进行重组的议案》,拟以持有的增资完成后的武汉烽火信息服务有限公司(以下简称“烽火信服”)42.27%的股份与公司控股股东武汉烽火科技有限公司(以下简称“烽火科技”)交换其持有的武汉烽火信息集成技术有限公司(以下简称“烽火集成”)42.27%的股份公司;以持有的增资完成后的烽火信服6.73%的股份与武汉广合兴润投资有限责任公司(以下简称“广合兴润”)交换其持有的烽火集成6.73%的股份。股份置换完成后烽火集成成为公司全资子公司;公司持有烽火信服51%的股份,烽火科技持有烽火信服42.27%的股份,广合兴润持有烽火信服6.73%的股份。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,烽火科技作为公司控股股东,属于公司关联法人,本次交易构成了公司的关联交易。过去12个月内,公司与关联人发生的关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%,本次关联交易议案无需提交股东大会审议。

  2013年12月16日,公司召开的第五届董事会第七次临时会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决。审议表决前,该议案已获公司四名独立董事的认可,表决时公司四名关联董事按规定予以回避,公司七名非关联董事以七票同意通过了该议案,其中四名独立董事发表了独立意见。

  二、关联方介绍

  1、公司名称:武汉烽火科技有限公司

  2、公司类型:有限公司

  3、注册资本:人民币6亿元

  4、法定代表人:童国华

  5、注册地址:武汉市洪山区邮科院路88号

  6、经营范围:通信、电子信息、光纤预制棒、光纤光缆、电力新能源、电池、电源、电缆、特种线缆、自动化技术及产品、安全智能系统的开发、研制、技术服务、销售、工程设计、施工;自营和代理各类商品和技术的进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术);劳务派遣;对企业项目投资。

  7、武汉邮电科学研究院持有烽火科技100%的股权,系烽火科技的控股股东和实际控制人。武汉邮科院为国务院国资委履行出资人职责的国有企业,具体产权及控制关系如下图所示:

  ■

  截至2012年12月31日,武汉邮电科学研究院经审计的总资产为人民币208.15亿元,净资产为人民币87.12亿元,营业总收入为人民币128.13亿元,净利润为人民币5.48亿元。

  8、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)交易标的

  1、武汉烽火信息集成技术有限公司

  烽火集成成立于2002年,现注册资本24,700万元,公司持有51%股权,烽火科技持有42.27%股权,广合兴润6.73%股权。

  烽火集成经营范围:信息技术及相关产品的开发、研制、技术服务;信息系统的工程设计、施工、系统集成;信息咨询服务;计算机软硬件生产、销售;网络及数据通信产品的生产、销售;安全技术防范工程设计、施工、维修;建筑智能化工程施工。

  根据具有证券从业资格的湖北众联资产评估有限公司出具的《烽火通信科技股份有限公司拟整合业务资源所涉及的武汉烽火信息集成技术有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》(鄂众联评报字[2013]第161号),评估基准日为2013年9月30日,评估方法为资产基础法和收益法。烽火集成评估的总资产为77,164.27万元,总负债为47,147.89万元,净资产为30,016.38万元,净资产增值1,324.66万元,增值率4.62%。

  2、武汉烽火信息服务有限公司

  烽火信服成立于2013年,现注册资本2,000万元,为烽火集成的全资子公司。

  烽火信服经营范围:电子收费系统的设计、开发、经营及电子计算机技术服务;电子产品及通讯设备(专营除外)的设计、开发、销售、安装及维修;短距离微功率通讯设备(专营除外)的设计、开发、销售、安装及维修。

  根据具有证券从业资格的湖北众联资产评估有限公司出具的《烽火通信科技股份有限公司拟整合业务资源所涉及的武汉烽火信息服务有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》(鄂众联评报字[2013]第121号),评估基准日为2013年9月30日,评估方法为资产基础法。烽火信服评估的总资产为1,936.71万元,总负债为-0.79万元,净资产为1,937.50万元。

  (二)交易标的的其他情况

  公司及烽火集成已签署对烽火信服的增资协议,增资总金额为28,078.88万元(即烽火集成、烽火信服两公司的评估值的差额),其中:烽火通信现金增资14,738.65万元,烽火集成增资13,340.23万元。增资完成后烽火信服注册资本30,078.88万元。

  增资前后,烽火信服的出资情况如下:

  ■

  四、关联交易的主要内容及履约安排

  1、协议方:烽火通信科技股份有限公司;武汉烽火科技有限公司;武汉广合兴润投资有限责任公司。

  2、协议签署日期:2013年12月17日

  3、交易标的:公司持有的烽火信服49%股份;烽火科技持有的烽火集成42.27%股份,广合兴润持有的烽火集成6.73%股份。

  4、交易的主要内容:在烽火信服的增资完成后,由公司以其持有的烽火信服49%股份分别与烽火科技、广合兴润交换二者持有的烽火集成49%股份,其中:烽火通信向烽火科技转让对烽火信服的42.27%出资,烽火科技向烽火通信转让对烽火集成的42.27%出资;烽火通信向广合兴润转让对烽火信服的6.73%出资,广合兴润向烽火通信转让对烽火集成的6.73%出资,以上转让各方均不再另外支付对价。

  本次交易完成后,烽火集成成为烽火的全资子公司,烽火信服的出资情况如下:

  ■

  5、本次增资事宜已经公司董事会通过,待相关审核机构通过后生效。

  6、股权置换前后股权结构图

  ■

  五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

  新兴移动互联网技术、不断提升的计算能力以及快速普及的数字化通讯正推动着通信产业的变革并不断催生出新的商业模式,由此也带来了新一轮信息化建设的良机。此次交易完成后,将有效整合公司下属子公司的市场、产品、资质等各方面的资源,使得公司能够抓住市场机遇,实现相关业务的持续健康发展。

  本次交易不会损害公司及中小股东利益,也不会影响公司的独立性。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  2013年12月16日召开的公司第五届董事会第七次临时会议审议通过了《关于对控股子公司武汉烽火信息集成技术有限公司进行重组的议案》,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定,童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰四名关联董事回避了表决。

  本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可,并发表了如下独立意见:

  1、对子公司烽火集成的资产重组,符合公司的发展需要及根本利益,将有利于公司进一步开拓信息化大市场;

  2、我们认为交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定,符合上市公司的利益,没有损害非关联股东的利益,董事会对该议案表决时,公司关联董事依法进行了回避,董事会表决程序合法。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第七次临时会议决议

  2、独立董事事前认可函及独立董事意见函

  3、湖北众联资产评估有限公司出具的《烽火通信科技股份有限公司拟整合业务资源所涉及的武汉烽火信息集成技术有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》(鄂众联评报字[2013]第161号)

  4、湖北众联资产评估有限公司出具的《烽火通信科技股份有限公司拟整合业务资源所涉及的武汉烽火信息服务有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》(鄂众联评报字[2013]第121号)

  5、公司与烽火集成签署的《关于对武汉烽火信息服务有限公司共同进行增资的协议》;

  6、公司与烽火科技及广合兴润签署的《关于股权置换的协议》。

  烽火通信科技股份有限公司

  董 事 会

  2013年12月18日