证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：中冶美利纸业股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：*ST美利

  股票代码：000815

  收购人：北京兴诚旺实业有限公司

  住所：北京市朝阳区曙光西里28号1幢2118-19

  通讯地址：北京市朝阳区曙光西里28号1幢2118-19

  签署日期：2013年12月

  收购人声明

  一、本报告书摘要系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在中冶美利纸业股份有限公司（以下简称“美利纸业”）拥有权益的股份。

  截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在美利纸业拥有权益。

  三、本收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购是因收购人拟取得美利纸业向其定向发行的新股所导致的。美利纸业本次发行新股、收购人拟取得美利纸业发行的新股已经美利纸业董事会、股东大会审议通过，尚须经中国证券监督管理委员会核准。

  本次收购已触发收购人的要约收购义务，但符合《上市公司收购管理办法》第六十二条豁免要约收购以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。因此，上市公司股东大会审议通过豁免收购人的要约收购义务后，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请，律师就收购人的有关行为发表符合规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，即可凭发行股份的行政许可决定按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

  五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

  六、收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有以下含义：

  ■

  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  美利纸业拟非公开发行14,500万股A股股票，北京兴诚旺以对美利纸业的债权69,390万元及现金5,140万元认购本次非公开发行的全部股票，本次交易的收购人为北京兴诚旺。

  北京兴诚旺基本情况简介：

  名称：北京兴诚旺实业有限公司

  住所：北京市朝阳区曙光西里28号1幢2118-19

  办公场所：北京市朝阳区曙光西里28号1幢2118-19

  公司注册号：110000015642789

  法定代表人：童来明

  注册资本：480,000万元人民币

  营业期限： 自2013年2月26日至2023年2月25日

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发；货物进出口、代理进出口、技术进出口；经济信息咨询；项目投资；设计、代理、发布广告；销售日用品、电子产品。

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  股权结构：中国诚通持有北京兴诚旺100%的股权

  成立日期：2013年2月26日

  组织机构代码：06281193-3

  税务登记证号：京税证字110105062811933号

  通讯地址：北京市朝阳区曙光西里28号1幢2118-19

  联系电话：010-59869600

  截至本报告书签署之日，北京兴诚旺未控制其他企业。

  二、收购人控股股东及实际控制人

  （1）本次收购前，收购人与实际控制人之间的股权及控制关系结构图

  ■

  （二）收购人控股股东及实际控制人基本情况

  收购人北京兴诚旺的控股股东为中国诚通，中国诚通持有北京兴诚旺的股权比例为100%。国务院国资委持有中国诚通100%的股权，北京兴诚旺的实际控制人为国务院国资委。

  1、收购人控股股东中国诚通的基本情况

  名称：中国诚通控股集团有限公司

  住所：北京市丰台区南四环西路188号6区17号楼

  公司注册号：100000000028671（2-1）

  法定代表人： 马正武

  注册资本：668,016.50万元人民币

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：资产经营管理；受托管理；兼并收购；投资管理及咨询；物流服务；进出口业务；金属材料、机电产品、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、黑色金属矿产品、有色金属材料及矿产品、焦炭、建材、天然橡胶、木材、水泥、汽车的销售；五金交化、纺织品、服装、日用品、文化体育用品的销售；林浆纸生产、开发及利用。

  公司类型： 有限责任公司（国有独资）

  股权结构：国务院国资委持有中国诚通100%的股权

  成立日期： 1998年1月22日

  组织机构代码：71092254-4

  税务登记证号：京税证字110102710922544号

  截至本报告书签署之日，除了北京兴诚旺外，中国诚通控制的核心企业基本情况如下表：

  ■

  2、收购人的实际控制人基本情况

  北京兴诚旺的实际控制人为国务院国资委，国务院国资委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产，负责国有资产的管理、监督等工作。

  三、收购人从事的主要业务和最近三年及一期财务状况的简要说明

  （一）北京兴诚旺主要业务及财务状况

  北京兴诚旺成立于2013年2月26日，实收资本48亿元。经营范围包括：技术开发；货物进出口、代理进出口、技术进出口；经济信息咨询；项目投资；设计、代理、发布广告；销售日用品、电子产品。北京兴诚旺目前主要业务为项目投资。北京兴诚旺2013年6月30日未经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （二）中国诚通主要业务及财务状况

  1、中国诚通从事的主要业务

  中国诚通成立于1998年1月22日，中国诚通是战略投资控股公司，总部不直接从事生产经营，具体业务在各级所投资企业。中国诚通目前的主营业务是资产经营管理、综合物流服务、生产资料贸易和林浆纸生产、开发及利用。

  （1）资产经营管理业务，2005年以来，中国诚通先后接收了普天集团8家企业、中国寰岛（集团）公司、中国唱片总公司、中国国企合作公司、中国包装总公司、中商集团欧洲中心项目、中商企业集团公司、中冶纸业等公司，托管了华诚投资管理有限公司，中国诚通资产经营工作稳步推进，管理的资产规模不断扩大；

  （2）综合物流服务业务是中国诚通的主营业务之一，也是中国诚通的优势产业。中国诚通拥有国内最大的仓储企业中国物资储运总公司，是全国最大的综合物流提供商之一。综合物流服务业务依托中国诚通拥有的国内内陆最丰富的仓储资源和运输网络，不断将服务向供应链上下游延伸，初步确立了产品区域配送等业务在国内的重要地位，质押监管融资、全程物流方案设计、港口物流等高端物流业务日臻规模化，核心竞争力不断增强；

  （3）生产资料贸易业务是中国诚通的主营业务之一，整合了中国诚通原有资源和业务，保持了一定的规模和盈利水平。中国诚通的贸易业务主要集中在中国诚通金属集团公司和中国物资储运总公司。中国诚通整体的贸易业务正在探索一条依托国内外两个市场，开展以钢材为主，其它资源类、短缺性产品贸易为补充的增值服务型业务模式，稀贵金属贸易细分业务在国内处于领先地位，特别是白银贸易业务流通领域市场份额已占据国内市场第一的位置，生产资料贸易已成为中国诚通重要的业务支柱；

  （4）林浆纸生产、开发及利用业务是中国诚通的主营业务之一，于2005年由中国诚通二级公司中国物资开发投资总公司（即中国纸业）间接收购粤华包B后得到快速发展，随后中国纸业相继增资控股冠豪高新、重组收购泰格林纸，林浆纸生产、开发及利用业务得到了进一步的增强。2010年9月，国务院国资委同意增加林浆纸生产、开发及利用为中国诚通主业。2013年3月，中冶集团将中冶纸业全部股权无偿划转至中国诚通。未来，中国诚通将坚持专业化纸业发展方向，整合中央企业及社会上的相关纸业资源，实现中国诚通纸业可持续发展。

  2、中国诚通最近三年及一期财务状况

  单位：万元

  ■

  注：2012-2010年财务数据摘自中国诚通2012年度、2011年度经利安达会计师事务所审计的财务报告，其中2011年财务数据来自于2012年度财务报告所载的2011年财务信息，2010年财务数据来自于2011 年度财务报告所载的2010年财务信息；2013年6月财务数据未经审计；上述数据均为合并财务报表数据。

  四、收购人最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  北京兴诚旺最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  五、收购人董事、监事及高级管理人员情况说明

  北京兴诚旺的董事、监事及高级管理人员组成如下表所示：

  ■

  上述人员在最近五年内未受过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  （一）收购人持有上市公司已发行股份5%情况

  截至本报告书签署日，北京兴诚旺无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  （二）收购人控股股东拥有上市公司已发行股份5%的情况

  收购人控股股东为中国诚通，除了间接拥有*ST美利（000815）26.91%的股份外，中国诚通拥有境内、境外其他上市公司权益情况如下：

  中国诚通持有中国物资储运总公司100%的股权，中国物资储运总公司持有A股上市公司中储股份（600787）51.33%的股份。中储股份主营业务为综合物流服务。

  中国诚通持有中国纸业100%的股权，中国纸业持有华新发展66.79%的股权，中国纸业持有嘉成企业78.26%的股权，嘉成企业持有华新发展6.62%的股权，华新发展持有B股上市公司粤华包B（200986）65.20%的股份，同时中国纸业直接持有粤华包B 0.11%的股份。粤华包B主营业务为经营高级涂布白卡纸、涂布白纸板等高档优质的包装材料和包装制品。

  中国诚通持有中国纸业100%的股权，中国纸业持有A股上市公司冠豪高新（600433）28.16%的股份。冠豪高新主营业务为特种纸的制造和销售。

  中国诚通持有中国纸业100%的股权，中国纸业持有泰格林纸55.92%的股权，泰格林纸持有A股上市公司岳阳林纸（600963）37.34%的股份。岳阳林纸主营业务为机制纸、纸浆、溶解浆的制造、销售和林木经营。

  中国诚通持有中国诚通香港有限公司100%的股权，中国诚通香港有限公司持有World Gain Holdings Limited 100%的股权，World Gain Holdings Limited 持有诚通发展（00217）61.22%的股权。诚通发展主营业务为大宗商品贸易业务、煤炭贸易、物业发展、物业投资。

  中国诚通持有中国诚通香港有限公司100%的股权，中国诚通香港有限公司持有Gainhigh Holdings Limited 20.00%的股权，Gainhigh Holdings Limited持有瑞东集团有限公司（00376）72.21%的股权。瑞东集团有限公司主营业务为证券经纪、证券包销及配售、顾问及咨询服务。

  除此之外，中国诚通没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

  七、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况

  北京兴诚旺不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股权的情形。

  中国诚通持有诚通财务有限责任公司71.00%的股权，中国纸业持有诚通财务有限责任公司20.00%的股权，中储股份持有诚通财务有限责任公司9.00%的股权。除此之外，中国诚通不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

  第三节 收购目的及收购决定

  一、收购目的

  收购人通过本次收购，可以有效改善美利纸业资本结构，降低其资产负债率，提高抗风险能力和后续融资能力；美利纸业通过非公开发行股票偿还北京兴诚旺债务，可以使美利纸业在经营和发展上降低对关联方的资金依赖，同时减少与关联方之间的关联交易，提高美利纸业独立性；此外，通过本次收购，可以降低美利纸业财务费用，提升其盈利能力，为美利纸业全面恢复稳定的持续经营能力和盈利能力奠定基础，最大限度地保护全体股东特别是中小股东的利益。

  二、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

  1、北京兴诚旺已履行内部相关决策程序，并于2013年6月19日与美利纸业正式签署附条件生效的《非公开发行股份之认购协议》。

  2、2013年6月19日，美利纸业召开第六届董事会第二次会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，并提交美利纸业股东大会审议。

  3、2013年10月22日，国务院国有资产监督管理委员会以《关于中冶美利纸业股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2013]928号）原则同意美利纸业本次非公开发行股票方案。

  4、2013年12月11日，美利纸业2013年第一次临时股东大会审议通过了本次收购事项，同时非关联股东审议批准了北京兴诚旺及一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

  5、本次收购事项需要在取得中国证监会非公开发行股份的核准文件后，按照证券登记结算机构的相关规定实施。

  三、未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

  北京兴诚旺暂无在未来12个月内通过二级市场继续增持美利纸业股份或者处置其已拥有股份的计划。同时，收购人承诺认购本次发行的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  第四节 收购方式

  一、本次收购的基本方案

  根据美利纸业、北京兴诚旺签订的股份认购协议，北京兴诚旺以对发行人美利纸业的债权69,390万元及现金5,140万元认购美利纸业本次发行的股份。北京兴诚旺认购美利纸业本次发行的股份数量为14,500万股，认购金额为人民币74,530万元。本次非公开发行股票的发行价格为每股人民币5.14元，即本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的90%。若美利纸业股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述发行价格和发行数量相应进行调整。北京兴诚旺认购本次发行的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。

  本次非公开发行股票募集资金到位并实施后，中国诚通将通过子公司北京兴诚旺及中冶纸业合计持有美利纸业49.86%的股份，强化对美利纸业的控股地位。以本次非公开发行14,500万股计算，本次非公开发行股票完成前后，美利纸业股权结构如下：

  ■

  本次非公开发行股票完成后，美利纸业的股东结构将发生变化，预计增加14,500万股有限售条件流通股。本次非公开发行股票后，北京兴诚旺将持有美利纸业31.40%股份，成为美利纸业的第一大股东；中冶纸业将持有美利纸业18.46%股份，成为美利纸业的第二大股东；美利纸业实际控制人不变，仍为中国诚通。因此本次非公开发行股票不会导致美利纸业实际控制权发生变化。

  由于中国诚通在本次非公开发行新股前已经拥有美利纸业的控制权，本次发行未导致美利纸业的实际控制人发生变化，且北京兴诚旺承诺3年内不转让本次向其发行的新股，美利纸业股东大会非关联股东已审议通过了北京兴诚旺及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份，根据《收购管理办法》的相关规定，北京兴诚旺符合免于提交豁免申请的条件，律师就收购人有关行为发表符合规定的专项核查意见并经美利纸业信息披露后，收购人凭中国证监会对美利纸业非公开发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

  二、本次发行的基本情况

  （一）本次发行新股的数量

  本次非公开发行股票的数量为14,500万股，美利纸业股票在定价基准日至发行日期间如有除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。

  （二）发行价格及定价原则

  美利纸业与北京兴诚旺同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日（美利纸业第六届董事会第二次会议决议公告日，即2013年6月20日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格为5.14元/股。

  美利纸业的股票在本次定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。

  （三）支付条件和支付方式

  北京兴诚旺以其对美利纸业的69,390万元债权及5,140万元现金认购美利纸业本次非公开发行的股票。北京兴诚旺在收到美利纸业缴款通知书后，应按缴款通知书所列明的期限办理账务处理及足额付款等有关支付认购款手续。

  三、《非公开发行股份之认购协议》主要内容

  （一）合同主体、签订时间

  发行人：中冶美利纸业股份有限公司

  认购人：北京兴诚旺实业有限公司

  协议签订时间：2013年6月19日

  （二）认购数量、认购金额及认购方式

  1、认购人以对发行人的债权69,390万元及5,140万元现金认购发行人本次发行的股份。

  2、发行人、认购人双方同意，认购人认购发行人本次发行的股份数量14,500万股，认购金额人民币74,530万元。如在定价基准日至发行日期间进行任何除权、除息事项，则上述认购数量应根据认购金额及调整后的每股认购价格作相应调整。

  3、认购人在收到发行人缴款通知书后，应按缴款通知书所列明的期限办理账务处理及足额付款等有关支付认购款手续。

  4、在认购人按约定支付认购款后，发行人按规定为认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

  （三）认购价格及定价方式

  发行人与认购人同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，本次非公开发行股票的发行价格为每股人民币5.14元，即本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述发行价格相应进行调整。

  （四）合同的生效条件和生效时间

  认购协议自美利纸业、北京兴诚旺双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：

  1、本次非公开发行股票及本协议经美利纸业董事会、股东大会批准；

  2、美利纸业董事会、股东大会同意北京兴诚旺免于以要约方式增持美利纸业股份；

  3、北京兴诚旺认购本次非公开发行股票经北京兴诚旺有权机构审议通过；

  4、本次非公开发行股票经国务院国资委核准；

  5、本次非公开发行股票经中国证监会核准。

  （五）协议附带的任何保留条款、前置条件

  除上述五条外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

  （六）限售期

  北京兴诚旺认购本次发行的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。

  （七）违约责任条款

  协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反本协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。

  四、本次收购尚需取得的授权、核准、同意和备案

  本次发行将触发要约收购义务。因北京兴诚旺承诺自新增股份上市之日起36个月内不转让通过本次发行获得的股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，鉴于北京兴诚旺的控股股东中国诚通在本次发行前已拥有上市公司的控制权，并且北京兴诚旺承诺3年内不转让本次向其发行的新股，在经过上市公司股东大会同意北京兴诚旺免于发出要约后，可以免于向中国证监会提交豁免申请。北京兴诚旺将在律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

  五、本次收购相关的其他安排及权利限制

  本次收购前涉及的中国诚通间接持有本公司26.91%的股份共计85,258,510股已全部被冻结，其中司法冻结47,329,255股，质押冻结37,929,255股。

  本次收购除披露的协议外未附加特殊条件，协议双方未就股份的表决权行使进行特别的约定及其他安排，未就收购人在上市公司拥有权益的其余股份存在其他安排。北京兴诚旺承诺自新增股份上市之日起36个月内不转让通过本次发行获得的股份。除此之外，收购人本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。

  第五节 声明

  本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  收购人：北京兴诚旺实业有限公司

  法定代表人：童来明

  2013年12月17日

  附表

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。