证券时报多媒体数字报

  证券代码：000993 证券简称：闽东电力 公告编号：2013董-15

  福建闽东电力股份有限公司第五届

  董事会第二十五次临时会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知发出的时间和方式

  本次会议的通知于2013年12月11日以电话、电子邮件和传真的方式发出。

  二、会议召开的时间、地点、方式

  福建闽东电力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次临时会议于2013年12月16日在公司八楼会议室召开。会议审议的首个议题《关于选举何邦恒先生为公司第五届董事会董事长的议案》由公司副董事长郑其桂先生主持，其余议题由董事长何邦恒先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  三、董事出席会议的情况

  公司董事9名，出席会议的董事9名，名单如下：

  何邦恒、张成文、郑其桂、郭嘉祥、张斌、黄祖荣、张学清、汤新华、任德坤

  四、审议事项的具体内容和会议形成的决议，以及董事对每项议案审议情况和有关董事反对或弃权的理由

  1、审议《关于选举何邦恒先生为公司第五届董事会董事长的议案》；

  董事会同意罗红专先生不再担任公司董事会董事长、法定代表人及董事会下设的战略委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员的职务。董事会对罗红专先生在任职期间对公司做出的突出贡献表示衷心的感谢！

  董事会选举何邦恒先生为公司第五届董事会董事长、法定代表人，任期至公司本届董事会任期届满之日止。罗红专先生原担任董事会下设专门委员会上述相关职务由何邦恒先生担任。何邦恒先生个人情况介绍详见附件。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：议案通过。

  独立董事意见：

  ①同意罗红专先生不再担任公司第五届董事会董事长；同意选举何邦恒先生为公司第五届董事会董事长，其提名、选举程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  ②经审阅何邦恒先生履历等材料，未发现有《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，何邦恒先生的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  2、审议《关于<公司第五届董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》；

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：议案通过。

  独立董事意见：

  公司根据《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的规定，结合公司的实际经营情况和国内上市公司董事、监事整体津贴水平制定《公司第五届董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》。办法的制定对完善公司治理结构，建立公正透明的绩效评价标准和程序具有积极意义。

  办法中制定薪酬考核指标明确、方案合理、具有可操作性，有利于调动公司高管人员的工作积极性，促进公司健康发展和价值提升。

  因此，我们同意公司董事会薪酬与考核委员会提交的《福建闽东电力股份有限公司第五届董事、监事津贴和高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法》，并提请董事会将该议案提交股东大会审议批准。

  该议案需提交公司股东大会审议通过后方能生效。

  3、审议《关于为白城富裕风力发电有限公司银行借款提供担保的议案》；

  详见同日披露的《公司关于为白城富裕风力发电有限公司银行借款提供担保的公告》（2013临-32）。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：议案通过。

  独立董事意见：

  我们在对有关情况进行调查了解，并听取公司董事会和经理层有关人员的相关意见的基础上，对公司为白城富裕风力发电有限公司（以下简称“白城风电”）向银行借款提供担保的事项发表独立意见如下：

  ①公司董事会同意公司为白城风电向中国建设银行白城开发区支行上述两笔借款余额共计人民币6150万元提供全额的连带责任保证担保，担保期限分别为：截止2013年11月30日余额为1750万元的借款，担保期限自公司承担保证责任之日起至2018年12月14日止；截止2013年11月30日余额为4400万元的借款，担保期限自公司承担保证责任之日起至2021年7月14日止。同时要求航天闽箭新能源投资股份有限公司对我公司上述全额担保提供反担保，在航天闽箭新能源投资股份有限公司提供足额有效反担保之前，我公司不得为白城风电上述银行借款担保。上述担保事项是为了确保白城风电生产经营需要，我们同意上述担保事项。

  ②本次担保事项已经出席董事会三分之二以上董事审议同意。

  ③公司累计对外担保金额超过最近一期经审计净资产的50%，根据公司章程规定，该议案需提交公司股东大会审议通过后方能生效。

  ④截止2013年12月2日，公司累计对外担保额83656.18万元（包括已审议通过还未实施的担保额33389万元），占我公司最近一期经审计净资产的53.53%。公司对外担保均无逾期担保、涉及诉讼、担保被判决败诉而应承担的损失金额事项。

  公司累计对外担保金额超过最近一期经审计净资产的50%，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的规定，该议案需提交公司股东大会审议通过后方能生效。

  4、审议《关于航天闽箭新能源投资股份有限公司申请延长借款期限的议案》；

  因公司控股子公司航天闽箭新能源投资股份有限公司（以下简称“航天闽箭”）生产经营的需要，经公司第五届董事会第十次临时会议、第十四次临时会议、第四次会议审议批准，公司共向航天闽箭提供三次借款，金额总计19500万元。为了确保航天闽箭及其控股公司生产经营的正常进行，董事会同意公司向航天闽箭提供的上述三笔借款期限在原有期限基础上再分别延长一年，利率按原有借款协议执行。

  航天闽箭新能源投资股份有限公司系由我公司与北京万源工业有限公司共同出资组建的股份有限公司，我公司占80%股权，北京万源占20%股权，注册资本15000万元，法定代表人罗红专。北京万源与我公司不存在关联关系。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：议案通过。

  5、审议《关于全资子公司宁德市东晟房地产有限公司向中国银行股份有限公司宁德分行申请项目开发借款的议案》；

  宁德市东晟房地产有限公司（以下简称“东晟公司”）系我公司的全资子公司。截止2013年10月31日，东晟公司资产总额96215.86万元、负债总额62637.85万元、所有者权益总额33578.01万元。

  东晟公司开发建设的“东晟?泰和园”项目，占地39.4亩，总建筑面积7.72万平方米，可售面积5.66万平方米，项目总投资约36100万元，已于2013年9月动工建设。为确保项目的正常运作，董事会同意东晟公司向中国银行股份有限公司宁德分行（以下简称“中行宁德分行”）申请项目开发借款15000万元，期限三年，利率为银行同期基准借款利率上浮30%，以“东晟?泰和园”项目的土地使用权及在建工程价值作为抵押。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：议案通过。

  6、审议《关于宁德市东晟房地产有限公司申请延长借款期限的议案》；

  因东晟公司生产经营的需要，经公司第五届董事会第十七次临时会议审议，批准公司向东晟公司提供人民币8000万元借款。为了保证东晟公司生产经营的正常进行，董事会同意公司将该笔借款期限在原有期限基础上再延长一年，利率按原有借款协议执行。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：议案通过。

  7、审议《关于向兴业银行股份有限公司宁德分行申请借款授信额度的议案》；

  为了确保公司生产经营资金的需要，董事会同意公司向兴业银行宁德分行申请借款授信额度人民币18000万元，授信期限一年，授信的担保方式：9000万元采用信用免担保、9000万元以本公司持有的福建穆阳溪水电开发有限公司98%的股权质押担保。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：议案通过。

  8、审议《关于向招商银行股份有限公司福州分行申请借款授信额度的议案》；

  为了确保公司生产经营资金需要，董事会同意公司向招商银行股份有限公司福州分行申请流动资金借款授信额度人民币5000万元。授信期限一年，授信的担保方式采用信用担保。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：议案通过。

  9、审议《关于制定<福建闽东电力股份有限公司内幕信息管理制度>的议案》；

  具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《福建闽东电力股份有限公司内幕信息管理制度》。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：议案通过。

  10、审议《关于制定<福建闽东电力股份有限公司反舞弊与举报制度>的议案》；

  具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《福建闽东电力股份有限公司反舞弊与举报制度》。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：议案通过。

  11、审议《关于召开2014年第一次临时股东大会通知的议案》；

  具体内容详见同日刊载的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（2013临-33）。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：议案通过。

  特此公告。

  福建闽东电力股份有限公司

  董事会

  2013年12月16日

  附件：

  何邦恒先生个人简介

  何邦恒，男，1962年7月出生，中共党员，硕士。

  1、学历教育及培训简历：

  1979.09—1981.07 福建林业学校学生

  1986.09—1988.07 脱产参加福建电大人事管理专业学习

  1994.09—1997.12 参加中央党校涉外经济管理专业函授学习

  1998.10—2000.12 参加香港公开大学工商管理硕士学位学习

  2007.10 参加深圳证券交易所主办、中国证监会湖南监管局协办的第十四期独立董事培训班，并取得独立董事资格证书

  2008.3—2013.11 参加厦门大学EMBA学习

  2013.5.31—2013.6.6 参加清华大学宁德市领导干部研修班

  2、工作简历：

  1981.08—1984.12 宁德县福口林场技术员、生产组负责人

  1984.12—1985.02 宁德县蕉城镇团委干部

  1985.02—1987.06 宁德县蕉城镇团委副书记、团县委常委

  1987.06—1988.11 宁德县蕉城镇干部

  1988.11—1989.10 宁德县蕉城镇党委秘书

  1989.10—1990.11 宁德县蕉城镇党委委员

  1990.11—1991.05 宁德市（县级）委组织部组织科副科长

  1991.05—1992.10 宁德市（县级）委组织部办公室主任

  1992.11—1994.08 宁德市（县级）委副科组织员、组织部办公室主任

  1994.09—1995.07 宁德市（县级）蕉南办事处主任

  1995.07—1995.09 宁德市（县级）委办公室副主任、主任科员（主持工作）

  1995.09—1996.09 宁德市（县级）委办公室主任

  1996.09—1996.11 宁德市（县级）交通局局长

  1996.11—2000.01 宁德市（县级）市长助理、交通局局长

  2000.02—2003.10 宁德市交通局纪检组长

  2003.10—2003.11 霞浦县委副书记

  2003.11—2007.08 霞浦县委副书记、纪委书记

  2007.08—2011.09 福建闽东电力股份有限公司党委副书记、总经理

  2008.01—2011.09 福建闽东电力股份有限公司董事

  2011.09—2013.11 宁德市林业局党组书记、局长

  2013.11至今 福建闽东电力股份有限公司党委书记

  2013.12.16至今 福建闽东电力股份有限公司董事、董事长

  3、与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；

  4、未持有公司股份；

  5、未在其他单位兼职；

  6、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

  7、符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  证券代码：000993 证券简称：闽东电力 公告编号：2013临-32

  福建闽东电力股份有限公司关于

  为白城富裕风力发电有限公司

  银行借款提供担保的公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  白城富裕风力发电有限公司（以下简称“白城风电”）为我公司持有80%股权的控股子公司航天闽箭新能源投资股份有限公司（以下简称“航天闽箭”）的全资子公司，我公司为白城风电的实际控制人。

  2013年1月29日公司经理层经董事会授权，通过公司子公司航天闽箭对白城风电100%股权实施收购行为。在收购前, 白城风电有二笔长期保证借款，分别为：向中国建设银行白城开发区支行借款5800万元，截止2013年11月30日余额1750万元，期限至2016年12月14日，利率为银行同期基准利率，保证人为：白城城原电力工程有限责任公司（以下简称“城原公司”）、吉林省百强电力工程有限责任公司、白城电力镇赉变压器有限责任公司；向中国建设银行白城开发区支行借款7500万元，截止2013年11月30日余额4400万元，期限至2019年7月14日，利率为银行同期基准利率下浮10%，保证人为白城城原电力工程有限责任公司。

  2013年6月7日，白城风电的100%股权已全部变更至航天闽箭新能源投资股份有限公司名下，因此原有担保人提出不再对上述借款进行担保。同时上述借款银行提出变更担保人时，该两笔借款余额不能由航天闽箭提供担保，要求我公司为上述两笔借款余额提供全额保证担保。

  经公司第五届董事会第二十五次临时会议审议通过（9票同意，0票反对，0票弃权），董事会认为上述担保风险可控，为确保白城风电生产经营需要，董事会同意公司为白城风电向中国建设银行白城开发区支行上述两笔借款余额共计人民币6150万元提供全额的连带责任保证担保，担保期限分别为：截止2013年11月30日余额为1750万元的借款，担保期限自公司承担保证责任之日起至2018年12月14日止；截止2013年11月30日余额为4400万元的借款，担保期限自公司承担保证责任之日起至2021年7月14日止。同时要求航天闽箭新能源投资股份有限公司对我公司上述全额担保提供反担保，在航天闽箭新能源投资股份有限公司提供足额有效反担保之前，我公司不得为白城风电上述银行借款提供担保。

  公司累计对外担保金额超过最近一期经审计净资产的50%，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的规定，上述议案需提交公司股东大会审议通过后方能生效。

  本次担保不构成关联交易。

  二、被担保人基本情况

  1、白城富裕风力发电有限公司（以下简称“白城风电”）为航天闽箭全资子公司，注册地吉林省白城市，成立于2005年，注册资本5643.40万元，法定代表人卓昭炫，主营范围：电力产品生产销售；机械设备、电力设备、房屋租赁；发电、供电设备材料销售。

  2、产权及控制关系：

  ■

  3、被担保人最近一年又一期的主要财务指标。

  ■

  白城风电运营至今，在工商、税务和银行等部门无不良记录，资信状况良好。

  三、担保协议的主要内容

  白城风电向中国建设银行白城开发区支行的两笔借款余额共计人民币6150万元，担保期限分别为：截止2013年11月30日余额为1750万元的借款，担保期限自公司承担保证责任之日起至2018年12月14日止；截止2013年11月30日余额为4400万元的借款，担保期限自公司承担保证责任之日起至2021年7月14日止，要求我公司提供全额的连带责任保证担保。

  四、董事会意见

  白城风电为我公司持有80%股权的控股子公司航天闽箭的全资子公司，我公司为白城风电的实际控制人。

  截止2013年10月31日，白城风电公司资产总额25578.66万元，负债总额14947.84万元，净资产10630.81万元。资产负债率为58.44%低于70%；该笔借款的担保金额未超过我公司最近一期经审计净资产的10%；董事会认为上述担保风险可控，为确保白城风电生产经营需要，董事会同意公司为白城风电向中国建设银行白城开发区支行上述两笔借款余额共计人民币6150万元提供全额的连带责任保证担保，担保期限分别为：截止2013年11月30日余额为1750万元的借款，担保期限自公司承担保证责任之日起至2018年12月14日止；截止2013年11月30日余额为4400万元的借款，担保期限自公司承担保证责任之日起至2021年7月14日止。同时要求航天闽箭新能源投资股份有限公司对我公司上述全额担保提供反担保，在航天闽箭新能源投资股份有限公司提供足额有效反担保之前，我公司不得为白城风电上述银行借款提供担保。

  该议案需提交公司股东大会审议通过后方能生效。

  独立董事意见：

  我们在对有关情况进行调查了解，并听取公司董事会和经理层有关人员的相关意见的基础上，对公司为白城富裕风力发电有限公司（以下简称“白城风电”）向银行借款提供担保的事项发表独立意见如下：

  ①公司董事会同意公司为白城风电向中国建设银行白城开发区支行上述两笔借款余额共计人民币6150万元提供全额的连带责任保证担保，担保期限分别为：截止2013年11月30日余额为1750万元的借款，担保期限自公司承担保证责任之日起至2018年12月14日止；截止2013年11月30日余额为4400万元的借款，担保期限自公司承担保证责任之日起至2021年7月14日止。同时要求航天闽箭新能源投资股份有限公司对我公司上述全额担保提供反担保，在航天闽箭新能源投资股份有限公司提供足额有效反担保之前，我公司不得为白城风电上述银行借款担保。上述担保事项是为了确保白城风电生产经营需要，我们同意上述担保事项。

  ②本次担保事项已经出席董事会三分之二以上董事审议同意。

  ③公司累计对外担保金额超过最近一期经审计净资产的50%，根据公司章程规定，该议案需提交公司股东大会审议通过后方能生效。

  ④截止2013年12月2日，公司累计对外担保额83656.18万元（包括已审议通过还未实施的担保额33389万元），占我公司最近一期经审计净资产的53.53%。公司对外担保均无逾期担保、涉及诉讼、担保被判决败诉而应承担的损失金额事项。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2013年12月2日，我公司累计对外担保额83656.18万元（包括已审议通过还未实施的担保额33389万元），占我公司最近一期经审计净资产的53.53%。公司对外担保均无逾期担保、涉及诉讼、担保被判决败诉而应承担的损失金额事项。

  特此公告。

  福建闽东电力股份有限公司董事会

  2013年12月16日

  证券代码：000993 证券简称：闽东电力 公告编号：2013临-33

  福建闽东电力股份有限公司关于召开

  公司2014年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、会议届次：2014年第一次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会。

  3、召开时间：2014年1月7日(星期二)上午9：30分

  4、会议召开方式：现场投票

  5、召开地点：福建省宁德市环城路143号闽东大广场华隆大厦8层会议室

  6、出席对象：

  (1) 截止2013年12月31日(星期二)下午3时交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其授权委托的代理人。

  (2) 本公司董事、监事及高级管理人员。

  (3)公司聘请的具有证券从业资格的见证律师。

  二、会议审议事项

  审议普通决议议案：

  1、审议《关于<公司第五届董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》；

  2、审议《关于为白城富裕风力发电有限公司银行借款提供担保的议案》。

  上述议案具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《第五届董事会第二十五次临时会议决议公告》（2013董-15）及披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《公司2014年第一次临时股东大会提案》。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1. 登记方式：

  ①法人股股东由法定代表人出席的，持法定代表人证明书、股东帐户卡和本人身份证进行登记；委托代理人出席的，代理人持法定代表人授权书、股东帐户卡和本人身份证进行登记；

  ②社会公众股持股东帐户卡和本人身份证进行登记；

  ③异地股东可以用传真或信函方式登记；

  ④个人股东委托代理人出席的，受托代理人必须持授权委托书、股东帐户卡和本人身份证进行登记。

  2.登记时间：2014年1月6日上午8:30～11:30 下午2:30～5:30

  3.登记地点：福建省宁德市环城路143号闽东大广场华隆大厦10层福建闽东电力股份有限公司董事会办公室。

  四、其它事项

  1.会议联系方式：

  会议联系人：王桂源

  电话：0593-2768983

  传真：0593-2098993

  2.会议费用：参会股东食宿交通费用自理。

  五、备查文件

  1、第五届董事会第二十五次临时会议决议。

  六、授权委托书

  授权委托书

  兹全权授权 （先生/女士）代表本人（或本单位）出席福建闽东电力股份有限公司2014年第一次临时股东大会，受托人将依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的相关议案的表决意见如下：

  ■

  注：委托人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，并在所选意见的相应栏目处打“√”，多选或不选视为无效委托。

  委托人签名（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章） ：

  委托人身份证号码（或营业执照号码）：

  委托人持股数：

  委托人股东账号：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  有效期限：自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束

  （注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效。）

  福建闽东电力股份有限公司董事会

  2013年12月16日