证券时报多媒体数字报

  上市公司名称:中国长城计算机深圳股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:长城电脑

  股票代码:000066

  收购人名称:中国电子信息产业集团有限公司

  收购人住所:北京市海淀区万寿路27号

  通讯地址:北京市海淀区万寿路27号

  二零一三年十二月

  收购人声明

  一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编制本报告书摘要。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在长城电脑拥有权益的股份。

  截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过其他任何方式在长城电脑拥有权益。

  三、收购人签署本报告书摘要已获得收购人相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次重组是指中国电子联合长城集团以要约收购方式私有化长城科技，实现长城科技的退市；随后，中国电子同时吸收合并长城集团和长城科技，取得长城集团和长城科技的全部资产和负债，注销长城集团和长城科技法人主体资格的行为。本次收购指中国电子通过本次重组承继取得长城科技所持长城电脑７１３，６４７，９２１股股份，从而成为长城电脑控股股东的行为。

  本次重组已经中国电子、长城集团、长城科技的董事会审议批准，并获得国务院国资委、国家外汇管理局北京外汇管理部、香港证监会的批准，尚须获得长城科技临时股东大会、Ｈ股类别股东会的审议批准以及联交所对长城科技撤回上市地位申请的同意。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。本次收购需经中国证监会对本报告书摘要审核无异议及核准豁免中国电子因本次收购触发的要约收购义务后方可实施。

  五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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  第二节 收购人介绍

  一、中国电子基本情况

  公司名称：中国电子信息产业集团有限公司

  住 所：北京市海淀区万寿路２７号

  法定代表人：芮晓武

  注册资本：８，６０２，６５１，９９６．６４元

  注册号码：１０００００００００１０２４５

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  成立日期：１９８９年５月２６日

  经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照相器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

  企业法人组织机构代码：１０００１０２４－９

  税务登记证号码：京税证字１１０１０８１０００１０２４９号

  通讯地址：北京市海淀区万寿路２７号

  电话：０１０－６８２０７１００

  传真：０１０－６８２１３７４５

  邮政编码：１００８４６

  二、中国电子产权及控制关系

  （一）中国电子的实际控制人

  中国电子是国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，国务院国资委为中国电子的实际控制人。

  国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设机构。国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责。国务院国资委的监管范围是中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。

  截至本报告书摘要签署之日，中国电子实际控制人的产权控制关系如下：

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  （二）中国电子控制关系图

  截至本报告书摘要签署之日，中国电子合并报表范围内控制的重要子公司（企业或企业集团）如下图所示：

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  注：１．上图蓝色填充框系中国电子下属企业的行业领域划分，非实体公司。２．上图标注百分比的为中国电子直接或间接控制上市公司的股份比例，其他公司并未标注其相关的股份比例。３．截至本报告书摘要签署之日，中国软件正在进行定向增发（不超过７２，１４２，１６２股股份）的发行工作。此次定向增发完成后，中国电子所持中国软件的持股比例将相应降低。

  三、中国电子及其控制的核心企业的主要业务

  （一）中国电子

  中国电子成立于１９８９年５月，是中央管理的国有重要骨干企业。中国电子以提供电子信息技术产品与服务为主营业务，产业分布于新型显示、信息安全、集成电路、信息服务等国家战略性、基础性电子信息产业领域，核心业务关系国家信息安全和国民经济发展命脉，是中国最大的国有综合性ＩＴ企业集团。中国电子旗下拥有３７家二级企业和１７家控股上市公司，员工总数逾１３万人。

  中国电子围绕产业链推动上下游协同发展，众多产品和业务处于国内一流、国际领先水平。在专用整机及核心零部件领域：是全球领先的计算机核心零部件制造商，盘基片供应全球第一，占全球ＯＥＭ市场２０％份额；计算机电源国内第一，占３５％市场份额。在新型平板显示领域：是全球领先的ＬＣＤ产品综合制造商和供应商，液晶显示器制造服务全球第一，占３４％的市场份额；液晶电视制造全球第三。在集成电路与关键元器件领域：是国内综合实力最强的集成电路研发、设计、制造、整体解决方案供应商，具备国内位居前列的芯片设计和制造能力。在软件与服务领域：是国内领先的独立软件提供者，基础软件及高端行业应用与解决方案供应商。在现代商贸与园区服务领域：是国内一流的生产性服务提供者，机电产品国际招标中标额全国第一。

  （二）中国电子的核心企业

  截至本报告书摘要签署之日，中国电子控制的主要核心企业概况如下：

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  1截至本报告书摘要签署之日，中国软件正在进行定向增发（不超过72,142,162股股份）的发行工作。此次定向增发完成后，中国电子所持中国软件的持股比例将相应降低，中国软件的股本将相应增加。

  四、中国电子最近三年的简要财务状况

  中国电子近三年的简要财务情况见下表：

  单位：万元

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  五、中国电子的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况

  中国电子在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、中国电子的董事、监事及高级管理人员基本情况

  ■

  前述中国电子人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  七、中国电子持有、控制其他上市公司５％以上股份的情况

  截至本报告书摘要签署之日，中国电子在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况如下：

  ■

  2截至本报告书摘要签署之日，中国软件正在进行定向增发（不超过72,142,162股股份）的发行工作。此次定向增发完成后，中国电子所持中国软件的持股比例将相应降低，中国软件的股本将相应增加。

  八、中国电子持有金融机构股权的情况

  截至本报告书摘要签署之日，中国电子直接或间接控制５％以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的情况如下：

  ■

  除上述披露的情况之外，中国电子不存在持有５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

  第三节 收购决定及收购目的

  一、收购目的

  为了响应国务院国资委“深入推进中央企业结构调整，加大企业内部资源整合力度”、减少企业管理层级、缩短企业链条以及提高决策与资源配置效率的精神，中国电子拟联合下属企业长城集团通过要约收购方式私有化Ｈ股上市公司长城科技，实现长城科技的退市；随后，中国电子同时吸收合并长城集团和长城科技，注销长城集团和长城科技的法人主体资格。

  本次重组完成后，中国电子将取得长城集团、长城科技的全部资产和负债并将承继取得长城科技所持长城电脑７１３，６４７，９２１股股份，成为长城电脑的控股股东，长城电脑的实际控制人保持不变。中国电子直接控股长城电脑，有利于降低企业管理成本、优化资源配置，有利于上市公司未来的发展。

  二、未来１２个月内对长城电脑权益的处置计划

  截至本报告书摘要签署之日，中国电子暂无在本次收购完成后的１２个月内继续增持长城电脑股份的计划，也暂无在未来的１２个月内出售或转让其已拥有权益股份的计划。

  如中国电子在本次收购完成后未来１２个月内有任何对长城电脑股份的处置计划，中国电子将会履行相关法律手续，进行充分披露。

  三、收购人做出本次收购决定已履行的相关程序和时间

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  第四节 收购方式

  一、收购人持有长城电脑股份的情况

  本次收购前，中国电子未直接持有长城电脑的股份。中国电子下属二级企业长城科技直接持有长城电脑７１３，６４７，９２１股股份，持股比例为５３．９２％。

  本次收购前，中国电子与长城电脑之间控制关系如下图：

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  本次收购完成后，中国电子与长城电脑控制关系如下图：

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  二、本次重组的基本情况

  （一）本次重组的概况

  中国电子联合长城集团以有条件自愿要约收购方式收购Ｈ股公众股东（以下简称“Ｈ股股东”）持有的股份并实现长城科技的私有化，其中，就长城科技Ｈ股股东所持有的股份，中国电子和长城集团将按市场化原则以现金方式向其支付收购对价。在长城科技私有化完成后，中国电子将根据情况需要，同时吸收合并长城集团和长城科技。在吸收合并长城科技中，就中国电子和长城集团所持长城科技股份，中国电子无需支付任何合并对价；就长城科技的余下股份，中国电子将以现金方式支付合并对价。本次合并完成后，中国电子将取得长城集团、长城科技的全部资产和负债并将承继取得长城科技所持长城电脑７１３，６４７，９２１股股份，长城集团和长城科技将注销法人资格。

  （二）本次重组的主要内容

  １、长城科技私有化

  中国电子和长城集团联合发起有条件自愿要约收购，收购Ｈ股股东所持有长城科技的股份。中国电子和长城集团在收购要约中明确载明，本次要约履行需要满足的主要条件包括：（１）受限于香港有关适用法规和条例的要求，在联合收购中取得Ｈ股股东股份不低于长城科技总股份的２２．８９％（与长城集团持有的长城科技内资股比例合计不低于８５％），且（２）Ｈ股股东批准取消长城科技上市地位的决议及在符合香港证监会及联交所适用的守则及规定的情况下从联交所退市；若上述任何条件无法满足，中国电子和长城集团将放弃本次要约收购，不会收购任何Ｈ股股东的股份。

  就长城科技Ｈ股股东所持的股份，中国电子和长城集团将按市场化原则以现金方式向其支付收购对价，收购对价为３．２港元／股，且为最终确定价格。该收购对价是长城科技经审计的２０１２年底归属于上市公司股东每股账面净资产值的７０．７９６％；较９月２４日的收盘价溢价４２．９０％；较９月２４日前３０个交易日每日加权平均价格的算数平均值（即１．８５港元／股）溢价７４．９０％。

  在要约收购完成后，被收购的Ｈ股股份会由长城集团和中国电子持有（该等Ｈ股股份将不会视为公众流通股份且不会在交易所进行交易），长城科技实现私有化后将退市，并随后办理私有化完成后的工商变更登记程序。

  在中国电子和长城集团的联合收购中，中国电子将和长城集团签署资金安排协议，中国电子为长城集团收购提供资金支持；长城集团将收购不低于长城科技总股份２２．８９％（与长城集团持有的长城科技内资股比例合计不低于８５％）的Ｈ股股份，其余Ｈ股股份将由中国电子收购。

  ２、本次合并

  长城科技私有化完成后，中国电子将根据情况需要同时吸收合并长城集团和长城科技。

  在吸收合并长城科技中，就长城集团和中国电子所持的长城科技股份，无须支付任何合并对价；就长城科技的余下股份，中国电子将以现金方式按照３．２港元／股的标准向该等股份的持有人支付相应对价。在吸收合并长城集团中，中国电子将在对长城集团的资产进行评估的基础上，按照国资委的有关要求完成吸收合并工作。

  本次合并完成后，中国电子将取得长城集团、长城科技的全部资产和负债并进而承继取得长城科技所持长城电脑７１３，６４７，９２１股股份，并注销长城集团和长城科技的法人资格。

  三、本次重组相关的吸收合并协议的主要内容

  ２０１３年１２月１６日，中国电子、长城集团和长城科技签署了《吸收合并协议》，协议主要内容如下：

  １、本次合并的各方

  中国电子为本次吸收合并的合并方，长城集团、长城科技为被合并方。

  ２、本次合并的方式

  根据《吸收合并协议》，中国电子、长城集团和长城科技采用吸收合并的方式进行合并，即中国电子同时吸收合并长城集团和长城科技。本次合并合并完成日后，中国电子作为本次合并的合并方暨存续方，注册资本保持不变；长城集团和长城科技作为本次合并的被合并方，长城集团和长城科技的全部资产、负债、业务、人员、合同及一切权利与义务将由中国电子承继和承接。

  ３、本次合并的对价

  根据《吸收合并协议》，中国电子持有长城集团１００％的权益，中国电子吸收合并长城集团无须支付任何对价。因本次合并中国电子同时吸收合并长城集团和长城科技，中国电子吸收合并长城科技时无需就其及长城集团所持的长城科技股份支付任何对价，但须就长城科技的余下股份支付相应对价。就长城科技的余下股份，中国电子应支付的合并对价为３．２港元／股。

  ４、合并对价的支付

  根据《吸收合并协议》，中国电子应确保吸收合并协议生效之日起七个工作日内，以适当的安排向除中国电子及长城集团外持有长城科技股份的股东履行合并对价支付。

  ５、本次合并的债务处理

  根据《吸收合并协议》，中国电子、长城集团和长城科技将于本次合并分别获得各方内部有权机构同意后，按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向中国电子或长城集团或长城科技主张提前清偿的，相应债权将自合并完成日起由中国电子负责清偿。

  ６、本次合并的员工安置

  根据《吸收合并协议》，各方同意自本次合并的合并完成日起，长城集团和长城科技的全体员工将由中国电子统筹安排。长城集团和长城科技作为长城集团和长城科技现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的合并完成日起转移。

  ７、协议生效的先决条件

  根据《吸收合并协议》，协议将于以下条件全部满足后生效：

  （１）协议及其项下有关吸收合并长城科技之方案依据长城科技章程获得长城科技出席临时股东大会三分之二以上有表决权股东的批准；

  （２）为批准协议及其项下有关吸收合并长城科技之方案，在长城科技Ｈ股股东参加的长城科技Ｈ股类别股东会议上，决议案以投票方式通过，且符合如下条件：

  ① 取得长城科技Ｈ股股东所持Ｈ股票数（亲身或委任代表投票）至少７５％的批准，

  ② 就决议案投反对票的票数不得超过长城科技Ｈ股股东所持全部Ｈ股票数的１０％；

  （３）协议项下吸收合并方案涉及的与中国长城计算机深圳股份有限公司和深圳长城开发科技股份有限公司有关的要约收购豁免申请获得中国证监会的批准（中国电子应根据《上市公司收购管理办法》于协议签署后的三日内向中国证监会提出申请）；

  （４）协议项下吸收合并方案之有关用汇事项取得外汇管理部门的批准；

  （５）要约收购交易完成，长城科技向联交所递交撤回其上市地位的申请，并且其上市地位根据上市规则从联交所撤回已经生效。

  若上述条件未能于２０１４年６月３０日或者各方另行同意的其他日期之前成就的，协议自动终止。

  四、本次重组尚需取得的政府部门的批准

  本次重组尚需取得联交所在要约收购交易完成后对长城科技撤回上市地位申请的批准，以及本次收购的收购报告书经中国证监会审核无异议及中国证监会核准豁免中国电子因本次收购触发的要约收购义务。

  五、权利限制

  本次收购所涉及的长城科技持有的长城电脑７１３，６４７，９２１股股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。

  收购人法定代表人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  中国电子信息产业集团有限公司

  法定代表人:芮晓武

  2013年12月

  律师声明

  本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  北京市金杜律师事务所

  经办律师:龚 牧 龙

  焦 福 刚

  负责人: 王 玲

  2013年12月

  证券代码:000066 证券简称:长城电脑 公告编号:2013-059

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  关于公司控股股东变更的提示性公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）曾于２０１３年９月刊登了《关于控股股东整合重组的提示暨复牌公告》，具体内容详见２０１３年９月２６日的２０１３－０４１号公告。２０１３年１２月１７日，公司接到控股股东长城科技股份有限公司（以下简称“长城科技”）及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）通知，中国电子与中国电子下属企业中电长城计算机集团公司（以下简称“长城集团”）、长城科技已于２０１３年１２月１６日签署了《中国电子信息产业集团有限公司与中电长城计算机集团公司、长城科技股份有限公司之吸收合并协议》（以下简称“《吸收合并协议》”）。

  根据《吸收合并协议》，中国电子作为吸收方将同时吸收合并长城集团和长城科技，在吸收合并长城科技中，就长城集团所持长城科技股份，中国电子无须支付任何合并对价；就长城科技的余下股份，中国电子将以现金方式按照３．２港元／股的标准向该等股份的持有人支付相应对价；在吸收合并长城集团中，中国电子将在对长城集团的资产进行评估的基础上，按照国资主管部门的有关要求完成吸收合并工作（以下简称“本次吸收合并”）。

  本次吸收合并完成后，中国电子作为存续方，将取得长城集团、长城科技的全部资产和负债并进而承继长城科技所持本公司７１３，６４７，９２１股股份，并注销长城集团和长城科技的法人资格；即本次吸收合并完成后，本公司的控股股东变更为中国电子，实际控制人保持不变。

  本次吸收合并已经中国电子董事会、长城集团董事会、长城科技董事会审议通过，并已取得现阶段所需的有关监管部门的批复或同意。本次吸收合并尚需经长城科技临时股东大会、Ｈ股类别股东会的审议和有权监管部门必要的批复或同意。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》等相关规定，中国电子将按规定程序向中国证券监督管理委员会申请豁免因本次吸收合并触发的全面要约收购本公司股份的义务，并及时履行相应的信息披露义务。

  公司将充分关注上述事项进展并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  董事会

  二O一三年十二月十八日