证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、合同签署概况

  经协商，2013年12月17日，云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称"绿大地"或"本公司"、"乙方"、"承包人"）、重庆国豪建设有限公司（以下简称"国豪建设"或"乙方"、"承包人"）与重庆博润实业有限公司（以下简称"甲方"或"发包人"）共同签署了《酉阳o土家八千一期环境绿化及景观工程、三期建筑、环境绿化及配套工程建设工程施工合同》（以下简称"本合同"或"合同"）。合同工程款总价为人民币200,000,000.00元，由绿大地、国豪建设共同作为本合同的主办人和总承包人。其中，本公司承建部分约为（大写暂估壹亿陆仟万元整）（￥160,000,000.00元），国豪建设承建部分约为（大写暂估肆仟万元整）（￥40,000,000.00元）。

  二、合同甲方介绍

  重庆博润实业有限公司，成立日期：2008年5月8日；企业法人营业执照：500103000039757；注册资本：叁仟万元整；法定代表人：张朝霞；住所：渝中区临江路89号21-D；公司类型：有限责任公司；经营范围：一般经营项目：旅游项目开发；承办经批准的文化艺术交流活动；家庭服务；健康管理咨询（不含治疗和医疗健康咨询以及国家有专项规定的项目）；房地产开发；从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可从事经营）；房地产经纪咨询，旅游信息咨询；从事投资业；货物进出口、技术进出口；木制品加工及销售，机械设备及配件销售（以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未或审批前不得经营）

  合同甲方与本公司不存在关联关系。

  三、合同主要内容

  （一）工程概况

  1、工程名称：酉阳o土家八千一期环境绿化及景观工程、三期建筑、环境绿化及配套工程。

  2、建设地点：重庆市酉阳县原麻纺厂片区。

  3、工程内容：环境绿化工程及市政安装工程、平基土石方、建筑工程等。

  4、工程承包范围：

  （1）发包人划定的界线范围内的建筑施工图、园林景观施工图、室外安装施工图图示范围及发包人指定其它工作内容。

  （2）不包括：用户计量表及以前的给水安装工程、用户计量表及以前的电气安装工程、燃气安装工程、生化池工程、智能建筑安装工程、消防专业涉及的安装工程。

  5、工程主体：本公司与国豪建设发挥各自的技术优势、资金优势共同作为本合同承包方承建酉阳o土家八千项目工程，双方的分工为：

  （1）本公司负责酉阳o土家八千一期环境绿化及景观工程、三期环境绿化及配套工程、室外工程，甲方指定由云南绿大地生物科技股份有限公司或者云南绿大地生物科技股份有限公司控股子公司承包实施三期建筑工程材料组织工作。

  （2）国豪建设负责酉阳o土家八千项目三期房建部分建筑工程施工（人工、机具设备、辅材进行分项承包）。

  发包方在此确认同意认可其合作方式与具体分工，并明确在本合同履行过程中进行款项支付与工程建设协调的对接主体为本公司。

  （二）工期

  工期总日历天数：540天。

  承包人应编制符合发包人项目建设需要的施工进度计划并严格按审批后的进度计划组织施工。双方以审批后的施工进度计划作为工期依据。

  （三）工期顺延

  1、对于因工程内容变更、设计变更、工程款逾期支付、政府指令（停水停电）、地下物等因素造成工期增加的，则工期顺延。

  2、承包方在出现上述约定情形的一定时间内，书面报发包方认可。发包方在3日内不予答复的，视为认可。

  3、发包方未按约定期限支付工程款的，在发包方付清当期应付工程款之前，承包方有权停工，工期顺延。

  （四）工期延误

  因承包人原因造成工期延误，重要节点（基础、主体）工程逾期的违约金计算方法为：按每天5000（伍仟元整）计算违约金。逾期的判别指是否符合双方同意的重要节点工期。

  因承包人原因造成工期延误，逾期竣工违约金的计算方法为：按每天10000元（壹万元整）计算违约金。竣工的判别指是否按审批的施工进度计划完成合同项下全部工作内容。

  因承包人原因造成工期延误，逾期竣工违约金的上限：无。

  （五）质量要求

  工程质量符合合格标准。

  特殊质量标准和要求：绿化工程中苗木成活率100%。

  质量保证金：本合同项下质量保证金采用扣留5%的工程款方式，不接受质量保证金保函和其它方式。

  （六）资金来源证明及支付担保

  发包人提供资金来源证明的期限要求：不提供资金来源证明。

  发包人是否提供支付担保：是。

  发包人提供支付担保的形式：甲方应向乙方支付的工程款，由甲方提供本项目甲方自持的一期工程地下车库作为担保，具体位置、面积等在《工程价款支付担保合同》中明确。约定如下：1、担保物为本项目一期工程中甲方自持的地下车库房产。双方约定，以此作为担保，甲方承诺在担保有效期内不转让自持的地下车库。甲方自持的地下车库具备抵押条件并乙方已完成工程价款达到2,000万元时，双方应及时办理抵押手续。2、担保物评估价值不得低于乙方第一个季度的已完成工程价款，且不得低于5,000万元。3、工程竣工验收合格，甲方支付工程价款至95%之后，担保解除。乙方应在5个工作日内协助甲方解除抵押登记。

  上述约定的担保范围除应退还的履约保证金和应付工程款外，还包括相关的违约金、滞纳金、赔偿金以及乙方为实现债权所支付的费用，也包括但不限于因此发生的有关律师费、诉讼费、交通费、公证费、鉴定费等。

  甲方超过竣工付款期限六个月仍未完成竣工付款，乙方有权要求实现抵押权。

  （七）材料与设备

  1、承包人采购材料与工程设备

  （1）承包人应在每月25日前报送钢材、水泥书面采购计划（包括品种、规格、型号、数量、单价、质量等级、使用部位），发包人在次月10日前按该种材料的实际市场价格并依据《重庆市建设工程费用定额》（CQFYDE-2008）规定核定结算单价。

  （2）承包人应在使用日期（订货日期）前30天前报送苗木、装饰面层材料、各类设备的书面采购计划（同8.2.1项），发包人在要求的使用日期（订货日期）前7天内按该种材料（设备）的实际市场价格并依据《重庆市建设工程费用定额》（CQFYDE-2008）规定核定结算单价。

  （3）其余材料，承包人在采购前10天提交书面采购计划（同8.2.1项），发包人按该种材料的实际市场价格并依据《重庆市建设工程费用定额》（CQFYDE-2008）规定核定结算单价。

  （4）承包人未在材料（设备）价格核定后实施采购的，发包人按市场行情选择同类材料（设备）并达到性能合格的产品的单价作为核定结算单价，无论与实际使用材料（设备）是否有差异，都只以发包人核定结算单价为准。

  2、材料与工程设备的保管与使用

  发包人供应的材料设备的保管费用的承担：发包人提供材料（设备）到承包人指定地点，但非承包人保管的，承包人不收取任何费用；发包人提供材料（设备）到承包人指定地点，由承包人保管并承担保管责任的，承包人收取采购及仓管费的2/3。

  （八）履约担保

  承包人是否提供履约担保：是。

  承包人提供履约担保的形式、金额及期限等：

  1、乙方以现金方式提供履约担保。履约保证金总金额为3000万元。甲乙双方签订《建设工程施工合同》，并完成履约保证金担保手续后，乙方在2个工作日内支付2000万元履约保证金，剩余部分履约保证金乙方在5个工作日内支付。

  2、履约保证金返还对应于本协议项下工程的五个期限。期限和返还具体为三期Ⅰ组团范围内主体工程验收合格返还1000万元（大写壹仟万元整）、三期Ⅱ组团范围内主体工程验收合格返还500万元（大写伍佰万元整）、三期Ⅱ组团范围内工程竣工验收合格（若乙方提交竣工验收报告后，3个工作日内甲方不组织验收的，视为竣工验收合格。竣工验收合格定义下同）返还500万元（大写伍佰万元整）、三期Ⅲ组团范围内工程竣工验收合格并办理完成相关手续返还剩余部分履约保证金。

  3、在乙方履行本协议、《建设工程施工合同》、相关合同及协议时出现违约情形时，甲方有权在履约保证金中扣除相应违约金，剩余履约保证金在对应期限截止后的15个工作日内退还。甲方若逾期返还履约保证金，则每逾期一天应向乙方支付对应应还款项0.3％。的违约金。

  4、鉴于乙方提供现金履约担保的方式，甲方向乙方支付资金占用的相应费用。费用按中国人民银行发布的同期同类贷款基准贷款利率计算，在最后一笔履约保证金退还时结清。

  （九）工程进度款支付

  1、付款周期

  关于付款周期的约定：以1月至3月、4月至6月、7月至9月、10月至12月为付款周期。

  2、进度付款申请单的编制

  （1）承包人按工程内容分一期、三期一组团、三期二组团、三期三组团办理进度付款申请。

  （2）每付款周期支付至已完成工程价款的20%，各期各组团竣工验收合格支付至已完成工程价款的80%。

  （十）竣工验收程序

  关于竣工验收程序的约定：承包人在工程完工阶段应根据施工进度计划、全部工作内容（包括发包人单独发包的工程和承包人未完成的工作）编制详细的竣工验收流程计划。该计划应提交监理人审核和发包人审批。承包人协助应由发包人组织的各项验收。工程竣工验收合格后7日内，发包人向承包人颁发工程接收证书。

  发包人不按照本项约定组织竣工验收、颁发工程接收证书的违约金的计算方法：按照0.3％。以累计进度款扣减已支付进度款后金额为基数计算违约金。

  （十一）违约

  1、发包人违约

  发包人根据开发需要在项目实施过程中可能对工程建设规模、使用功能、结构型式等进行调整。发包人的这项工作可能引起工期或者工程量的变化，承包人不得视此为违约。

  （1）因发包人原因未能按合同约定支付合同价款的违约责任：发包人在付款期限后30日内仍未按期或未足额支付承包人应付款项的，自逾期满30日起，每逾期一天，则发包人向承包人按未付款项的0.3％。支付违约金，直至付清为止。

  （2）发包人违反变更的范围中相关条款约定，自行实施被取消的工作或转由他人实施的违约责任：根据实际工作需要如将取消的工作转由他人实施，发包人仅承担该部份工作实际实施总价3%的违约金。

  （3）超过6个月未完成竣工付款，乙方有权解除合同、行使抵押权。

  （4）因发包人违约解除合同

  承包人按发包人违约的情形约定暂停施工满56天后发包人仍不纠正其违约行为并致使合同目的不能实现的，承包人有权解除合同。

  2、承包人违约

  （1）承包人违约情形：

  ①由于承包人原因，超过监理人签发的开工令载明开工时间14天仍为开工。

  ②按照经过审批的施工进度计划，由于承包人原因验收合格逾期42天以上。

  （2）承包人违约的责任

  承包人违约责任的承担方式和计算方法：

  ①承包人违反合同约定进行转包或违法分包的，违约金按履约保证金的3%计算。

  ②承包人违反合同约定采购和使用不合格的材料和工程设备的，违约金按每次2000元计算。

  ③因承包人原因导致工程质量不符合合同要求，经过合理时间没有整改或者拒不整改的，违约金按每次5000元计算。

  ④承包人违反第8.9款〔材料与设备专用要求〕的约定，未经批准，私自将已按照合同约定进入施工现场的材料或设备撤离施工现场的，违约金按每次1000元计算。

  ⑤承包人在缺陷责任期及保修期内，未能在合理期限对工程缺陷进行修复，或拒绝按发包人要求进行修复的，违约金按每次2000元计算。

  ⑥承包人明确表示或者以其行为表明不履行合同主要义务的，违约金按全额履约保证金3%计算。

  ⑦承包人出现其他违约情形的，违约金按履约保证金的3%计算。

  ⑧ 承包人拒绝执行监理人、发包人关于质量、安全生产口头指令的，违约金按每次2000元计算。违约事实的认定以影像资料和书面通知为准，承包人不得有异议。

  （3）因承包人违约解除合同

  关于承包人违约解除合同的特别约定：承包人应在发包人要求的时间内撤离现场。

  发包人继续使用承包人在施工现场的材料、设备、临时工程、承包人文件和由承包人或以其名义编制的其他文件的费用承担方式：协商确定。

  四、合同对上市公司的影响

  本项目总价为人民币200,000,000.00元。其中，本公司承建部分约为（大写暂估壹亿陆仟万元整）（￥160,000,000.00元），国豪建设承建部分约为（大写暂估肆仟万元整）（￥40,000,000.00元）。该项目占公司2012年度经审计营业收入的46.56%，合同履行不影响本公司业务的独立性。本合同项目建设工期约为540日历天。由于在2013年施工时间短，该项目顺利实施后，预计对公司2013年度经营业绩影响较小。

  五、风险提示

  1、项目的实施将占用公司一定的流动资金，对公司的资金面构成一定压力，且存在应收账款不能及时收回的风险。

  2、合同价款为暂定价款，合同履行过程中，可能因各种因素的影响，导致最终结算金额高于或低于合同价款

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  备查文件：《酉阳o土家八千一期环境绿化及景观工程、三期建筑、环境绿化及配套工程建设工程施工合同》

  云南绿大地生物科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年十二月十八日