证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、战略合作协议签署概况

日前，成都利君实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“乙方”）收到华润水泥投资有限公司寄达的于2013年11月22日与华润水泥投资有限公司（以下简称“华润水泥”或“甲方”）签署的《辊压机备件储备及维修服务战略合作协议书》（以下统称“协议”），协议涉及备件储备总金额暂定为1,966.1万元、同时约定各规格辊子镶套修复按31万元至88万元不等的单价进行结算、约定辊面在线修复以焊材实际消耗并按160元/公斤计价结算。根据《公司章程》、《内部审计制度》的相关规定，本协议已由公司相关部门评审通过并报公司总经理审批同意。鉴于公司本次与华润水泥签署的《辊压机备件储备及维修服务战略合作协议书》仅为甲方及甲方所属合资、控股子公司或其他关联公司（以下简称“甲方公司”）提供辊压机备件储备及维修服务的战略合作框架协议，甲方公司具体使用备件时尚需公司与其另行签订《采购合同》，合同的签订时间、金额仍具有不确定性。

二、战略合作对方介绍

1、战略合作对方基本情况

公司名称：华润水泥投资有限公司

注册地址： 深圳市罗湖区深南东路5001号华润大厦1701、1702单元

注册资本：78,000万美元

法定代表人：周龙山

华润水泥投资有限公司简介：

华润水泥投资有限公司是由商务部批准，于2004年7月在深圳注册成立，为国资委直属大型国有控股企业--华润（集团）有限公司旗下华润水泥控股有限公司之全资附属公司，主营业务为水泥和商品混凝土生产及销售服务，价值链涵盖石灰石开采、熟料烧成、水泥粉磨及商品混凝土生产、销售。

2、战略合作对方与本公司不存在关联关系

3、战略合作对方最近一个会计年度与公司发生类似业务的交易金额及占公司同类业务的比重

华润水泥及其关联公司最近一个会计年度与公司发生业务的交易金额及占公司同类业务的情况如下表：

三、战略合作的主要内容

1、战略合作签署时间及地点：合同签署生效时间2013年11月22日，签署地点海南省海口市。

2、战略合作范围及原则：

1）甲方公司所使用辊压机复合辊面的在线维护、离线修复均委托乙方实施。

2）为保证甲方公司离线修复辊子替换要求及防范甲方公司设备运行风险，乙方负责对甲方公司所使用的进口辊压机及其他国内生产厂家的辊压机辊子部件进行转化工作并采用寄售及联合储备的方式为甲方储备相应的辊子部件及其他核心备件。

3）乙方及时向甲方公司提供符合甲方公司要求的设备及工艺系统技术改进升级方案。

4）甲乙双方就辊压机等产品在水泥行业的新技术、新运用、新工艺领域建立长期合作伙伴关系，进行共同开发和研究。

3、备件储备合作主要方式及原则：

1）乙方采用寄售及联合储备的方式免费为甲方公司储备辊压机备件及辊子部件；

2）乙方承诺向甲方公司销售的所有合作范围之内的产品价格执行乙方同期市场最低价。

4、维修合作主要方式及内容：

乙方为甲方提供辊面在线维护、辊子离线修复、辊子镶套修复；建立华润水泥技术服务站，负责常年在甲方公司巡查，专职处理甲方公司辊压机故障、辊压机辊面维护等辊压机系统技术服务。

5、战略合作双方的主要权利及义务：

1）甲方的主要权利及义务：可以对乙方公司定期进行考察，以了解乙方产品的生产过程和技术工艺水平，并有权监造其定制产品的生产；可以根据其对乙方产品的使用情况向乙方做出技术改进升级要求，乙方应对甲方的反馈和要求做出积极的回应并提供甲方满意的解决方案；对储备的备件具有调配和使用权；对储备的备件负有保管及保养的义务；使用储备的备件时有提前通知乙方并督促购买备件的甲方公司及时落实正式采购合同及支付货款的义务。

2）乙方的主要权利及义务：对储备的备件的保管、保养情况具有知情权及提出检查确认保养状况的权利；对储备的备件有盘点的权利，对甲方使用备件具有知情权；对储备的备件有配合甲方调配使用的义务；乙方有责任对所供备件产品的质量及维修服务质量负责，并根据合同约定向甲方提供产品的技术和售后服务支持。

6、责任：

1）甲方调配使用储备的备件时，如乙方因发货延期、借调外用未能及时补充库存等导致一年之内累计三次不能满足甲方公司需求时，甲方有权解除本协议，同时放弃储备备件的优先采购权，并退回储备的备件给乙方，要求乙方承担由此产生的合理费用及直接损失。

2）当甲方公司使用储备的备件时，一年之内，如累计三次因甲方公司原因不能根据本协议约定签订采购合同或不能根据双方签订的采购合同支付货款时，乙方有权解除本协议，同时可要求甲方承担由此产生的合理费用及直接损失。

3）储备的备件在甲方仓库内由甲方指定专人保管及保养，乙方可每季度派专人到存放点监督和指导保管、保养工作，如因甲方保管、保养不善的原因导致备件出现毁损、灭失（因备件自身质量问题造成的除外），甲方应按毁损、灭失备件在附件中列明的价格向乙方赔偿。

4）在维修合同的质量保证期内，因乙方维修质量原因给甲方公司造成设备二次损坏的，甲方公司发出书面说明通知，乙方收到说明通知后应在三个工作日内及时派人员至现场核实情况，并有责任及时安排免费修复直至甲方公司满意。

5）如果因乙方原因没有按照采购合同规定的时间交货和提供维修服务，甲方公司可从合同款中扣除相关损失赔偿费。赔偿费按每周扣除总价的1%计收，直到交货或提供维修服务为止，但误期赔偿费的最高限额不超过合同总价的10%。一周按7天计算，不足7天按一周计算。

6）在乙方不存在任何违约行为的情形下，甲方公司未按采购合同约定付款，赔偿费每周按采购合同总价的1%计收，直到付清货款为止，但赔偿费的最高限额不超过采购合同总价的10%。一周按7天计算，不足7天按一周计算。

四、战略合作对公司的影响

1、本公司与华润水泥本着诚实守信的原则，在平等互利、合作共赢的基础上结成长期战略合作，针对本公司生产的辊压机产品在甲方公司广泛应用，为保证辊压机设备的良好运行及配件供应的及时有效，本战略合作的实施对公司树立技术服务标杆、进一步提升技术服务质量以及促进未来经营业绩均有积极影响。

2、本协议的实施对公司经营业务的独立性不构成影响，亦不会因实施本协议而对战略合作对方形成依赖。

五、风险提示

1、若本公司提供产品确有严重质量问题以及乙方一年内累计三次不能及时提供备件及维修服务将面临战略合作协议解除的风险；

2、辊子离线修复服务若未按甲方公司要求使用乙方工厂套装全新复合辊套并堆焊一字纹且在套装前对旧辊轴芯进行探伤合格，将面临另行商议的风险；

3、本协议自双方签字日2013年11月22日起生效，有效期为三年，对公司2013年度业绩不构成重大影响；

3、本协议系原则性、框架性协议，具体实施仍需双方签订《采购合同》确定，具体签订时间、合同量及预期合同金额具有一定不确定性。

六、备查文件

本公司与华润水泥投资有限公司签署的《辊压机备件储备及维修服务战略合作协议书》。

特此公告。

成都利君实业股份有限公司董事会

2013年12月18日