证券时报多媒体数字报

峨眉山旅游股份有限公司

非公开发行股票发行情况报告书

暨上市公告书（摘要）

EMEI SHAN TOURISM COMPANY LIMITED

保荐机构（主承销商）：■

二〇一三年十二月

发行人全体董事已对本发行情况报告书暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

重要声明

本非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书暨上市公告书全文。发行情况报告书暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。发行人提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

特别提示

本次非公开发行新增股份28,268,551股，将于2013年12月19日在深圳证券交易所上市。

本次发行为现金认购，且获配投资者与公司无关联关系，获配投资者除承诺本次认购股份自本次发行新增股份上市之日起12个月不转让外，无其他任何承诺。

本次发行中投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起12个月。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2013年12月19日（即上市日），发行人股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

在本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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一、公司基本情况

中文名称：峨眉山旅游股份有限公司

英文名称：EMEI SHAN TOURISM COMPANY LIMITED

法定代表人：马元祝

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：峨眉山A

股票代码：000888

注册资本：235,188,000元

注册地址：四川省峨眉山市名山南路41号

办公地址：四川省峨眉山市名山南路41号

邮政编码：614200

联系电话：0833-5528888

传真号码：0833-5526666

电子邮箱：000888@ems517.com

互联网网址：www.ems517.com

企业法人营业执照注册号：510000000161064

税务登记证号：511181201884316

组织机构代码：20188431-6

经营范围：提供旅游，索道运输，旅店，中餐、西餐、酒水、茶座、游艺室、音乐厅、公共浴室、美容、理发；中药材，生活饮用水；预包装食品批发兼零售；茶叶的生产及销售；含茶制品（其他类）生产；综合文艺表演（限分支机构经营）；林木种子的经营及生产（以上经营项目与期限以许可证为准，且仅限分支机构经营）。（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）商品批发与零售；建筑装修装饰工程、园林绿化工程；房屋租赁；居民服务业；茶的种植；商务服务业；进出口业。

二、本次新增股份发行情况

（一）本次发行履行的相关程序和发行过程

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（二）本次发行的基本情况

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（三）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

截止2013年12月4日，公司根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，开立了本次非公开发行专用账户2个，账户名称及账号如下：

■

以上账户仅限于公司本次非公开发行股票资金转入及募投项目资金使用。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用，并在深交所规定的时间内与保荐机构及有关各方签署募集资金专户监管协议。

（四）本次发行的发行对象概况

1、发行对象及认购数量

本次非公开发行股份总量为28,268,551股，未超过中国证监会核准的上限3,010万股；发行对象为5名，不超过10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

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2、发行对象的基本情况

1、兴业全球基金管理有限公司

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2、鹏华基金管理有限公司

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3、上海珑骐投资中心（有限合伙）

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4、太平洋资产管理有限责任公司

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5、国联证券股份有限公司

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（五）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

本次非公开发行的保荐机构/主承销商国泰君安关于本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

1、关于本次发行过程的合规性

发行人本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售等）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及发行人2013年第二次临时股东大会相关决议的要求。

2、关于本次发行对象的合规性

发行人本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人2013年第二次临时股东大会相关决议的要求。在发行对象的选择方面，发行人遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。

（六）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

公司律师北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“发行人本次发行已履行必要的批准和授权程序；发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《实施细则》以及发行人股东大会决议的相关规定，发行结果公平、公正；与本次发行有关的《认购邀请书》、《申购报价表》、正式签署的《股份认购合同》等法律文书合法有效。”

三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份登记情况

本次发行新增28,268,551股的股份登记手续已于2013年12月10日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

本次发行新增股份证券简称为“峨眉山A”，证券代码为“000888”，上市地点为“深圳证券交易所”。

（三）新增股份的上市时间

公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，上市日为2013年12月19日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2013年12月19日（即上市日），发行人股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

（四）新增股份的限售安排

本次发行中，全部5名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月，可上市流通时间为2014年12月19日。

四、本次股份变动情况及其影响

（一）本次发行前后前十名股东情况

1、本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2013年9月30日，公司前十名股东情况如下表所示：

■

2、本次发行后公司前十名股东持股情况

新增股份登记到帐后，公司前十名股东情况如下表所示：

■

3、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行前，马元祝、周栋良及古树超直接持有发行人0.0268%的股份，具体情况如下表所示：

■

公司董事、监事和高级管理人员均未认购本次发行股份，马元祝、周栋良及古树超所持有发行人股份数量均未发生变化。

（二）本次发行对公司的影响

1、本次发行对公司股本结构的影响

本次非公开发行的股份数为28,268,551股，本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

■

2、本次发行对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。本次发行对公司截至2013年9月30日的资产结构影响如下表所示：

■

3、本次发行对每股收益和每股净资产的影响

本次发行新增28,268,551股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：

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注：发行后每股收益分别按照2012年度和2013年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照2012年12月31日和2013年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

4、本次发行对公司业务结构的影响

公司经营范围主要包括游山服务、索道经营、酒店住宿及餐饮、茶叶生产销售、旅游其他相关服务业。

本次募集资金项目全部用于峨眉山旅游文化中心建设项目、峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目以及成都峨眉山国际大酒店改建项目，公司现有主营业务不会发生重大变化。

5、本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司将增加28,268,551股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，旅游集团总公司持有发行人35.37%的股份，仍为发行人控股股东，峨眉山-乐山大佛管委会仍为发行人的实际控制人。

发行人将按照《公司法》等法律法规继续实行有效的公司治理结构，保持公司治理效率，保护股东、债权人等各方的合法权益，实现股东利益最大化。

6、本次发行对高管人员结构的影响

公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。

7、本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不发生变化，不会因本次非公开发行产生关联交易和同业竞争。

8、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形及为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形，亦不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形或为控股股东及其关联人提供担保的情形。

9、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，本次发行完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，负债比例和财务成本将处于较合理水平。

五、主要财务数据和财务指标

发行人2010年、2011年及2012年的年度财务报告业经信永中和会计师事务所审计并分别出具了XYZH/2010CDA6047和XYZH/2011CDA4058-1、XYZH/2012CDA3077-1号标准无保留意见的审计报告，公司2013年1至9月的财务报告未经审计。

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

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2、合并利润表主要数据

单位：元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

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（二）主要财务指标

■

注：上述财务指标中除母公司资产负债率指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

归属于母公司每股净资产＝期末归属于母公司净资产/期末股本总额

利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用，其中：利息费用=计入财务费用的利息支出+资本化利息支出

总资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/总资产平均余额，其中总资产平均余额=（总资产期初余额+总资产期末余额）/2

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；其中，应收账款平均余额=（应收账款期初余额+应收账款期末余额）/2

存货周转率=营业成本/存货平均余额；其中，存货平均余额=（存货期初余额+存货期末余额）/2

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

扣除非经常性损益后净资产收益率和扣除非经常性损益后的每股收益按《公开发行证券公司信息披露规范问答第1号》的相关要求进行扣除。

六、本次发行募集资金投资计划

公司本次非公开发行A股股票募集资金总额为479,999,995.98万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下3个项目：

■

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

七、本次新增股份发行上市相关机构

（一）保荐机构、主承销商

名 称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华

办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦20楼层

保荐代表人：张宁、陈亮

项目协办人：支洁

项目参与人员：黄敏、朱方文、鲁佳斐、潘琴、王珊

联系电话：021-38676888

联系传真：021-68876330

（二）律师事务所

名 称：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36/37层

签字律师：樊斌、文泽雄、杨威

联系电话：010-59572288

联系传真：010-65681022

（三）会计师事务所

名 称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人：叶韶勋

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

签字会计师：罗建平、谢宇春、贺军、陈芳芳

联系电话：010-65542288

联系传真：010-65547190

（四）验资机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人：叶韶勋

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

签字会计师：罗建平、谢宇春

联系电话：010-65542288

联系传真：010-65547190

八、保荐机构的上市推荐意见

（一）保荐承销协议基本情况

签署时间：2013年4月17日

保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

保荐代表人：国泰君安指派保荐代表人张宁、陈亮。

保荐机构的尽职推荐期间为自保荐机构就发行人本次非公开发行向中国证监会提交推荐文件之日起至此次发行新股上市之日止。

保荐机构的持续督导期间为自发行人本次非公开发行股票上市之日起计算的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

（二）上市推荐意见

保荐机构认为：发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐发行人本次非公开发行新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。

九、备查文件

1、发行情况报告书暨上市公告书；

2、上市申请书；

3、保荐协议；

4、保荐代表人声明与承诺；

5、保荐机构出具的上市保荐书；

6、保荐机构出具的发行保荐书；

7、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

8、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

9、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

10、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

11、 中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

12、投资者出具的股份限售承诺。

峨眉山旅游股份有限公司

2013年12月18日

证券代码：000888 证券简称：峨眉山A 公告编号：2013-38

峨眉山旅游股份有限公司

非公开发行股票相关承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“峨眉山股份”）非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

一、发行人承诺

本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起：

（一）承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理；

（二）承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

（三）本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。

本公司保证向贵所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经贵所同意，不擅自披露有关信息。

二、发行对象承诺

本次发行的5 名投资者兴业全球基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、上海珑骐投资中心（有限合伙）、太平洋资产管理有限责任公司、国联证券股份有限公司均承诺本次认购所获股份自发行人本次非公开发行新增股份上市首日起十二个月内不进行转让。

三、保荐机构（主承销商）承诺

保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司承诺：本公司已对发行情况报告书暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、发行人律师承诺

发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：本所及签字律师已阅读发行情况报告书暨上市公告书，确认发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

五、会计师事务所承诺

发行人会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书暨上市公告书，确认发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

六、验资机构承诺

发行人本次发行的验资机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书暨上市公告书，确认发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

特此公告。

峨眉山旅游股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十二月十八日