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股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2013-24

河南豫能控股股份有限公司董事会2013年第4次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1. 河南豫能控股股份有限公司董事会2013年第4次临时会议召开通知于2013年12月9日以书面和电子邮件形式发出。

2. 2013年12月17日会议以巡签表决方式召开。

3. 应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。郑晓彬、张留锁、宋和平、王晓林董事和董家臣、翟新生、董鹏独立董事共7人出席了会议。

4. 会议的召开和出席会议人数符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于与投资集团签署<股权委托管理协议>的议案》

为解决本公司与控股股东河南投资集团有限公司（简称“投资集团”）之间的同业竞争问题，经协商一致，在未完全解决同业竞争问题之前，双方继续签署《股权委托管理协议》。协议约定：投资集团继续将其直接或间接持有的除本公司之外的全部发电企业股权委托豫能控股管理，由豫能控股行使除收益权和处置权以外的其他股东权力；为了避免受托企业业绩波动所导致的托管费用的大幅波动，投资集团按2,000万元/年向豫能控股支付托管费用。委托期间为2013年8月10日-2014年12月31日；委托管理期满后，双方对约定内容无异议协议自动续签，续签期限为一个完整会计年度。

鉴于投资集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本公司与其签署《股权委托管理协议》构成关联交易，在对议案进行表决时，关联董事郑晓彬、张留锁、宋和平、王晓林回避了表决，表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

独立董事董家臣、翟新生、董鹏对该项交易表示事前认可，并发表独立意见如下：为解决本公司与其控股股东投资集团之间的同业竞争问题，继续与投资集团签订《股权委托管理协议》，受托管理投资集团直接或间接持有的除上市公司以外的其他全部发电企业股权，有利于避免和减少同业竞争。我们认为本公司与投资集团拟签署的《股权委托管理协议》的内容符合相关法律法规规定，同意双方签署该协议。相关独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

与该关联交易事项相关的内容，详见与本公告同时披露的《关于与投资集团签署<股权委托管理协议>的关联交易公告》。

（二）审议通过了《关于增补董事会专门委员会委员的议案》

因部分董事变更，董事会各专门委员会相应调整如下：

战略委员会：郑晓彬（任主任委员）、张留锁、董家臣（独立董事）、翟新生（独立董事）、董鹏（独立董事）。

审计委员会：翟新生（任主任委员，独立董事）、董鹏（独立董事）、宋和平

薪酬与考核委员会：董鹏（任主任委员，独立董事）、董家臣（独立董事）、王晓林。

提名委员会：董家臣（任主任委员，独立董事）、郑晓彬、翟新生（独立董事）。（该委员会组成人员未变）

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

三、备查文件

1. 河南豫能控股股份有限公司董事会2013年第4次临时会议决议；

2. 河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公司之《股权委托管理协议》；

3. 独立董事《关于与投资集团签署<股权委托管理协议>关联交易事项的事前认可和独立意见》。

特此公告。

河南豫能控股股份有限公司

董 事 会

二○一三年十二月十八日

股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2013-25

河南豫能控股股份有限公司

关于与投资集团签署《股权委托管理

协议》的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

为解决河南豫能控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“豫能控股”）与控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）之间的同业竞争问题，2010年8月10日，双方签订了《股权委托管理协议》，投资集团将其持有的除本公司之外的全部发电企业股权委托豫能控股管理，豫能控股采取固定费用+浮动费用方式向投资集团收取委托管理费：固定部分每年按300万元收取；浮动费用按全部托管企业当年度合计实现归属于投资集团的净利润弥补全部托管企业归属于投资集团上一年度亏损后的10%收取，如果受托企业当年合计实现的归属于投资集团享有的净利润为亏损，或不足弥补上年度亏损，豫能控股不收取变动费用部分。托管协议期限3年，2013年8月9日到期。3年托管期内，本公司已分别收到固定托管费300万元，合计900万元；前两个托管年度，因受托企业亏损或虽然盈利但盈利不足以弥补上一年度亏损额，故不收取浮动托管费，第三个托管年度的浮动费用待受托企业年度财务报表审计后据实支付；预计3年托管期内本公司共计可收取托管费6,000万元左右。

根据投资集团于2009年8月11日发出的《关于避免与河南豫能控股股份有限公司同业竞争的声明与承诺函》，本着等价有偿、诚实信用的原则，经协商一致，2013年12月17召开的本公司董事会2013年第4次临时会议批准，在未完全解决同业竞争问题之前，双方继续签署《股权委托管理协议》。新协议约定：投资集团继续将其直接或间接持有的除本公司之外的全部发电企业股权委托豫能控股管理，由豫能控股行使除收益权和处置权以外的其他股东权力；为了避免受托企业业绩波动所导致的托管费用的大幅波动，投资集团按固定2,000万元/年向豫能控股支付托管费用。委托期间为2013年8月10日-2014年12月31日；委托管理期满后，双方对约定内容无异议协议自动续签，续签期限为一个完整会计年度。

鉴于投资集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，该项交易构成了本公司的关联交易。2013年12月17日，本公司召开董事会临时会议，对《关于与投资集团签署<股权委托管理协议>的议案》进行了表决。表决时，关联董事回避表决，应出席会议董事7人，出席会议的董事7人，其中关联董事4人（分别为郑晓彬、张留锁、宋和平、王晓林），非关联董事3人，经表决，3名非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案，同意本公司与投资集团签署《股权委托管理协议》。

本关联交易事项已经公司独立董事董家臣、翟新生、董鹏事前认可，并出具了独立意见。

本次关联交易协议金额在3,000万元以内，协议的签订无需提交本公司股东大会批准。本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

公司名称：河南投资集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：郑州市农业路41号投资大厦

注册资金：人民币120亿元

法定代表人：朱连昌

成立日期：1991年12月18日

营业执照注册号：410000100018980

税务登记证号：豫直地税直字410105169954248号

经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分得的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；酒店管理；物业管理；房屋租赁（以上范围凡需要审批的，未获得批准前不得经营）。

投资集团为本公司第一大股东，持有本公司股票520,077,135股，占公司股份总数的83.43%，实际控制人为河南省发展和改革委员会。投资集团的前身为河南省建设投资总公司，成立于1991年，注册资本60亿元，股权结构属国有独资公司。2007年10月，河南省建设投资总公司吸收合并河南省经济技术开发公司成立投资集团，2007年12月6日工商登记变更完成。工商登记变更完成后，河南省建设投资总公司的名称变更为河南投资集团有限公司，注册资本由60亿元变更为120亿元。

主要财务数据（合并报表口径，已经审计）：

单位：万元

三、关联交易标的基本情况

投资集团将其直接或间接持有的15家发电企业（其中控股的运营企业3家、在建项目2家、关停企业4家，参股企业6家）及燃料公司的股权委托豫能控股管理，按2,000万元/年向豫能控股支付托管费用。

上述16家企业分别为：

四、关联交易的定价政策和生效条件

（一）定价原则。为了避免受托企业业绩波动所导致的托管费用的大幅波动，参考上一个托管期内收取的年平均托管费用水平，以及同行业上市公司托管案例中托管费用收取情况，经双方协商，确定托管费用的收取标准为固定2,000万元/年；托管期间不满一个完整会计年度的,托管费用计算公式为：托管费用=托管天数×2,000万元/365天。

（二）委托期间。2013年8月10日-2014年12月31日。委托管理期满后，双方对约定内容无异议自动续签，续签期限为一个完整会计年度。

（三）生效条件。该关联交易已经2013年12月17日本公司董事会2013年第4次临时会议批准，双方签章后生效。

五、关联交易的目的和对本公司的影响

本次关联交易的目的是为了履行投资集团在本公司重大资产重组时所做出的相关承诺，尽量避免或减少双方之间的同业竞争。该交易每年可为本公司带来2,000万元托管收入，对本公司生产经营活动没有其他影响。

六、2013年年初至本公告披露日本公司与关联人发生的关联交易情况

1. 关联借款情况

2. 关联租赁情况

七、独立董事意见

为解决本公司与其控股股东投资集团之间的同业竞争问题，继续与投资集团签订《股权委托管理协议》，受托管理投资集团直接或间接持有的除上市公司以外的其他全部发电企业股权，有利于避免和减少同业竞争。我们认为本公司与投资集团拟签署的《股权委托管理协议》的内容符合相关法律法规规定，同意双方签署该协议。

八、备查文件

1. 河南豫能控股股份有限公司董事会2013年第4次临时会议决议及公告；

2. 河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公司之《股权委托管理协议》；

3. 独立董事《关于与投资集团签署<股权委托管理协议>关联交易事项的事前认可和独立意见》。

特此公告。

河南豫能控股股份有限公司

董 事 会

二○一三年十二月十八日