证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）证监许可[2013]1012号《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向中国兵器工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，湖南江南红箭股份有限公司（以下简称"公司"）已向9名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票136,715,909股，募集配套资金总额1,323,409,999.12元，扣除与发行有关的费用53,421,987.73元后，实际募集配套资金净额为1,269,988,011.39元。以上募集资金已全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了审验确认，并出具了大华验字[2013]000339号《湖南江南红箭股份有限公司发行人民币普通股（A股）13,671.5909万股后实收股本的验资报告》。

  二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况

  为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理办法》的规定，以及公司2013年11月13日召开的第八届董事会第十八次会议决议，公司在中国银行股份有限公司南阳分行（以下简称"专户银行"）开设了募集资金专户，并与中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"）、专户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称"协议"）。

  三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

  公司（甲方）与专户银行（乙方）、中信证券（丙方）签署的《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容如下：

  1、 甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称"专户"），账号为2637 2420 9889，截止2013年11月30日，专户余额为1,269,987,810.89元。该专户仅用于甲方发行股份购买中南钻石有限公司100%股权所募集配套资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  截至协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

  2、 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章的规定。

  3、 丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及甲方制订的《湖南江南红箭股份有限公司募集资金管理办法》的规定履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

  4、 甲方授权丙方指定的财务顾问主办人赵金、隋琛可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和丙方单位介绍信。

  5、 乙方按月（每月5日之前）向甲方出具专户对账单，并抄送丙方。乙方应当保证专户对账单内容真实、准确、完整。

  6、 甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元人民币或该专户总额的20%的，甲方及乙方应当在付款后2个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  7、 丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时按协议第十三条的要求向甲方、乙方书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响协议的效力。

  8、 乙方三次未及时向丙方出具专户对账单或按协议第六条向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止协议并注销募集资金专户。

  9、 协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束之日起失效。

  10、 如果协议任何一方违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

  11、 协议项下所产生的或与协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应将争议提交北京仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

  四、备查文件

  《募集资金专户存储三方监管协议》。

  特此公告。

  湖南江南红箭股份有限公司董事会

  二○一三年十二月十八日