证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 关于减资和名称变更的概述

根据董事会授予的对外投资权限，经总经理及经营决策层批准，广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“本公司”）对参股公司班尼戈舒适节能科技有限公司（以下简称“班尼戈”） 出资额由原１０００万元减少至３３３．３３３万元。减资后班尼戈注册资本将由原注册资本５０００万元变更为 １３３３．３３３万元，公司仍持有班尼戈２５％的股权。同时班尼戈将名称变更为“北京班尼戈舒适节能科技有限公司”。

按照《公司章程》和《公司总经理工作细则》的有关规定，本次减资事项在公司总经理授权范围之内，无需提交公司董事会审议批准。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

１、减资基本情况

根据本公司实际经营情况需求，本公司拟对班尼戈减少出资额９１６．６６７万元，本公司出资额将由原１２５０万元减少至３３３．３３３万元，仍持有班尼戈公司２５％的股权。本次减资事宜完成后，班尼戈注册资本将由原注册资本５０００万元变更为 １３３３．３３３万元，班尼戈减资前后的股权结构如下表所示：

２、名称变更

班尼戈减资同时变更企业名称，具体变更内容如下：

二、 班尼戈基本情况介绍

班尼戈舒适节能科技有限公司成立于２０１１年１１月１７日，由本公司、浙江艾迪西流体控制股份有限公司（以下简称“艾迪西”）及珠海爱迪生节能科技有限公司（以下简称“珠海爱迪生”）三家企业合资设立。公司法定代表人为李家德，注册地址为海淀区温泉镇人民政府５１６办公室，经营范围为技术推广服务；技术进出口；货物进出口；代理进出口；销售机械设备、卫生间用具、建筑材料、五金交电。

２０１１年１１月３０日，本公司第三届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于投资设立班尼戈舒适节能科技有限公司的议案》（相关内容详见２０１１年１２月２日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于投资设立班尼戈舒适节能科技有限公司的公告》，公告编号为２０１１－０４０）。

２０１２年８月１０日，班尼戈股东珠海爱迪生与艾迪西双方签订出资转让协议。珠海爱迪生愿意将班尼戈的出资１２５０万元人民币转让给艾迪西；艾迪西愿意接收珠海爱迪生的出资１２５０万元人民币。本次股权受让完成后，本公司持有班尼戈２５％的股权，艾迪西持有班尼戈７５％的股权。（相关内容详见２０１２年８月１１日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于投资设立班尼戈舒适节能科技有限公司进展的公告》，公告编号为２０１２－０３７）。

？截至２０１３年９月３０日，班尼戈总资产３，２８５，０５８．７６元，负债总额为８８８，３６６．５８元，净资产２，３９６，６９２．１８元；２０１３年１－９月实现营业收入０．００元，净利润－１，７９２，２６２．６５元。

三、减资原因和对公司的影响

班尼戈主要产品为三衡系统，即衡温、衡湿、衡氧的家庭智能系统，以在北京建立高端成套家庭采暖、制冷、供热的低能耗循环系统为研发导向。由于目前班尼戈尚处于寻求合适的市场途径中，经总经理及经营决策层研究，认为暂时不需要投入大额资金，宜待其发展到一定阶段再作进一步投入，故作减资安排。

本公司拟减少对班尼戈的注册资金以更好地配合公司经营发展的实际需要，本次减资不会对公司产生重大影响。

特此公告。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

董事会

2013年12月17日