证券时报多媒体数字报

股票代码：000921 股票简称：海信科龙 公告编号：2013-048

海信科龙电器股份有限公司

第八届董事会2013年第六次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海信科龙电器股份有限公司(「本公司」)于2013年12月6日以专人送达或传真方式向全体董事发出召开第八届董事会2013年第六次临时会议的通知，并于2013年12月17日以书面议案方式召开会议。会议应到董事9人，实到9人。会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议形成以下决议：

一、审议及批准《关于成立广东海信冰箱营销股份有限公司的议案》；

同意成立广东海信冰箱营销股份有限公司，注册资本：人民币15,827.6万元；由本公司全资子公司海信（山东）冰箱有限公司现金出资人民币15,669万元，占注册资本的99%，海信（山东）空调有限公司现金出资人民币158.6万元，占注册资本的1%；注册地址：广东佛山顺德容桂街道容港路8号；经营范围：电冰箱、冷柜、洗衣机、生活电器等家用电器产品的销售、售后服务、技术支持。（最终以工商登记核准为准）。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议及批准《关于成立青岛海信空调营销股份有限公司的议案》。

同意成立青岛海信空调营销股份有限公司，注册资本：人民币7,626万元；由本公司全资子公司海信（山东）空调有限公司现金出资人民币7,549万元，占注册资本的99%，海信（山东）冰箱有限公司现金出资人民币77万元，占注册资本的1%；注册地址：青岛市市南区东海西路17号；经营范围：空调器、空气净化器、除湿机、生活电器、环境电器等家用电器产品的销售、售后服务、技术支持。（最终以工商登记核准为准）。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

上述议案具体内容请详见本公司与本公告同日在本公司指定信息披露媒体发布的《全资子公司对外投资公告》。

特此公告。

海信科龙电器股份有限公司董事会

2013年12月17日

股票代码：000921 股票简称：海信科龙 公告编号：2013-049

海信科龙电器股份有限公司

全资子公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

海信科龙电器股份有限公司（「本公司」）全资子公司海信（山东）冰箱有限公司（「山东冰箱」）拟与本公司全资子公司海信（山东）空调有限公司（「山东空调」）共同投资设立广东海信冰箱营销股份有限公司（「冰箱营销公司」）以及青岛海信空调营销股份有限公司（「空调营销公司」）。

（二）董事会审议情况及投资生效所必需的审批程序

本公司第八届董事会于2013年12月17日以书面议案的方式召开2013年第六次临时会议，会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过成立广东海信冰箱营销股份有限公司及青岛海信空调营销股份有限公司的议案。本次投资事项无须提交本公司股东大会审议批准。

本次投资事项尚待工商行政管理部门核准登记。

（三）本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体介绍

本次投资事项主体均为本公司全资子公司，基本情况如下：

（一）山东冰箱，成立日期：2012年9月15日，注册地址：青岛平度市南村镇驻地海信大道8号，法定代表人：甘永和，注册资本：27500万元，经营范围：生产节能环保型电冰箱、冷柜及其他家电节能制冷电器产品和零部件、小型商用冷冻柜、冷藏柜；销售本公司自产产品和提供售后维修、保养服务；节能环保电冰箱、冷柜及节能制冷电器领域新产品的设计和开发；货物和技术进出口（国家法律、法规禁止的项目不得经营，法律、法规限制经营的项目取得许可后经营）。

（二）山东空调，成立日期：2007年11月8日，注册地址：青岛平度市南村镇驻地海信路1号，法定代表人：田野，注册资本：50000 万元，经营范围：研发、制造、销售空调产品、注塑模具及产品售后维修服务；节能产品技术研发及技术服务。

三、投资标的的基本情况

（一）冰箱营销公司

公司名称：广东海信冰箱营销股份有限公司（最终以工商登记核准为准）

公司类型：股份有限公司

法定代表人：甘永和

注册资本：人民币15,827.6万元

注册地：广东佛山顺德容桂街道容港路8号（最终以工商登记核准为准）

经营范围：电冰箱、冷柜、洗衣机、生活电器等家用电器产品的销售、售后服务、技术支持。（最终以工商登记核准为准）。

股东出资情况：

1、山东冰箱出资人民币15,669万元，占新公司注册资本的99%；

2、山东空调出资人民币158.6万元，占新公司注册资本的1%；

出资方式：现金方式出资，涉及的资金由各出资方自筹。

（二）空调营销公司

公司名称：青岛海信空调营销股份有限公司（最终以工商登记核准为准）

公司类型：股份有限公司

法定代表人：田野

注册资本：人民币7,626万元

注册地：青岛市市南区东海西路17号（最终以工商登记核准为准）

经营范围：空调器、空气净化器、除湿机、生活电器、环境电器等家用电器产品的销售、售后服务、技术支持。（最终以工商登记核准为准）。

股东情况：

1、山东空调出资人民币7,549万元，占新公司注册资本的99%；

2、山东冰箱出资人民币77万元，占新公司注册资本的1%。

出资方式：现金方式出资，涉及的资金由各出资方自筹。

四、对外投资合同的主要内容

（一）冰箱营销公司发起人协议主要内容

1、设立方式：

公司采取发起设立方式，各股东以其所认购股份为限承担有限责任。公司具有独立法人资格，公司为永久存续的股份有限公司。

2、发起人名称、住所：

公司发起人法人股东共2名：

股东名称：海信（山东）冰箱有限公司，营业执照号：370283020000432，住所：青岛平度市南村镇驻地海信大道8号，法定代表人：甘永和。

股东名称：海信（山东）空调有限公司，营业执照号：370283018503362，住所：青岛平度市南村镇驻地海信路1号，法定代表人：田野。

3、注册资本及股权结构：

（1）公司注册资本为人民币15,827.6万元。

（2）公司的股本总额为15,827.6万股，每股金额为1元人民币，均为普通股。

（3）所有发起人全部以现金认购公司发行股份，股权结构如下：

所有发起人的出资到位时间为2013年12月31日前。

4、其他

（1）各发起人同意由出资最多的发起人委派一名代表办理筹建公司的相关事宜。

（2）公司的筹建费用先由出资最多的发起人垫付，具体按有关凭证计算。公司依法设立后，该费用由公司承担。公司因故不能设立时，由各发起人按认购股份比例分摊。

（3）协议自各发起人全部签字盖章之日起生效。

（二）空调营销公司发起人协议主要内容

1、设立方式：

公司采取发起设立方式，各股东以其所认购股份为限承担有限责任。公司具有独立法人资格，公司为永久存续的股份有限公司。

2、发起人名称、住所：

公司发起人法人股东共2名：

股东名称：海信（山东）空调有限公司，营业执照号：370283018503362，住所：青岛平度市南村镇驻地海信路1号，法定代表人：田野。

股东名称：海信（山东）冰箱有限公司，营业执照号：370283020000432，住所：青岛平度市南村镇驻地海信大道8号，法定代表人：甘永和。

3、注册资本及股权结构：

（1）公司注册资本为人民币7,626万元。

（2）公司的股本总额为7,626万股，每股金额为1元人民币，均为普通股。

（3）所有发起人全部以现金认购公司发行股份，股权结构如下：

所有发起人的出资到位时间为2013年12月31日前。

4、其他

（1）各发起人同意由出资最多的发起人委派一名代表办理筹建公司的相关事宜。

（2）公司的筹建费用先由出资最多的发起人垫付，具体按有关凭证计算。公司依法设立后，该费用由公司承担。公司因故不能设立时，由各发起人按认购股份比例分摊。

（3）协议自各发起人全部签字盖章之日起生效。

五、对外投资的目的和对公司的影响

本次投资成立营销股份有限公司，有利于本公司冰箱、空调系统各自业务独立核算、考核与激励。

六、备查文件

第八届董事会2013年第六次临时会议决议。

特此公告。

海信科龙电器股份有限公司董事会

2013年12月17日