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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为１１，９７９，７５３股

●本次限售股上市流通日期为２０１３年１２月２３日

一、本次限售股上市类型

（一） 本次限售股上市类型：非公开发行限售股。

（二）非公开发行的核准情况

２０１２年１１月８日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可【２０１２】１４５７号《关于核准宁波建工股份有限公司重大资产重组及向宁波同创投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。文件核准本公司向宁波同创投资有限公司（简称“同创投资”）发行２９，９５２，３５７股股份、向宁波海曙中亘基投资咨询有限公司（简称“中亘基”）发行４，３０１，３７０股股份、向宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司（简称“中嘉基”）发行３，２０８，８０７股股份、向宁波海曙景浩投资咨询有限公司（简称“景浩”）发行３，４５１，２４７股股份、向宁波海曙景威投资咨询有限公司（简称“景威”）发行５，５９２，６１５股股份、向宁波海曙景合投资咨询有限公司（简称“景合”）发行２，６８４，７４３股股份、向宁波海曙景吉投资咨询有限公司（简称“景吉”）发行２，９６１，８３８股股份、向宁波海曙景杰投资咨询有限公司（简称“景杰”）发行４，３１４，２７０股股份、向宁波海曙景崎投资咨询有限公司（简称“景崎”）发行３，４５８，４６９股股份、向宁波海曙景腾投资咨询有限公司（简称“景腾”）发行２，０１４，２８４股股份购买其持有的宁波市政工程建设集团股份有限公司（简称“市政集团”）相关股权。核准本公司非公开发行不超过２７，３９０，０００股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

（三）非公开发行股份的登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司２０１２年１２月２１日出具的证券变更登记证明，公司向同创投资等宁波市政工程建设集团股份有限公司原有股东发行的６１，９４０，０００股的相关证券登记手续已办理完毕。

（三）非公开发行股份的锁定期安排

公司向同创投资等市政集团原有股东发行的６１，９４０，０００股股份，其中同创投资所持１１，９７９，７５３股限售期为１２个月，上市流通日期为２０１３年１２月２３日。同创投资所持其余１７，９７２，６０４股及中亘基、景崎、景杰、景吉、景浩、景合、景威、中嘉基、景腾所持宁波建工股份限售期为３６个月，上市流通日期为２０１５年１２月２１日（如遇非交易日顺延）。

二、２０１２年１２月非公开发行限售股形成后至今公司股本数量变化情况

２０１３年５月，公司完成向不超过１０家不特定投资者非公开发行股份募集与市政集团重组配套资金事项，公司新发行股份２５，４４０，０００股，２０１３年５月３１日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，公司总股本增加至４８８，０４０，０００股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次申请上市的限售股持有人同创投资承诺如下：“１、本公司持有的市政集团２，１２６．６４８万股股份持续拥有权益的时间已超过１２个月，本公司以该部分股份认购的宁波建工股份自取得之日起１２个月内将不予转让。

２、本公司以上述股份以外的其余３，１９０．５０万股股份（以下称“其余股份”）认购宁波建工股份时，如持续拥有其余股份权益的时间已超过１２个月，则自取得宁波建工股份之日起１２个月内（以下称“锁定期”），本公司将不转让以其余股份认购的宁波建工股份；锁定期满后至利润补偿义务履行完毕前，本公司转让的以其余股份认购的宁波建工股份不超过本次认购的宁波建工全部股份的１７％。如持续拥有其余股份权益的时间不足１２个月，则自取得宁波建工股份之日起３６个月内，本公司将不予转让以其余股份认购的宁波建工股份。”

中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾等其他九家市政集团原有股东承诺如下：“如本公司取得宁波建工本次发行的股份时对用于认购股份的市政集团股份持续拥有权益的时间已超过１２个月，则自取得宁波建工股份之日起１２个月内（以下称“锁定期”），本公司将不予转让该等股份；锁定期满后至利润补偿义务履行完毕前，本公司转让的股份不超过本次取得的宁波建工股份的５７％。如本公司取得宁波建工本次发行的股份时对用于认购股份的市政集团股份持续拥有权益的时间不足１２个月，则自取得宁波建工股份之日起３６个月内，本公司将不予转让该等股份。”

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问机构中国中投证券有限责任公司认为：截至本核查意见书出具日，同创投资严格履行了承诺。同创投资本次１１，９７９，７５３股限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易所相关规则的规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。独立财务顾问同意本次限售股上市流通。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为１１，９７９，７５３股；

本次限售股上市流通日期为２０１３年１２月２３日；

非公开发行限售股上市流通明细清单（股份单位：股）

七、股本变动结构表

八、上网公告附件

中国中投证券有限责任公司关于宁波建工股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书

特此公告。

宁波建工股份有限公司

董事会

2013年12月18日