证券时报多媒体数字报

证券代码：002020 证券简称：京新药业 公告编号：2013060

浙江京新药业股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通知于2013年12月12日以书面通知的方式发出，会议于2013年12月17日在公司行政楼一楼贵宾会议室召开，会议由董事长吕钢先生主持，应参加会议董事9人，实到9人。监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并逐项表决，作出如下决议：

一、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。

本议案须提请公司股东大会审议。

二、会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

本次会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

因本方案涉及控股股东、实际控制人吕钢先生控制的浙江京新控股有限公司认购本次非公开发行的股票，关联董事吕钢、陈美丽、王能能、徐小明回避了本议案的表决。

1、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

2、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

3、发行数量

本次发行的股票数量拟不超过4,400万股（含4,400万股）。最终发行数量提请股东大会授权董事会与主承销商（保荐人）根据相关规定及实际情况协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量上限将作相应调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

4、发行对象

本次非公开发行的发行对象为包括控股股东、实际控制人吕钢控制的浙江京新控股有限公司在内的不超过10名的特定投资者。其中，浙江京新控股有限公司以现金认购本次发行的股份，数量不低于本次发行股票总数的10%（含10%）且不高于本次发行股票总数的20%（含20%）。除浙江京新控股有限公司外其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他投资者。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

5、认购方式

所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

6、定价基准日与发行价格

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

7、限售期安排

浙江京新控股有限公司认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

8、上市地点

在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

9、募集资金数量和用途

本次非公开发行股票募集资金金额预计不超过51,020.00万元（含51,020.00万元人民币），将用于以下项目：

（1）浙江京新药业股份有限公司年产20亿粒固体制剂扩产项目；

（2）浙江京新药业股份有限公司年产1500万盒中药综合制剂技术改造项目。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

10、未分配利润的安排

本次发行前的未分配利润在本次发行完成后将由新老股东共享。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

11、决议有效期限

本次非公开发行股票有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

本议案须提请公司股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、以5票同意、0票反对和0票弃权（关联董事吕钢、陈美丽、王能能、徐小明回避表决）的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

本议案须提请公司股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2013年12月18日刊登的《浙江京新药业股份有限公司非公开发行股票预案》。

四、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》

本议案须提请公司股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2013年12月18日刊登的《浙江京新药业股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

五、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于前次募集资金使用的专项报告》

本议案须提请公司股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2013年12月18日刊登的《浙江京新药业股份有限公司关于前次募集资金使用的专项报告》。

六、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

2、批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；批准与签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；

3、聘请主承销商（保荐人）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

4、在不改变本次募投项目的前提下，根据项目的实际需求，对募集资金投资投入顺序和金额进行适当调整；

5、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；

6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市的事宜；

7、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；

8、全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜；

9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案须提请公司股东大会审议。

七、以5票同意、0票反对和0票弃权（关联董事吕钢、陈美丽、王能能、徐小明回避表决）的表决结果，审议通过了《关于批准公司与浙江京新控股有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》

本议案须提请公司股东大会审议。

浙江京新控股有限公司基于对公司本次非公开发行股票募集资金项目市场前景的良好预期及对公司长远发展的支持，拟以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行A股股票，认购数量不低于本次发行股票总数的10%（含10%） 且不高于本次发行股票总数的20%（含20%）。双方经协商，达成如下合同：

1、认购数量：认购数量不低于本次发行股票总数的10% (含10%)且不高于本次发行股票总数的20% (含20%)。

2、认购方式：以现金方式认购。

3、认购价格：本次非公开发行的定价基准日为浙江京新药业股份有限公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。具体认购价格为公司董事会和主承销商（保荐人）根据市场询价情况最终协商确定的发行价格。

浙江京新控股有限公司不参与本次非公开发行的询价，并同意不可撤销地按上述方式确定的价格以现金认购公司本次非公开发行的股份。

4、限售期：京新控股本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

5、支付方式：在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商（保荐人）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

6、生效条件

本合同自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在以下条件全部满足时生效：

（1）公司董事会审议通过本合同；

（2）公司股东大会审议通过本合同；

（3）中国证监会核准公司本次非公开发行股票方案。

7、违约责任

一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，并负责赔偿相应损失。如出现以下情形，违约方应承担相应违约责任：

（1）公司在中国证监会规定的时间内未将合同股票过户至京新控股指定股票帐户，京新控股有权终止本合同，公司应将已经收到的认购款全额退还京新控股，并每日按认购款的千分之一支付违约金。

（2）京新控股在发行人确定的股票认购款缴纳期限截止日之前仍未将认购总价款足额划入公司指定收款帐户，公司有权终止本合同，并向京新控股按每日认购款的千分之一收取违约金。?

本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得公司股东大会通过或中国证监会核准，不构成公司违约。

公司独立董事对本次非公开发行股票相关议案发表如下独立意见：

1、本次非公开发行股票的方案符合中国法律法规及中国证券监督管理委员会的监管规则，方案合理、切实可行，募集资金投资项目符合公司长远发展计划，符合公司和全体股东的利益。

2、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定，价格公允合理。

基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司最近一次召开的股东大会审议，并经过中国证监会核准后方可实施。

具体内容详见巨潮资讯网2013年12月18日刊登的《浙江京新药业股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票的独立意见》。

八、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘请本次非公开发行股票相关中介机构的议案》

公司拟聘请财通证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海市锦天城律师事务所作为公司本次非公开发行股票的中介机构，并与相应中介结构签订相关服务协议。

本议案须提请公司股东大会审议。

九、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的文件要求和公司的实际情况，原公司章程中“第一百五十五条公司的利润分配政策”需进行相应修改。具体内容修改如下：

本议案须提请公司股东大会审议。

十、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定<未来三年（2013-2015年）股东回报规划>的议案》

本议案须提请公司股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2013年12月18日刊登的《浙江京新药业股份有限公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划》。

十一、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请召开浙江京新药业股份有限公司2014年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2013年12月18日刊登的《浙江京新药业股份有限公司2014年第一次临时股东大会通知》。

浙江京新药业股份有限公司董事会

二〇一三年十二月十八日

证券代码：002020 证券简称：京新药业 公告编号：2013061

浙江京新药业股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议通知于2013年12月12日以书面通知的方式发出，会议于2013年12月17日在公司行政楼一楼贵宾会议室召开，会议由监事会主席王光强先生主持，应参加会议监事3人，实到3人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议并逐项表决，作出如下决议：

一、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。

本议案须提请公司股东大会审议。

二、会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

本次会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

因本方案涉及控股股东、实际控制人吕钢先生控制的浙江京新控股有限公司认购本次非公开发行的股票，关联监事王光强回避了本议案的表决。

1、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票；

2、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票；

3、发行数量

本次发行的股票数量拟不超过4,400万股（含4,400万股）。最终发行数量提请股东大会授权董事会与主承销商（保荐人）根据相关规定及实际情况协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量上限将作相应调整。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票；

4、发行对象

本次非公开发行的发行对象为包括控股股东、实际控制人吕钢控制的浙江京新控股有限公司在内的不超过10名的特定投资者。其中，浙江京新控股有限公司以现金认购本次发行的股份，数量不低于本次发行股票总数的10% (含10%)且不高于本次发行股票总数的20% (含20%)。除浙江京新控股有限公司外其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他投资者。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票；

5、认购方式

所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票；

6、定价基准日与发行价格

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票；

7、限售期安排

浙江京新控股有限公司认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票；

8、上市地点

在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票；

9、募集资金数量和用途

本次非公开发行股票募集资金金额预计不超过51,020.00万元（含51,020.00万元人民币），将用于以下项目：

（1）浙江京新药业股份有限公司年产20亿粒固体制剂扩产项目；

（2）浙江京新药业股份有限公司年产1,500万盒中药综合制剂技术改造项目。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票；

10、未分配利润的安排

本次发行前的未分配利润在本次发行完成后将由新老股东共享。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票；

11、决议有效期限

本次非公开发行股票有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票；

本议案须提请公司股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、以2票同意、0票反对和0票弃权（关联监事王光强回避表决）的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

本议案须提请公司股东大会审议。

四、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》

本议案须提请公司股东大会审议。

五、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司前次募集资金使用的专项报告》

本议案须提请公司股东大会审议。

六、以2票同意、0票反对和0票弃权（关联监事王光强回避表决）的表决结果，审议通过了《关于批准公司与浙江京新控股有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》

本议案须提请公司股东大会审议。

公司监事会对公司与浙江京新控股有限公司签订股份认购合同暨关联交易事项进行了核查、审议，监事会认为：

1、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定，价格公允合理。

2、公司第五届董事会第三次会议审议该事项时，相关关联董事均回避表决，表决程序合法合规。该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。

七、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定未来三年（2013-2015年）股东回报规划的议案》

本议案须提请公司股东大会审议。

特此公告。

浙江京新药业股份有限公司监事会

二Ｏ一三年十二月十八日

证券代码：002020 证券简称：京新药业 公告编号：2013062

浙江京新药业股份有限公司

关于与特定对象签订股份认购合同

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与浙江京新控股有限公司签订附生效条件的股份认购合同的议案》等公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）相关事宜。浙江京新控股有限公司（以下简称“京新控股”或“认购人”）为公司的控股股东和实际控制人吕钢控制的企业，本次发行构成关联交易。现将有关情况公告如下：

一、关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况

公司于2013年12月17日就本次非公开发行股票与京新控股签署了《浙江京新药业股份有限公司与浙江京新控股有限公司之附条件生效的股份认购合同》（以下简称《认购合同》）。约定：发行人拟非公开发行不超过4,400万股人民币普通股（A股），股票面值人民币1元；认购人拟认购数量不低于本次发行股票总数的10% (含10%)且不高于本次发行股票总数的20% (含20%)。

（二）董事会表决情况

2013年12月17日，公司召开了第五届董事会第三次会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的议案，相关关联董事均回避表决，本公司的独立董事潘煜双、陆伟根、王峥涛一致同意该等议案。本次非公开发行尚须获得股东大会审议通过，并获得中国证监会核准。本次非公开发行的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的表决权。

二、关联方基本情况

关联方京新控股为公司的控股股东和实际控制人吕钢控制的企业，吕钢先生现直接持有公司23.90%的股份。基本情况如下：

1、概况

名称：浙江京新控股有限公司

成立时间：2010年1月27日

注册地：新昌县羽林街道羽林路53号1幢

注册资本：10,000万元

法定代表人：吕钢

经营范围：实业投资；企业管理咨询、投资咨询、技术咨询、财务管理咨询；销售：医药化工中间体、医药化工原料；货物进出口。

2、经营情况

最近一年主要财务数据（经审计）如下：

资产负债表主要数据

单位：万元

利润表主要数据

单位：万元

三、《认购合同》的主要内容

1、认购数量：认购数量不低于本次发行股票总数的10%(含10%)且不高于本次发行股票总数的20%(含20%)。

2、认购方式：以现金方式认购。

3、认购价格：本次非公开发行的定价基准日为浙江京新药业股份有限公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。具体认购价格为公司董事会和主承销商（保荐人）根据市场询价情况最终协商确定的发行价格。

浙江京新控股有限公司不参与本次非公开发行的询价，并同意不可撤销地按上述方式确定的价格以现金认购公司本次非公开发行的股份。

4、限售期：京新控股本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

5、支付方式：在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商（保荐人）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

6、生效条件

本合同自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在以下条件全部满足时生效：

（1）公司董事会审议通过本合同；

（2）公司股东大会审议通过本合同；

（3）中国证监会核准公司本次非公开发行股票方案。

7、违约责任

一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，并负责赔偿相应损失。如出现以下情形，违约方应承担相应违约责任：

（1）公司在中国证监会规定的时间内未将合同股票过户至京新控股指定股票帐户，京新控股有权终止本合同，公司应将已经收到的认购款全额退还京新控股，并每日按认购款的千分之一支付违约金。

（2）京新控股在发行人确定的股票认购款缴纳期限截止日之前仍未将认购总价款足额划入公司指定收款帐户，公司有权终止本合同，并向京新控股按每日认购款的千分之一收取违约金。?

本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得公司股东大会通过或中国证监会核准，不构成公司违约。

四、本次关联交易对公司的影响

京新控股参与本次非公开发行，有利于本次非公开发行工作的顺利实施。本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，公司资产负债率将下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，保持稳健的财务结构，增强经营能力。

五、独立董事意见

董事会审议前公司将具体情况通知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的认可。公司独立董事潘煜双、陆伟根、王峥涛就该事项发表了独立意见，认为：

1、本次非公开发行股票的方案符合中国法律法规及中国证券监督管理委员会的监管规则，方案合理、切实可行，募集资金投资项目符合公司长远发展计划，符合公司和全体股东的利益。

2、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定，价格公允合理。

基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司最近一次召开的股东大会审议，并经过中国证监会核准后方可实施。

具体内容详见巨潮资讯网2013年12月18日刊登的《浙江京新药业股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票的独立意见》。

六、备查文件目录

（1）公司第五届董事会第三次会议决议；

（2）公司独立董事关于公司非公开发行股票及关联交易的事先认可函、独立意见；

（3）《浙江京新药业股份有限公司与浙江京新控股有限公司之附条件生效的认购合同》

特此公告。

浙江京新药业股份有限公司董事会

二〇一三年十二月十八日

证券代码：002020 证券简称：京新药业 公告编号：2013063

浙江京新药业股份有限公司

关于召开2014年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经浙江京新药业股份有限公司第五届董事会第三次会议决定，公司将于2014年1月3日（星期五）召开公司2014年第一次临时股东大会。具体事项如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3、会议时间：

现场会议：2014年1月3日下午14:00起。

网络投票：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2014年1月3日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年1月2日下午15：00至2014年1月3日下午15：00的任意时间。

4、会议地点：浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路800号本公司行政楼一楼贵宾会议室。

5、股权登记日：2013年12月30日（星期一）

6、参加会议方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

7、会议出席对象：

（1）截止2013年12月30日下午15：00交易结束，在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议（授权委托书见附1）。

（2）公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项：

1、审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

2、逐项审议关于公司非公开发行股票方案的议案；

（1）发行方式和发行时间

（2）发行股票的种类和面值

（3）发行数量

（4）发行对象

（5）认购方式

（6）定价基准日与发行价格

（7）限售期安排

（8）上市地点

（9）募集资金数量和用途

（10）未分配利润的安排

（11）决议有效期限

3、审议关于公司非公开发行股票预案的议案；

4、审议关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案；

5、审议关于前次募集资金使用的专项报告；

6、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案；

7、审议关于批准公司与浙江京新控股有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案；

8、审议关于聘请本次非公开发行股票相关中介机构的议案；

9、审议关于修改《公司章程》的议案；

10、审议关于制定《未来三年（2013-2015年）股东回报规划》的议案。

三、现场会议登记办法：

（1）会议登记时间：2013年12月31日和2014年1月2日（上午8：00时－11：00时，下午14：00时－16：00时）（信函以收到邮戳为准）。

（2）登记办法：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明等到公司登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股证明到公司登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股证明及出席人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记（股东登记表见附2）。

（3）会议登记地点：浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路800号京新药业董秘办。

四、参加网络投票的操作程序

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间

为2014年1月3日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：362020 投票简称：京新投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入；

②在“委托价格”项下填报本股东大会的申报价格，100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报；

③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股

代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（4）计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1至议案10中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至议案10中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1至议案10中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股

东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆

网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11：30 前发出，当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午11：30 后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年1月2日15:00至2014年1月3日15:00期间的任意时间。

3、投票注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

（1） 出席会议股东的住宿、交通等费用自理。

（2） 联系电话：0575－86176531

传 真：0575－86096898

地 址：浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路800号

邮 编：312500

联系人：徐小明、曾成

特此公告。

浙江京新药业股份有限公司董事会

二O一三年十二月十八日

附1：          

授权委托书

兹全权委托__________ 先生（女士）代表本人（单位）出席浙江京新药业股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

1、审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案；同意 □ 反对 □ 弃权 □

2、逐项审议关于公司非公开发行股票方案的议案；

（1）发行方式和发行时间 同意 □ 反对 □ 弃权 □

（2）发行股票的种类和面值 同意 □ 反对 □ 弃权 □

（3）发行数量 同意 □ 反对 □ 弃权 □

（4）发行对象 同意 □ 反对 □ 弃权 □

（5）认购方式 同意 □ 反对 □ 弃权 □

（6）定价基准日与发行价格 同意 □ 反对 □ 弃权 □

（7）限售期安排 同意 □ 反对 □ 弃权 □

（8）上市地点 同意 □ 反对 □ 弃权 □

（9）募集资金数量和用途 同意 □ 反对 □ 弃权 □

（10）未分配利润的安排 同意 □ 反对 □ 弃权 □

（11）决议有效期限 同意 □ 反对 □ 弃权 □

3、审议关于公司非公开发行股票预案的议案；同意 □ 反对 □ 弃权 □

4、审议关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案；同意 □

反对 □ 弃权 □

5、审议关于前次募集资金使用的专项报告；同意 □ 反对 □ 弃权 □

6、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案；同意 □ 反对 □ 弃权 □

7、审议关于批准公司与浙江京新控股有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案。同意 □ 反对 □ 弃权 □

8、审议关于聘请本次非公开发行股票相关中介机构的议案；同意 □ 反对 □

弃权 □

9、审议关于修改《公司章程》的议案；同意 □ 反对 □ 弃权 □

10、审议关于制定《未来三年（2013-2015年）股东回报规划》的议案。同意 □ 反对 □ 弃权 □

委托人签名（盖章）： 营业执照/身份证号码：

持股数量： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

附2：          

股东登记表

截止2013年12月30日下午15：00时交易结束时本公司（或本人）持有002020京新药业股票，现登记参加公司2014年第一次临时股东大会。

单位名称（或姓名）：          联系电话：

身份证号码：             股东帐户号：

持有股数：

                     日期： 年 月 日