证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

1、本次有限售条件流通股实际可上市流通数量为1,277,713股，占公司总股本的0.21%。

2、本次有限售条件的股份可上市流通日为2013年12月20日。?

一、股权分置改革方案概述

1、股权分置改革对价方案概述

（1）债务豁免并赠送现金

公司非流通股股东广东省广弘资产经营有限公司（以下简称“广弘公司”）以豁免本公司21,919.11万元债务和赠送9,000万元现金作为本次股权分置改革的对价。广弘公司豁免债务和赠送现金相应使公司的每股净资产增加0.78元，流通股股东按目前流通股比例54.49%测算，相当于流通股东获得16,847.56万元，按发行股份购买广弘公司资产的发行价格2.15元/股可折算为7,836.07万股，相当于流通股股东每10股获得3.63股。

（2）送股

除广弘公司之外的其他非流通股股东将共计21,605,809股送给流通股股东，流通股股东每10股获送1股。

在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

公司股权分置改革方案经2008年9月24日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过

3、股权分置改革方案实施日期

2008年9月24日公司召开股权分置改革相关股东会议，会议审议通过了股权分置改革方案。2008 年12 月25 日，广弘公司出具《关于粤美雅实施股权分置改革方案豁免相关债权的函》确认，自出函之日起豁免应收公司21,919.11 万元债权。2008 年12 月31 日，公司收到广弘公司支付的9,000 万元现金对价款项。2008 年12 月25 日，广弘公司收购原大股东广东省广新外贸轻纺（控股）公司持有公司117,697,245 股股份（占公司总股本的29.68%）过户完毕。2009 年1 月20日，公司非流通股股东将共计21,605,809股支付给流通股股东，即流通股股东每10股将获非流通股股东支付1股对价股份。2009年9月11日，公司股票恢复上市交易，股权分置改革方案实施完毕，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

注一：申请解除限售股份持有人广弘公司在股权分置改革方案、重大资产重组非公开发行股份和股份增持中所作的承诺

1、广弘公司在股权分置改革方案中所作的承诺：

广弘公司承诺：（1）自本公司股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让所持有的本公司股份。（2）若在本次股权分置改革过程中，存在公司的部分股东因未及时获得国有资产管理部门批复等原因导致其无法向流通股股东支付送股对价，广弘公司将先行垫付该部分送股对价。（3）在本公司股权分置改革实施之日，广弘公司赠送9,000 万元现金给本公司作为股权分置改革对价的一部分。（4）在本公司股权分置改革实施之日，广弘公司豁免本公司欠其21,919.11 万元的债务作为股权分置改革对价的一部分。

2、广弘公司在重大资产重组非公开发行股份中的承诺：

（1）广弘公司对于股份锁定承诺：自贵公司重大资产重组实施完毕之日起36个月内("锁定期")，未经贵公司书面同意，我司除贵司股权分置改革需要为其他非流通股股东代垫股份情形外将不以任何方式直接或间接出售、要约出售、质押、出借、授予任何期权、转让和处置本次发行的或在锁定期内因本次发行的股份而产生的任何贵司股份、权益或其他经济利益（包括但不限于通过受让、股份拆细、派送红股等方式增持的股份）。非公开发行股份锁定承诺：公司控股股东广东省广弘资产经营有限公司郑重承诺：粤美雅本次向我公司发行的187,274, 458股股票自本次非公开发行完成及粤美雅股票恢复上市之日起三十六个月内（“锁定期”）不转让或上市交易。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。

（2）广弘公司承诺：“保证粤美雅重组完成后，拟注入资产当年实现盈利不低于盈利预测水平，后续两年净利润同比增长率不低于10%，即2008年不低于5865万元、2009年不低于6452万元、2010年不低于7098万元，不足部分由广弘公司现金补足。上述盈利预测的数据以粤美雅聘请的会计师事务所的审计结果为准。在该等审计报告出具之日起7日内，广弘公司应将不足部分款项划付至粤美雅账户。”

（3）广弘公司对于保持独立性承诺：广弘公司将与粤美雅在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，现承诺如下：1） 保证粤美雅的人员独立： ①我公司推荐的粤美雅总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员人选如获粤美雅董事会聘任，将专职在粤美雅工作、并在粤美雅领取薪酬，不在我公司及全资附属企业或控股子公司双重任职； ②我公司保证粤美雅的人事关系、劳动关系独立于我公司及全资附属企业或控股子公司。2） 保证粤美雅的财务独立 ：①粤美雅继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务核算体系和财务管理制度；②粤美雅继续保持独立在银行开户，我公司及全资附属企业或控股子公司等关联企业不与粤美雅共用一个银行账户； ③粤美雅依法独立纳税； ④粤美雅能够独立做出财务决策，我公司不干预粤美雅的资金使用。 3） 保证粤美雅的机构独立 ：粤美雅将依法保持和完善法人治理结构，保持独立、完整的组织机构，与我公司及全资附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 4） 保证粤美雅的资产独立、完整 ：我公司保证不占用粤美雅的资金、资产及其他资源。5） 保证粤美雅的业务独立 ：①保证粤美雅在本次发行股份购买资产后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力； ②保证我公司（包括我公司控制的企业）、关联方及实际控制人避免与粤美雅发生同业竞争；保证严格控制关联交易事项，杜绝非法占用粤美雅资金、资产的行为，并且不要求粤美雅提供任何形式的担保； ③保证不通过单独或一致行动的途径、以依法行使股东权利以外的任何方式，干预粤美雅的重大决策事项，影响粤美雅资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

3、广弘公司在股份增持中承诺：

广东省广弘资产经营有限公司及其一致行动人广东广弘投资有限公司承诺，在增持期间及法定期限内不减持其持有的公司股份。相关公告详见2012年5月29日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的信息。

注二 ：本次可上市流通限售股份持有人广弘公司对承诺的履行情况

1、广弘公司对在股权分置改革方案中承诺的履行情况：

广弘公司在股权分置改革中为部分股东先行垫付送股对价的承诺已于2009年1月20日履行完成；广弘公司豁免本公司欠其21,919.11 万元的债务和赠送9,000 万元现金给本公司作为股权分置改革对价的一部分的承诺已分别于2008年12月25日和2008年12月31日履行完成；其他关于股份锁定期限的承诺也履行完毕。

2、广弘公司在重大资产重组非公开发行股份中承诺的履行情况：

广弘公司注入资产2008年、2009年和2010年连续三年盈利水平承诺已于2010年12月31日履行完毕；其他关于股份锁定期限和保持公司独立性的承诺也严格履行完毕。

3、广弘公司对在股份增持中承诺的履行情况：

广弘公司及其一致行动人广东广弘投资有限公司在增持期间及法定期限内没有减持其持有的公司股份，关于股份锁定期限的承诺也严格履行完毕。

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期为2013年12月20日；

2、本次可上市流通股份的总数1,277,713股，占公司股份总数的0.21%；

3、本次限售股份可上市流通情况如下：

四、股本结构变化和股东持股变化情况

1、本次解除限售前后的股本结构如下：

单位：股

五、股东持股变化情况及历次限售情况

1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

注1: 经向中国结算深圳分公司查询，经司法执行程序349名（中国结算深圳分公司合并后为347名）自然人为公司限售流通股股东，并已完成偿还股改垫付对价手续。

（1）根据已经生效的（2010）蓬法执字第2806、3138、3500、3562、3674、3809、3946、4040、4638号和（2012）蓬法执字第615、1035、3877、4307、4377、5182、5820号和（2013）蓬法执字第21-110、112-354号《执行裁定书》, 蔡静敏等5人享有原限售流通股股东广东民族贸易公司工会股份7,033股，另外按公司股权分置改革方案的约定，执行偿还广东省广弘资产经营有限公司（以下简称：广弘公司）垫付对价3,692股；吴伟权等11人享有原限售流通股股东鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂股份12,875股，另外按公司股权分置改革方案的约定，执行偿还广弘公司垫付对价6,760股；钟云英等333人享有原限售流通股股东鹤山毛纺织总厂床上用品厂股份817,961股，另外按公司股权分置改革方案的约定，执行偿还广弘公司垫付对价429,392股。上述案件中的自然人偿还广弘公司在公司股改中为其代为垫付的对价股份合计439,844股。

（2）经向中国结算深圳分公司查询，经司法执行程序，上述执行案中349名（中国结算深圳分公司合并后为347名）自然人已偿还了广弘公司在公司股改中为其代为垫付的股改对价439,844股，占公司总股本0.07%。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供给我司截止2013年5月6日的“限售股份明细数据表”显示，上述钟云英等合并347名自然人目前所持限售股份为837,869股。（上述偿还事项公司于2013年5月9日对外进行了公告，公告编号：2013—17）。

注2:本次解除限售股东广弘公司自公司股改实施后至今持股变化情况：

(1)定向发行股份购买资产情况： 2008年8月31日公司第五届董事会第十三次会议审议通过公司发行股份购买资产的议案；2008年8月31日，本公司与广弘公司签署《发行股份购买资产协议书》，本公司依据评估价值购买标的资产，按照2.15元/股发行价格，共计发行187,274,458股。发行完毕后，公司股本总额583,790,330 股，本次发行股份占发行后股本总额的32.08％。2008年9月25日公司2008 年第一次临时股东大会审议通过公司发行股份购买资产的议案；公司于2008 年12月19日接到中国证券监督管理委员会《关于核准广东美雅集团股份有限公司重大资产重组及向广东省广弘资产经营有限公司发行股购买资产的批复》（证监许可[2008]1419号）及《关于核准广东省广弘资产经营有限公司公告广东美雅集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1420号）。2008年12月29日广弘公司已完成标的资产在工商行政管理机关的过户登记。公司发行股份在证券登记机构的登记在2009年6月12日办理完成，相关股份变动公告详见2009年6月29日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的信息。

（2）股权分置改革方案实施情况：2008年9月24日公司召开股权分置改革相关股东会议，会议审议通过了股权分置改革方案。2008 年12 月25 日，广弘公司出具《关于粤美雅实施股权分置改革方案豁免相关债权的函》确认，自出函之日起豁免应收公司21,919.11 万元债权。2008 年12 月31 日，公司收到广弘公司支付的9,000 万元现金对价款项。2008 年12 月25 日，广弘公司收购原大股东广东省广新外贸轻纺（控股）公司持有公司117,697,245 股股份（占公司原总股本的29.68%）过户完毕。2009 年1 月20日，公司非流通股股东将共计21,605,809股支付给流通股股东，即流通股股东每10股将获非流通股股东支付1股对价股份。广弘公司为所持股份存在质押情况的非流通股股东以及其他未明确表示同意本次股权分置改革方案的其他非流通股股东代为垫付的16,587,598股对价股份。代为垫付后，广弘公司持有限售股份101,109,647股，占发行后股本总额的17.32%；2009年9月11日，公司股票恢复上市交易，股权分置改革方案实施完毕，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。相关股权分置改革方案实施公告详见2009年1月16日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的信息。

（3）2010年12月20日，鹤山市今顺贸易有限公司等5家单位和个人偿还广弘公司在公司股权分置改革中代为垫付的4,552,345股对价股份，上述股东所持股份已于2011年3月25日上市流通。具体情况详见2011年3月24日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的信息。

（4）2012年5月11日，中国信达资产管理股份有限公司、广东省商业企业集团公司工会委员会在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成偿还广弘公司股改时代其垫付的股改对价共530,,157股。经向中国结算深圳分公司查询，经司法执行程序8537名（中国结算深圳分公司合并后为8428名）自然人为公司限售流通股股东，共偿还广弘公司在公司股改中为其代为垫付的对价股份合计5,353,069股。上述股东所持股份于2012年6月27日上市流通。具体情况详见2012年6月26日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的信息。

（5）经深圳证券交易所批准，广弘公司持有的限售股份298,819,676股于2012年12月4日上市流通。具体情况详见2012年11月30日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的信息。

（6）经向中国结算深圳分公司查询，经司法执行程序349名（中国结算深圳分公司合并后为347名）自然人为公司限售流通股股东，共偿还广弘公司在公司股改中为其代为垫付的对价股份合计439,844股。具体情况详见2013年5月9日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的信息。

除上述情况外，本次解除限售的股东，其股改实施日持有的有限售条件流通股没有发生其他变化。

2、股改实施后至今公司解除限售的情况。

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

经核查，中国银河证券股份有限公司认为：广弘控股本次部分限售股份的上市流通符合解除限售的条件，符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本保荐机构同意广弘控股本次限售股份上市流通。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

控股股东广弘公司暂无计划在本次限售股份解除限售后六个月以内通过深交所竞价交易系统出售5%以上解除限售流通股，并作出以下承诺：

如计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持上市公司广弘控股解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，将按深交所有关规定于第一次减持前两个交易日内通过上市公司广弘控股对外披露出售提示性公告，履行相关信息披露义务。

八、其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况。

□是 √否

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况。

□是 √否

3、明确说明本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为。

□是 √否

4、解除股份限售的持股1%以上的股东是否已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深交所有关业务规则的承诺文件。

√是 ?□不适用

九、备查文件

1、解除股份限售申请表

2、股本结构表和限售股份明细表

3、保荐机构核查意见书

广东广弘控股股份有限公司

董事会

二〇一三年十二月十七日