证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次限售股份实际可上市流通数量为51,480股，占公司股份总数的0.0109%。

2、本次限售股份可上市流通日期为2013年12月19日。

3、公司仍有部分股份因未及时完成证券账户的登记工作不能流通，公司再次提示还未办理完成证券账户登记的股东尽快办理相关手续，以便维护自身权利。

一、股权分置改革方案概述

1、股权分置改革对价：公司用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股获得5股的转增股份，非流通股股东以此获取上市流通权。

2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：2006年3月6日，公司2006年第一次临时股东大会审议通过了权分置改革方案。

3、股权分置改革方案实施日期：2006年3月14日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期为2013年12月19日。

2、本次可上市流通股份的总数为51,480股，占公司股份总数的0.0109%。

3、本次限售股份可上市流通情况如下：

注：限售股份总数为137,743,153股，无限售股份总数335,568,681股，公司总股本473,311,834股。

四、股本结构变化和股东持股变化情况

1、本次解除限售前后的股本结构如下：

2、有限售条件股份情况说明

公司再次提示还未办理证券账户登记的股东尽快办理相关手续，以便维护自身权利。联系地址：西安市解放路103号西安民生集团股份有限公司；联系部门：西安民生集团股份有限公司董事会办公室；咨询电话及传真：029-87481871。

五、股东持股变化情况及历次限售情况

1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股情况

注：公司股改实施日总股本为270,347,072股，公司本次申请日总股本为473,311,834股。

2、股改实施后至今公司解除限售情况

注：第1-6次解限当时总股本为270,347,072股，第7-11次解限当时总股本为304,311,834股。本次解限时公司总股本为473,311,834股。

上述11次和本次解除限售均为因实施股权分置改革满足条件后办理的解除限售。除此之外，2013年9月27日公司刊登了《非公开发行股份解除限售的提示性公告》，为认购公司2012年非公开发行股份的2家股东办理了68,800,000股的解除限售。

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

海通证券股份有限公司作为本公司股权分置改革的保荐机构，为本次公司解除股份限售出具如下结论性意见：

1、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关规定；

2、上述限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；

3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

4、本次申请解除其股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用及公司对该股东的违规担保。

综上，保荐机构认为：西安民生集团股份有限公司上述股东中海航商业控股有限公司股改时持有的有限售条件股份的限售期限原截至日为2011年3月14日（含该日），其余股东持有的有限售条件股份的限售期限原截至日为2007年3月13日（含该日），截至本保荐意见出具之日，上述股东持有的上述有限售条件股份解除限售的条件已经满足。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

不适用

八、其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□ 是 √否；

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□ 是 √否；

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□ 是 √否；

4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

□是 √不适用；

九、备查文件

1、解除股份限售申请表

2、保荐机构核查意见书

西安民生集团股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十二月十八日