证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保事项概述

  近日，名流置业集团股份有限公司（以下简称"名流置业"、"公司"）的全资子公司东莞名流置业有限公司（以下简称"东莞名流"，即借款人）与大业信托有限责任公司（以下简称"大业信托"，即贷款人）签订《信托贷款合同》，合同约定大业信托以其发起设立的"大业信托o东莞名流印象花园贷款项目单一资金信托"（以下简称"信托"）向东莞名流发放信托贷款，贷款金额5亿元，贷款期限36个月，资金专项用于东莞名流印象花园二期项目建设。

  东莞名流及公司全资子公司博罗名流实业有限公司（以下简称"博罗名流"）以持有的部分土地使用权和在建工程为上述贷款提供抵押担保，公司以持有的东莞名流100%的股权提供质押担保，并提供连带责任保证，保证期间为合同生效之日起至所有被担保债务的履行期限届满之日起两年。

  该担保事项属于公司2012年年度股东大会批准的公司对子公司提供总额不超过50亿元新增融资进行担保的授权范围内，同时根据公司第六届董事会第四十四次会议决议，董事会授权在2012年年度股东大会批准的担保总额度和范围内，单笔不超过5亿元的担保由公司董事长审批后实施。因此，该担保事项不需再次提交股东大会和董事会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、东莞名流的基本情况

  名称：东莞名流置业有限公司

  注册资本：31,000万元

  法定代表人：熊晟楼

  注册地址：东莞市凤岗镇龙平南路9号

  成立日期：2009年8月27日

  营业执照号码：441900000629378

  经营范围：房地产开发经营；物业管理（凭有效资质证经营）；销售：建筑材料（不含危险化学品）。

  2、东莞名流的财务状况

  截至2012年12月31日，东莞名流经审计的资产总额为116,707.61万元，负债总额为87,392.64万元（其中流动负债36,492.64万元），净资产为29,314.97万元；2012年度营业收入为0万元，净利润为-858.35万元。

  截至2013年10月31日，东莞名流资产总额为144,988.65万元，负债总额为117,163.82万元（其中流动负债为98,263.82万元），净资产为27,824.83万元；2013年1-10月营业收入为 0 万元，净利润为-1,490.15万元。（上述财务数据未经审计）

  三、贷款人基本情况

  名称：大业信托有限责任公司

  注册资本：30,000万元

  法定代表人：沈柏年

  注册地址：广州市体育西路191号中石化大厦B座25楼

  成立日期：1992年12月18日

  营业执照号码：440101000103784

  经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。

  大业信托与本公司及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

  四、相关协议的主要内容

  1、信托贷款合同

  （1）甲方（贷款人）：大业信托

  （2）乙方（借款人）：东莞名流

  （3）贷款金额：人民币伍亿元整（￥50,000万元）,期限为36个月

  （4）贷款用途：用于乙方开发的东莞名流印象花园二期项目建设

  （5）贷款利率：年利率10%/年

  （6）担保方式：东莞名流和博罗名流以持有的部分土地使用权和在建工程提供抵押担保，名流置业以持有的东莞名流100%的股权提供质押担保，并提供连带责任保证。

  （7）还款方式：信托成立之日起满24个月之日偿还贷款本金的30%（利随本清），信托成立之日起满36个月之日偿还贷款本金的70%（利随本清）。

  2、抵押合同

  （1）甲方（抵押权人）：大业信托

  （2）乙方（抵押人）：东莞名流、博罗名流

  （3）债务人：东莞名流

  （4）被担保主债权：合计为人民币伍亿元整（￥50,000万元）

  （5）抵押物：东莞名流、博罗名流持有的部分土地使用权及东莞名流印象花园项目部分在建工程。

  3、股权质押合同

  （1）甲方（质权人）：大业信托

  （2）乙方（出质人）：名流置业

  （3）债务人：东莞名流

  （4）被担保主债权：人民币伍亿元整（￥50,000万元）

  （5）质押股权：乙方持有的东莞名流100%的股权。

  4、保证合同

  （1）甲方（债权人）：大业信托

  （2）乙方（保证人）：名流置业

  （3）债务人：东莞名流

  （4）被担保主债权：人民币伍亿元整（￥50,000万元）

  （5）担保方式：连带责任保证

  （6）保证期间：为合同生效之日起至所有被担保债务的履行期限届满之日起两年。

  五、对公司的影响

  公司作为东莞名流的母公司，对该公司资金具有较强的控制能力。东莞名流具有持续经营能力和偿还债务能力，本公司上述担保将对其业务发展产生积极的作用，从而保障公司经营目标和发展规划的顺利实现，符合公司整体利益。

  六、累计对外担保情况

  截至公告日，公司及控股子公司对外担保总额为 469,274万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计（2012年12月31日）净资产的比例为86.85%。其中公司对控股子公司的担保总额为461,274万元。公司无逾期担保情况。

  七、备查文件

  1、《信托贷款合同》

  2、《抵押合同》、《股权质押合同》、《保证合同》

  特此公告。

  名流置业集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年12月18日