证券时报多媒体数字报

  收购人名称： 包叔平及其一致行动人

  收购人授权代表

  （收购主体）名称： 包叔平

  住 所： 上海市卢湾区瑞金南路333弄

  签署日期： 2013年12月19日

  重要声明

  本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本次要约收购文件尚须报中国证监会审核，本要约收购并未生效，具有相当的不确定性。

  如中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书全文将刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

  特别提示

  1、本次要约收购报告书摘要于2013年12月20日公告。

  2、本次要约收购收购人为投资者包叔平及其一致行动人，收购主体为投资者包叔平，包叔平要约收购的目的旨在进一步加强对海隆软件的控制力，不以终止海隆软件上市地位为目的。

  3、本次要约收购股份数量为48,939,636股，占海隆软件股份比例为43.18%，要约收购价格为15.06元/股。

  4、本次要约收购为部分要约收购，不以终止海隆软件上市地位为目的。截至要约收购报告书摘要签署日，投资者包叔平直接持有海隆软件3.79%的股份，通过其一致行动人合计控制海隆软件26.82%的股份。本次要约收购完成后，包叔平最多直接持有海隆软件46.97%的股份，通过其一致行动人合计最多控制海隆软件70%的股份，海隆软件将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

  5、2013年12月12日，包叔平已与欧姆龙签订《预受要约意向协议》，欧姆龙承诺在投资者包叔平对海隆软件股东发出要约收购后（以公告要约收购报告书为准），将在要约收购报告书中载明的期限内以其目前持有的海隆软件17,945,174股股份委托证券公司办理预受要约，并确保在要约收购期限内不撤回其前述预受要约，以实现在要约收购期限完成后向包叔平转让其所持全部或按照要约收购相关规则所确定数额的海隆软件股份。

  2013年12月12日，包叔平已与慧盛创业签订《预受要约意向协议》，慧盛创业承诺经国有资产监督管理部门批准按协议约定条件转让标的股份后，在包叔平对海隆软件股东发出要约收购后（以公告要约收购报告书为准），将在要约收购报告书中载明的期限内以其目前持有的海隆软件5,400,000股股份（具体股份数量以国有资产监督管理部门批准文件为准）申报预受要约，并确保在要约收购期限内不撤回该等预受要约，以实现在要约收购期限完成后向包叔平转让其所持标的股份或按照要约收购相关规则所确定数额的海隆软件股份。

  重要内容提示

  一、被收购公司基本情况

  ■

  截至本次收购前，海隆软件股本结构如下：

  ■

  二、收购人的名称、住所、通讯地址

  ■

  三、收购人关于要约收购的决定

  本次收购为包叔平自愿对海隆软件发起的部分要约收购，包叔平已分别与欧姆龙、慧盛创业签订了《预受要约意向协议》。

  四、要约收购的目的

  截至本报告书摘要签署日，包叔平直接持有海隆软件3.79%的股份，通过其一致行动人合计控制海隆软件26.82%的股份，是海隆软件的实际控制人。

  包叔平本次要约收购旨在加强对海隆软件的控制力，不以终止海隆软件上市地位为目的。

  五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

  截至本报告书摘要签署日，除要约收购报告书披露的收购计划外，收购人不排除在未来12个月内以合法方式继续增持海隆软件股份的可能。

  六、要约收购股份的情况

  本次要约收购海隆软件股份具体情况如下：

  ■

  包叔平已分别与欧姆龙、慧盛创业签订了《预受要约意向协议》，欧姆龙与慧盛创业已承诺将以其目前持有之海隆软件股份接受本次包叔平发出的收购要约。

  要约期满后，若预受要约股份的数量不高于48,939,636股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 48,939,636股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：

  收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（48,939,636股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。余下股份解除临时保管，不予收购。

  收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。

  七、要约收购资金的有关情况

  本次要约收购所需最高资金总额为737,030,918.16 元。包叔平已将不低于所需最高资金总额20%的履约保证金147,500,000.00元（占本次要约收购所需最高资金总额的20.01%）存入登记结算公司指定银行账户，登记结算公司已出具了履约保证金的保管证明。

  包叔平已就履行要约收购义务所需资金出具说明：本次要约收购资金来源于自有资金及对外借款，未直接或者间接来源于海隆软件或者其关联方。本人与借款人潘俊峰、金卫明的借款行为真实有效，约定内容仅限于借款协议之约定内容，不存在委托持股或其他权益安排等情况。

  收购期限届满，包叔平将按照广州证券根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

  八、要约收购的有效期限

  本次要约收购期限为30个自然日，具体的起止日期将在经中国证监会审核无异议的要约收购报告书全文中另行确认。

  在要约收购有效期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

  九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

  ■

  ■

  十、要约收购报告书签署日期

  本要约收购报告书及其摘要于2013年12月19日签署。

  收购人声明

  本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及相关的法律、法规编制。

  依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，本要约收购报告书已全面披露了收购人在海隆软件拥有权益的情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在海隆软件拥有权益。

  收购人签署本要约收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  本次要约收购为投资者包叔平自愿向海隆软件除收购人外其他全体股东发出的部分要约收购，目的是进一步增强对海隆软件的控制力。收购人发出本次要约收购不以终止海隆软件的上市地位为目的，本次要约收购后海隆软件的股权分布将仍然具备《深交所上市规则》项下的上市条件。

  本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  收购人保证本要约收购报告书及相关申报文件内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担连带法律责任。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

  ■

  第二节 收购人基本情况

  一、收购人基本信息

  本次要约收购收购人为投资者包叔平及其一致行动人，收购主体为投资者包叔平，其一致行动人包括36名自然人一致行动人及1名法人一致行动人古德投资。

  2007年3月2日，包叔平与海隆软件37名自然人股东签订了《上海海隆软件股份有限公司公开发行股票前的自然人股东持股规则（修订）》、与古德投资签订了《协议书》，约定了包叔平与37名自然人股东及古德投资之一致行动关系。

  2007年12月12日，海隆软件在深圳证券交易所上市，其实际控制人为包叔平。海隆软件上市以来实际控制人未发生变化。

  2009年7月，海隆软件自然人股东夏秀芳因病去世，其与包叔平的委托受托关系自然解除。

  根据《上市公司收购管理办法》，除因病去世的夏秀芳外，与包叔平签订《上海海隆软件股份有限公司公开发行股票前的自然人股东持股规则（修订）》的海隆软件36名自然人股东、与包叔平签订《协议书》的古德投资为包叔平的一致行动人，因此本次收购的收购人为投资者包叔平及其上述一致行动人。

  收购人的基本信息如下：

  （一） 投资者包叔平及其36名自然人一致行动人的情况

  1、投资者包叔平及其36名自然人一致行动人的基本信息

  ■■■

  2、投资者包叔平及其36名自然人一致行动人任职单位情况

  截至本报告书签署日，除金晶任职于上海亿先信息科技有限公司、王刚任职于杭州老板电器股份有限公司、周诚和李坚任职于日本株式会社SJI、刘晓民任职于江苏中健之康信息技术股份有限公司及部分自然人一致行动人已退休外，包叔平及其他自然人一致行动人均任职于海隆软件或海隆软件子公司上海华钟计算机软件开发有限公司、日本海隆株式会社、上海海隆宜通信息技术有限公司、江苏海隆软件技术有限公司，或任职于海隆软件持股7.92%的参股公司上海艾云慧信创业投资有限公司。上述任职企业的基本情况如下表所示：

  ■

  除持有海隆软件的股份，以及李坚和周诚分别持有日本株式会社SJI的股份数量为338.40万股（持股比例为4.09%）、120.50万股（持股比例为1.46%）外，包叔平及其36名自然人一致行动人不存在持有上表中公司股份的其他情况。

  3、投资者包叔平及其36名自然人一致行动人控制的核心企业及关联企业

  包叔平控制的核心企业即为海隆软件。海隆软件下属四家核心企业，分别为日本海隆株式会社、上海海隆宜通信息技术有限公司、江苏海隆软件技术有限公司、上海华钟计算机软件开发有限公司。

  包叔平控制海隆软件的股权控制关系如下图所示：

  ■

  海隆软件主营业务为面向海外市场的软件外包服务，其下属四家子公司的主营业务均为软、硬件的开发与销售。

  除上述企业外，包叔平及其36名自然人一致行动人未控制其他企业，亦无其他关联企业。

  （二）法人一致行动人——古德投资的情况

  1、古德投资的基本信息

  ■

  2、古德投资及其主要关联方的股权控制关系

  自然人张怡方的出资额占古德投资注册资本的50%，系古德投资的控股股东及实际控制人。此外，自然人许国平、沈斌的出资额分别占古德投资注册资本的25%。除持有海隆软件8.23%的股份外，古德投资无其他对外投资情况。古德投资的股权控制关系如下图所示：

  ■

  3、古德投资控股股东、实际控制人及下属核心企业基本情况

  古德投资控股股东、实际控制人张怡方下属的核心企业即为古德投资，除持有古德投资50%的股权外，张怡方无其他对外投资情况。

  4、古德投资主要关联企业情况

  除持有古德投资25%的股权外，古德投资另外两位股东沈斌、许国平亦无其他对外投资情况。除海隆软件外，古德投资无其他关联企业。

  5、古德投资主要业务及财务情况

  除持有海隆软件8.23%的股权和进行股票期货等投资外，古德投资目前并未从事其他任何实际经营业务。

  古德投资最近三年的简要财务状况如下所示：

  单位：万元

  ■

  注：2012年数据经审计。

  6、古德投资董事、监事、高级管理人员情况

  古德投资董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

  ■

  古德投资董事、监事及高级管理人员在最近5年内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  二、收购人关系及一致行动协议情况

  （一）收购人在股权、资产、业务、人员等方面的关系

  除海隆软件36名自然人股东及古德投资授权投资者包叔平行使其持有的海隆软件股份除处分权和收益权以外的投票权，提案权，董事（含独立董事）候选人和监事候选人的提名权等权利外，本次收购的收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面无其他关联关系。

  （二）收购人签订一致行动协议的情况

  1、投资者包叔平与海隆软件自然人股东签订一致行动人协议的情况

  2000年12月11日，包叔平等30名自然人发起人分别签订《上海欧姆龙计算机有限公司/上海交大欧姆龙股份有限公司经营者∕技术骨干持股规则》，约定：获准持股的经营者/技术骨干同意共同委托公司现任总经理包叔平及其继任者，签署经营者/技术骨干作为一方当事人因认缴公司注册资本增资额应当签署的所有文件；代表其行使股东权利。

  2005年1月4日，由于海隆软件股权变化导致自然人股东人数增加至39名。新增和持股比例变动的自然人股东分别签署了《上海交大海隆软件股份有限公司经营者∕技术骨干持股规则》，基本内容同上。

  2007年3月2日，包叔平与海隆软件37名自然人股东签订了《上海海隆软件股份有限公司公开发行股票前的自然人股东持股规则（修订）》，约定：上述自然人股东均同意由包叔平先生作为受托人，代为行使委托人作为公司股东除收益权和依照法律法规、《上海海隆软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及本规则的处分权之外的如下全部股东权利：（一）股东大会的投票权；（二）提案权；（三）董事（含独立董事）候选人、监事（含独立监事）候选人的提名权；（四）临时股东大会的召集权。

  2009年7月，海隆软件自然人股东夏秀芳因病去世，其与包叔平的委托受托关系自然解除。

  2、投资者包叔平与古德投资签订一致行动人协议的情况

  2001年7月6日，包叔平先生与古德投资签订《协议书》，协议约定：古德投资完全同意由包叔平先生代替其向海隆软件推荐董事、独立董事和监事人选，古德投资在海隆软件的股东大会审议事项时应当与包叔平先生保持一致。

  2007年3月2日，包叔平先生与古德投资在上述协议书的基础上签订补充协议，约定古德投资授权包叔平先生行使古德投资的下列股东权利：（1）股东大会的投票权；（2）提案权；（3）董事、独立董事、监事候选人的提名权；（4）临时股东大会的召集权。

  （三）收购人持有海隆软件股份锁定的情况

  海隆软件36名自然人股东及古德投资承诺如下：在海隆软件本次停牌之日（2013年11月1日）起的6个月内以及本次要约收购完成前不买卖海隆软件的股票。

  投资者包叔平、海隆软件36名自然人股东及古德投资均就所持海隆软件股份签署股份锁定承诺，承诺内容如下：本次要约收购完成后的12个月内不转让所持海隆软件的股票。

  三、收购人最近5年内受处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

  收购人在最近5年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  四、收购人及控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%及以上股份情况

  截至本报告书签署日，收购人不存在拥有境内外其他上市公司5%及以上股份的情况。古德投资控股股东、实际控制人张怡方亦不存在拥有境内外其他上市公司5%及以上股份的情况。

  第三节 要约收购目的及决定

  一、收购人要约收购上市公司的目的

  截至本报告书签署日，包叔平直接持有海隆软件3.79%的股份，并通过一致行动人（36名自然人一致行动人和1名法人一致行动人——古德投资）控制海隆软件23.03%的股份，合计控制海隆软件26.82%的股份，是海隆软件的实际控制人。

  投资者包叔平发出本次要约收购旨在进一步加强对海隆软件的控制力，不以终止海隆软件上市地位为目的。

  二、收购人关于要约收购的决定

  本次收购为包叔平自愿对海隆软件发起的部分要约收购，包叔平已分别与欧姆龙、慧盛创业签订了《预受要约意向协议》。

  三、未来12个月股份增持或者处置计划

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的收购计划外，收购人不排除在未来12个月内以合法方式继续增持海隆软件股份的可能。若收购人后续拟增持海隆软件股份，收购人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义务以完成潜在的增持安排。

  第四节 收购人前六个月买卖上市公司股份的情况

  截至本报告书摘要公告日，包叔平直接持有海隆软件3.79%的股权，通过一致行动人合计控制海隆软件26.82%的股权，是海隆软件的实际控制人。其所控制的股权系由其本人、36名自然人一致行动人及法人一致行动人古德投资所持海隆软件股份构成。包叔平及其一致行动人持有海隆软件股份具体情况如下表所示：

  ■

  注：上海古德投资咨询有限公司普通证券账户持有8,995,327股和客户信用交易担保证券账户持有330,000股，合计持有9,325,327股份。

  截至本报告书摘要公告日前六个月内，包叔平及其36名自然人一致行动人和1名法人一致行动人买卖海隆软件股票的情况如下：

  单位：元

  ■

  海隆软件按照《上市规则》等相关规章制度就上述减持股份行为已履行了信息披露义务。截至本报告书摘要公告日前六个月内，除上述披露的股份交易外，包叔平及其36名自然人一致行动人和1名法人一致行动人不存在其他买入或卖出海隆软件股票的行为。

  第五节 专业机构的意见

  一、参与本次收购的专业机构名称

  ■

  ■

  二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系

  参与本次收购的各专业机构与收购人、海隆软件以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

  三、财务顾问意见

  广州证券作为收购人聘请的财务顾问已经同意本报告书援引其所出具的财务顾问报告中的内容。

  广州证券在其财务顾问报告中发表的结论性意见如下：

  收购人本次发出要约收购报告书摘要及后续实施的要约收购行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定；

  收购人具备要约收购的主体资格，包叔平具备规范运作上市公司的管理能力；

  包叔平已就本次收购所需资金做出妥善安排，包叔平有能力按照本次收购要约所列条件实施要约收购义务；

  本次设定的要约收购价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。

  四、律师意见

  上海市锦天城律师事务所作为收购人聘请的律师已经同意本报告书援引其所出具的法律意见书中的内容。

  上海市锦天城律师事务所就本报告书发表的结论性意见如下：

  收购人为本次要约收购出具的《要约收购报告书》之内容真实、准确、完整，《要约收购报告书》之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  收购人本次发出要约收购报告书摘要及后续实施的要约收购行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定。

  收购人授权代表：

  包叔平

  年 月 日