证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  移动网游生命周期大致可分为成长期、成熟期和衰退期。在正式进入商业运营前，移动网游通常要经过内部测试和对外测试两个阶段，主要通过邀请少数玩家进行试玩，并收集相应的反馈信息，以便对游戏进行修改和优化。

  成长期是玩家逐渐对游戏各项功能及玩法熟悉的过程。在这个阶段，运营商会对游戏进行大规模推广，扩大市场宣传，游戏用户数量增长迅速。这个阶段游戏玩法相关的活动可能比重较大，目的在于让更多的玩家参与游戏。

  成熟期指玩家对游戏的完全参与期。在这个阶段，玩家基本已掌握游戏的全部功能和玩法，游戏有庞大的用户基数，表现出的游戏数据也渡过了高度增长的阶段，在相对稳定的范围内产生波动。通常，为了提升付费、丰富玩法，运营商会在这个阶段开展多种活动类型，比如竞赛，竞争，排名等形式的活动，激励玩家相互竞争和互动，目的在于提升收入减少流失。成熟期是游戏生命周期中时间最长而且比较重要的阶段，运营商需对游戏不断更新并推出新版本，以保持游戏热度、吸引玩家，从而延长游戏的生命周期。

  衰退期是指玩家开始对游戏厌烦或者失去兴趣的时期。任何一款游戏，尽管可以不断进行更新，但其核心内容是不会改变的，所以玩家自然会慢慢对游戏失去兴趣。在这个阶段，游戏新开服务区的速度放缓，游戏用户的流失加剧，游戏收入也有较明显的下降。同时，运营商对游戏的技术投入也会不断减少，最终在完成用户的分流（比如引导玩家用户进入其他的游戏等）后退出运营。

  本次评估对未来游戏生命周期进行判断时，主要依据乐汇天下管理层的行业经验以及市场上同类产品的生命周期进行判断。

  ⑤分成比例

  本次评估时，分成比例的确定主要参考已运营游戏的历史数据，并假设未来保持不变。

  4、营业成本的预测

  乐汇天下营业成本主要包括服务器费用、支付渠道费和游戏分成款。

  乐汇天下运营游戏所需的服务器均为租赁，本次对服务器费用预测时，根据2013年1-11月的服务器费用情况，按游戏总流水的1%进行估算。

  支付渠道费主要是自营模式下，玩家主要通过易宝、支付宝、银联三种支付方式对乐汇账户进行充值时，由支付渠道商扣除的费用，本次对支付渠道费预测时，主要依据上述3种支付方式在2013年1-11月的渠道费率以及充值比例等，估算出综合费率，约占自营游戏流水的4.83%。

  游戏分成款系指自营模式下，乐汇天下按合同约定比例需向平台方支付的分成。目前，在自营模式，与乐汇天下按流水分成合作的平台方共2家，分成比例均为60%:40%（乐汇天下为60%），其余的均以乐汇天下支付广告费的形式进行合作。考虑到，目前国内主流平台商均倾向于采取游戏流水分成的方式进行合作，故本次评估假定未来的乐汇天下自营模式均采取与平台方进行游戏流水分成的合作模式。本次评估对游戏分成款进行预测时，按游戏自营流水的40%进行估算。

  5、营业税金及附加预测

  乐汇天下目前营业税金及附加主要包括城市维护建设税（7%）、教育费附加（3%）、地方教育费附加（2%）等。乐汇天下增值税税率为6%。

  本次评估对营业税金及附加进行预测时，按当期所缴增值税的12%来估算。

  6、销售费用和管理费用预测

  本次评估将销售费用和管理费用合并考虑，主要包括职工薪酬、广告费、房租、办公费及其他、折旧费等。

  （1）职工薪酬

  职工薪酬主要以目前员工平均工资水平为基础，考虑未来平均工资的增长及员工人数的增长进行预测。

  （2）广告费

  乐汇天下2013年1-11月的广告费均为自营模式下，在平台方投放的广告费（该等平台方不参与游戏流水分成）。

  尽管目前乐汇天下与平台方采取游戏流水分成的合作模式时，乐汇天下并不需要对游戏投入额外的广告费进行推广，而是依靠平台方提供的推广资源，因为一款优秀的游戏不但可以给平台商带来丰厚的流水分成，而且也能带来更多的用户资源从而提升平台价值。

  但考虑到目前移动网游研发商市场竞争格局较为分散，而且从2012年到2013年上半年随着移动网游市场的爆发，更多的厂商和资本进入了移动网游研发领域，因此可以预计未来的市场竞争将更为激烈，依靠传统的市场推广方法（主要是依靠平台商资源）可能无法满足市场竞争的需要。

  基于上述分析，本次评估对广告费进行预测时，主要考虑因未来市场竞争需要，除了平台方给予的推广资源外，额外需投入的广告费用，广告费按营业收入的3%测算。

  （3）房租

  本次评估对房租进行预测时，主要参考目前已签订的物业租赁合同，并考虑未来人员增加所需增加的办公场所租赁。房租水平2014年至2018年每年递增10%。

  （4）办公费及其他

  办公及其他费用主要指日常办公所需的入办公用品、业务招待等费用，本次评估对办公及其他费用进行预测时，主要以现有费用水平为基础，并考虑未来人员增加的因素。

  （5）折旧费

  折旧费主要是办公设备的折旧，测算过程详见下文“折旧及资本性支出”有关说明，此处不在赘述。

  7、折旧及资本性支出

  本次评估在预测折旧时，主要考虑现有设备（即正在使用的设备）的折旧、未来因人员增加而需添加办公设备的折旧。

  本次评估在测算资本性支出时，主要考虑现有设备的更新支出、未来新增设备的购置支出以及新增设备未来的更新支出。未来新增设备的购置支出主要考虑因人员增加而需添加办公设备。

  8、企业所得税

  乐汇天下目前执行的所得税率为25%。

  根据乐汇天下提供的相关说明，乐汇天下作为移动网游开发及运营企业，目前已满足《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）和《关于印发软件企业管理办法的通知》（工信部联软[2013]64号）中关于软件企业认定的各项条件，乐汇天下将于2014年1月向相关部门申请软件企业认定，预计于2014年3月前能够获得《软件企业认定证书》。

  另外，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号)规定及北京市京财税[2008]357号文件规定，软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。

  基于上述情况，本次评估假定乐汇天下于2014年3月前能够获得《软件企业认定证书》，故测算其未来年度的企业所得税时，2013年12月、2014年按免缴企业所得税处理，同时2013年1-11月已计提的企业所得税予以冲回；2015年至2017年按12.5%的企业所得税率测算；2018年及以后年度均按25%的企业所得税测算。

  9、净营运资金变动

  本次评估对净营运资金的预测主要考虑乐汇天下营业收入的回款周期以及各项开支的付款周期等因素。

  自营平台的游戏收入结算由乐汇天下负责，玩家目前主要通过易宝、支付宝、银联三种支付方式对乐汇账户进行充值时。易宝、支付宝、银联的结算周期均较短，故乐汇天下来自自营平台的收入基本可以当月收款。

  联营平台的游戏收入均有对方平台进行结算，双方每月初或中旬将对上月的游戏流水进行核对，核对无误后，由乐汇天下向平台方开具发票，平台方收到发票后在约定的期限内向乐汇天下支付相关款项。乐汇天下当月联营平台实现的游戏流水通常在下月确认收入。

  各项成本费用中，支付渠道费为支付渠道商即时扣除，服务器费用为预付形式，游戏分成款一般均为月初收到发票后立即支付，其他的付现费用基本为当月支付。

  基于上述分析，同时考虑到本次评估预测的未来每年的营业收入均不包括当年12月份联营平台的收入，故本次评估对净营运资金的预测时，按联营平台收入0.5个月的资金占用和1个月的管理费用及税金作为日常经营所需的净营运资金。

  10、企业自由现金流预测

  根据上述测算过程，乐汇天下未来年度的企业自由现金流如下表所示：

  单位：万元

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  11、折现率

  本次评估时，折现率相应采用加权平均资本成本WACC，其计算公式如前述，为：

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  （1）资本结构

  于评估基准日，被评估企业无有息债务，即资本结构中债务资本D为0。

  （2）股权资本成本

  股权资本成本采用资本资产定价模型CAPM模型进行估算。其公式为：

  股权资本成本Ke=Rf+[Rm-Rf]×β+Rt

  式中：Rf：市场无风险报酬率； Rm：市场预期报酬率；β：风险系数；Rt：企业特有风险补偿率

  （3）无风险报酬率Rf

  据中国债券信息网查询的中国固定利率收益率曲线显示，于评估基准日，20年期的国债到期收益率为4.8484%，故选用4.8484%为无风险报酬率Rf。

  （4）市场风险溢价Rm-Rf

  Rm-Rf为市场风险溢价（marketriskpremium）。市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。我国的资本市场属于新兴市场，其无论是在市场的发展历史、各项法规的设置、市场的成熟度和投资者的理性化方面均存在不足。这就导致了我国的资本市场经常出现较大幅度的波动，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，我们采用美国金融学家AswathDamodaran所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。

  AswathDamodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价（CountryRiskPremium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司Moody'sInvestorsService所统计的国家金融等级排名（longtermrating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。

  据统计，美国股票市场的历史风险溢价为5.88%，我国的国家风险溢价为1.05%（依据Moody’s Investors Service 最近一期对我国的主权债务评级来确定），综合的市场风险溢价水平为6.93%。

  （5）β系数

  β系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬率的变动情况的相关系数。β系数的具体计算过程是：A)计算股票市场的收益率和个别收益率。估算时股票市场的收益率以上证综合指数一个期间的变化来计算。个别收益率以单个公司某期间股票收盘价的变化来计算；B)得出上述各期期间的收益率后，在某期期间段以股票市场的收益率为ⅹ轴，以单个公司个别收益率为у轴，得出一系列散点；C)对上述散点进行回归拟合得出一元线性回归方程，该回归方程的斜率即为该单个公司的β系数。

  由于乐汇天下是非上市公司，属于软件和信息技术服务业，我们通过选取相关行业的10家上市公司作为参照公司，用这些参照公司的β值经过一系列换算最终得出乐汇天下的β系数。

  通过查询同花顺软件可知各上市公司无财务杠杆的βu值，然后取无财务杠杆的βu的平均值按乐汇天下的资本结构计算得出乐汇天下的β值。计算公式如下：

  β=βu(平均)×[1+D/E×(1-T)]

  上式中的D/E=0

  βu(平均)计算过程见下表所示：

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  乐汇天下无付息债务，故乐汇天下β系数为0.9574。

  （6）企业特有风险补偿率

  因乐汇天下是非上市公司，我们是通过计算已上市的参照企业的平均风险在消除了资本结构的差异后来衡量乐汇天下的风险，这还需分析乐汇天下相比参照公司所具有的特有风险以确定企业特有风险补偿率。特有风险主要从以下几个方面考虑：

  A、乐汇天下为非上市公司。而非上市公司较上市公司来说，其风险补偿一般会大一些。

  B、乐汇天下主要从事手机网络游戏的研发和运营，而网络游戏具有产品更新换代快、可模仿性强、用户偏好转换快的特点，乐汇天下未来能否持续推出受游戏玩家的精品游戏存在一定的不确定性。

  C、乐汇天下所处的移动网游开发商市场竞争格局较为分散，而行业下游的平台商市场格局则相对集中和稳定，并且市场有可能进一步集中，因此乐汇天下在未来与平台商合作时能否保持目前的游戏流水分成比例存在不确定性。

  D.、乐汇天下成立时间较短，规模较小，未来将面临较大的市场竞争压力。

  综上所述，本次评估时企业特有风险补偿率取3%。

  （7）股权资本成本Ke的计算

  将上述参数代入前述的计算公式中，可得权益资本成本Ke为14.48%。

  （8）债务资本成本

  乐汇天下债务资本为0，故无需考虑其债务资本成本。

  综上所述，本次评估估折现率确定为14.48%。

  12、溢余资产

  溢余资产，是指在评估基准日的现状条件下，超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。

  本次评估溢余资产时，按评估基准日乐汇天下净营运资金4,876.44万元高于本次预测的2013年12月的营运资金417.05的部分货币资金和其他应收款（主要为应收支付宝款项）作为溢余资产，即4,459.39万元。

  13、乐汇天下股东全部权益价值

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  十、本次未收购乐汇天下剩余30%股权的原因及该部分股权定价与本次收购股权定价差异的原因及合理性

  （一）本次未收购乐汇天下剩余30%股权的原因

  本次交易公司拟以现金支付方式收购标的公司乐汇天下70%的股权，尚有30%剩余股权未收购的主要原因有：

  1、出于应对手游行业业绩波动风险又不丧失并购优秀标的机会的原因

  乐汇天下成立于2012年11月，成立时间较短，其收入规模和盈利能力在2013年迅速爆发主要是由于移动网络游戏行业整体爆发性地增长，未来随着游戏市场的发展和盈利空间的打开，市场竞争将会愈加激烈，其未来的盈利能力及新推出的游戏能否收到市场的认可存在不确定性。为有效应对这一风险同时又不失去一次对优秀标的的并购机会，上市公司希望采取分步收购的方式完成对乐汇天下100%股权的收购。

  2、出于标的公司尚未取得软件企业资格认定的原因

  根据《关于印发软件企业管理办法的通知》（工信部联软[2013]64号）和《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）等法律法规的相关规定，经乐汇天下自我测评，乐汇天下的业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合软件企业的申报标准。

  根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1)规定及北京市京财税[2008]357号文件规定，软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。

  根据北京市的相关规定，乐汇天下申请软件企业认定必须提交2013年度的审计报告。目前，乐汇天下尚未向相关主管部门提交软件企业资格认定申请，拟于2014年年初提交相关申请材料。乐汇天下是否能够通过软件企业资格认定，对乐汇天下的经营业绩和交易对方的业绩承诺实现具有重大影响，因此，上市公司希望在乐汇天下取得软件企业资格认定的情况下在择机选择收购另外30%的股权。

  3、先行控股整合，为整体收购打好基础

  本次交易完成后，乐汇天下将成为雷柏科技的控股子公司。公司希望通过本次收购70%股权后对乐汇天下进行整合，既保证上市公司对标的公司的控制力又保持和提升标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，待整合达到一定效果后，再择机选择收购另外30的股权。

  （二）剩余股权定价与本次收购股权定价差异的原因及合理性

  1、剩余股权的定价

  32,760万元是上市公司与交易对方对剩余30%股权收购价格达成的初步意向，其估值是按照乐汇天下2014年度承诺净利润的13.65倍计算，该估值最终需以届时的评估结果为准。根据交易双方签署的相关协议的约定，第二轮收购剩余30%股权的对价应以32,760万元、或届时由雷柏科技另行聘请的评估机构对剩余30%股权进行评估所合理确定的价值中的孰低者进行确定。同时，交易各方同意，若标的公司2013年度的承诺净利润未实现，则各方应协商对前述约定的第二轮收购作价进行相应调减。

  2、剩余股权定价高于本次收购股权定价的原因

  根据上述剩余股权的定价原则，交易双方关于第二轮收购对价达成的初步意向约为32,760万元（即乐汇天下100%股权对应的估值为109,200万元）。剩余30%股权定价高于本次70%股权的定价，主要是考虑到在达成2013年承诺利润及取得软件企业资格认定的前提下，乐汇天下的经营稳定性、业务规模、盈利规模、游戏产品的丰富性、团队的成熟度等方面均应高于本次交易评估基准日2013年11月30日时的状态，因此其估值水平应较本次交易有一定提升。同时，32,760万元的初步意向价格对应交易当年即2014年承诺净利润的市盈率为13.65倍，这一市盈率倍数低于本次交易估值相对2013年承诺净利润的市盈率倍数（即14.00倍），略高于可比交易中动态市盈率水平（约13.2倍左右）。最后，剩余30%股权的定价需参考届时的评估结果后经交易双方友好协商确定，如届时的评估结果低于32,760万元，交易定价也应适度降低。

  （三）第二轮收购的不确定性

  由于第二轮收购需要中国证监会核准，第二轮收购能否获得上述核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性。如第二轮收购未通过上述相关的核准，交易双方需另行协商是否对剩余30%股权进行收购以及收购的具体细节等事宜。

  十一、标的公司与同行业可比公司的差异分析

  （一）标的公司与同行业可比公司在估值、市盈率、市净率的差异分析

  今年以来，中国A股上市公司游戏行业并购案例的估值水平分析如下：

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  上述上市公司收购网络游戏企业案例的基准日市盈率、基准日后第1年市盈率、基准日后第2年市盈率和基准日后第3年（若有）市盈率平均值分别为13.20倍、9.48倍、7.53倍和6.75倍，雷柏科技收购乐汇天下70%股权的对应指标分别为14.00倍、10.50倍、8.40倍和7.00倍，略高于上述上市公司收购网络游戏企业案例的均值水平，但仍处于合理水平。上述上市公司收购网络游戏企业案例的市净率平均值为22.52倍，雷柏科技收购乐汇天下70%股权的市净率为17.09倍，低于上述上市公司收购网络游戏企业案例的平均值，因此，以市净率指标衡量，本次交易的定价对于上市公司的股东来说是比较有利的。综上，本次交易定价的市盈率和市净率符合可比交易的水平，本次交易的定价水平具有较好的公平合理性。

  （二）标的公司与同行业可比公司在销售净利率的差异分析

  2013年1-11月，乐汇天下与其他游戏公司的盈利情况对比如下：

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  乐汇天下与其他游戏公司相比盈利能力较强，销售净利率为51.91%，在同行业公司中处于较高水平，主要原因包括：

  （1）游戏产品数量少且均为明星产品

  上述净利率最高的三家公司玩蟹科技、上游信息、壳木软件均具有游戏产品数量少且均为明星产品的特点，玩蟹科技、上游信息、壳木软件收入分别主要来自于《大掌门》、《塔防三国志》、《小小帝国》。乐汇天下目前的主要收入来源于明星产品《口袋忍者》和《口袋海贼王》。由于产品数量少，整个公司花费的研发费用、维护费用都远低于拥有众多开发人员、客服人员的大型游戏开发公司；而由于目前研发出的游戏产品均为盈利能力较强的精品游戏，因此导致成本费用占收入的比例较低，净利润率较高。

  （2）标的公司无代理其他游戏公司的游戏产品运营

  标的公司的游戏产品收入主要来自于自己研发的游戏产品，不存在代理运营其他公司游戏产品的情况，故其从联运方获得的分成收入，也无需再对外进行分成，不会增加成本。

  十二、项目实施的必要性、可行性

  （一）项目实施的必要性

  1、本次收购符合上市公司的发展战略

  雷柏科技作为一家专业的无线外设上市公司，致力于向全球用户提供高性能、高品质的无线外设产品。公司主营业务为无线外设产品的研发、制造和销售，主要产品包括无线键盘、无线鼠标、无线音频、无线游戏手柄、电视智能盒子及周边无线外设产品。自2002年创立以来，经过十来年的发展，“雷柏（RAPOO）”目前已具备较高的品牌知名度、拥有较强的研发实力及先进的制造管理水平。

  （1）PC市场下滑趋势明显、电子商务模式对传统销售渠道快速侵蚀，同期智能信息终端快速增长

  根据工信部的数据，2013上半年，PC增长率下滑趋势明显下滑，而同期智能手机销量同比增长96.4%，移动互联网流量同比增长62.6%，家用视听行业增长15.2%，40%的用户表示选购电视机时首选智能电视。PC市场的衰退及电子商务模式对传统渠道的侵蚀已经对公司的传统业务造成较大影响，公司亟需创造新的利润增长点。

  （2）雷柏科技在基于互联网的家庭智能终端领域的尝试

  2012年，雷柏科技意识到尚未被定义的“电视屏”会是公司进入互联网领域极好的切入点。2012年10月，雷柏科技使用超募资金1,050万元，首先增资了有5年ANDROID（安卓）程序开发经验的上海琥智数码科技有限公司（以下称“琥智数码”或“琥智”），间接拥有了强大的基于安卓的深度程序开发能力；并于2012年底开发出第一代基于安卓的盒子操作系统“RAUI”，在原有无线外设产品的基础上推出公司首款互联网跨界新品--RATV电视盒子，标志着公司正式进军以互联网智能电视为中心的互联网智能家庭市场。

  通过第一代RATV、D5（wifi存储器）等产品的开发，已经积累并储备了较丰富的智能设备开发、运营经验，目前正在打造下一代基于互联网的智能家庭操作系统平台，该操作系统将以智能电视盒子为核心，把视频、音乐、娱乐、游戏、安防、健康等类别全部融为一体，会衍生出包括可穿戴设备在内的一系列软硬件结合的智能终端产品。

  未来公司在维持目前无线外设业务的前提下，将投入更多资源去建立基于互联网的智能家庭系统平台，充分发挥公司的硬件设计能力，结合琥智数码强大的软件能力，为用户提供包括可穿戴设备在内的具有良好体验的软硬件结合的智能终端产品。最终建立一个以家庭为核心的，完全打通各家庭成员所拥有的各种不同类别的移动终端和智能终端的一个互联网平台。

  公司本次收购的乐汇天下是国内最优秀的手机游戏开发及运营的公司之一，其通过自主研发先后推出了包括《口袋忍者》、《口袋海贼王》等多款知名手机游戏，目前有多款手机游戏产品在正式运营，拥有丰富的移动游戏开发运营经验。

  本次收购的完成，对公司的战略规划具有重要意义，主要体现在以下两个方面：

  （1）有利于公司快速切入移动互联网市场，符合公司长期战略发展安排

  目前，移动互联网游戏产业已进入高速成长阶段，通过收购优秀的、与自身有较好业务契合度的移动互联网游戏公司，将从根本上提高公司跨界发展的竞争实力，进一步强化公司的核心竞争优势。此次收购将成为推动公司从一个传统的硬件公司向软硬件结合的涵盖移动互联网和家庭互联网的综合互联网平台公司转型的重要契机。

  （2）与公司现有的业务产品体系产生协同效应，可推动公司家庭智能终端业务的发展

  移动智能终端的发展已相对成熟，家庭智能终端则刚刚萌芽，而在家庭智能终端里被关注最多的仅仅是安卓系统占统治地位的智能电视或智能机顶盒，更多的周边智能产品尚待开发，打通家庭不同智能终端与不同家庭成员所拥有的移动终端的生态并没有完全建立。

  基于上述情况，公司判断游戏可能会是引爆智能电视及智能机顶盒的关键“引线”，目前有大量游戏已经被安装在智能机顶盒，但普遍存在几个问题：一是大部分游戏是对网页游戏的简单移植，并没有更多基于电视特性来进行电视游戏的开发，导致体验不佳，无法对用户形成粘度；二是普遍缺乏优质的游戏交互硬件，而这正是雷柏科技优势所在，凭借十几年在外设领域的积累，雷柏科技强大的硬件工业制造能力将对游戏软件形成有力的支持，并形成自身的特色产品。

  本次收购完成后，公司可获得乐汇天下已有上线运营的和正在研发中的多款移动游戏产品，拓展了公司在移动互联网领域的布局。乐汇天下目前所积累的规模较大并且快速增长的用户群，在一定程度上也可以成为公司家庭互联网的潜在用户，同样，将来基于家庭互联网平台的用户也可能是移动游戏平台的潜在用户，用户协同扩散效应明显；此次并购将同时获得乐汇天下优秀的游戏研发、运营团队，这个团队将会负责实施未来综合互联网平台的游戏板块的运营，因此会大大提高公司在综合互联网平台里占有重要地位的游戏板块的成功可能性，使公司建立贯通电视机屏与移动终端屏的生态链最终成为可能。

  2、本次收购标的所处的移动网络游戏行业具有良好的市场前景

  本次交易的收购标的乐汇天下的主营业务为手机游戏开发及运营，经营业务属于网络游戏中的移动网络游戏业务。移动网络游戏属于网络游戏中的新兴板块，也是网络游戏行业中增长最快的细分板块。根据易观智库产业数据库《2013年第3季度中国移动游戏市场季度监测》数据显示，2013年第3季度中国移动网络游戏市场规模本季度达到30.425亿元，环比增长64.7%，同比增长475.1%，远高于网页游戏、客户端网络游戏及全行业的平均增长速度。上市公司积极在移动网游布局，符合网络游戏行业的发展趋势。

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  数据来源：易观智库

  3、本次收购有利于提高上市公司的盈利能力

  本次交易的收购标的乐汇天下的盈利能力较强，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2013]第91310003号《审计报告》，乐汇天下2013年1-11月实现营业收入7,546.03万元，实现净利润3,917.39万元；交易对方同时承诺，乐汇天下2013年至2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6,000万元、8,000万元、10,000万元和12,000万元，未来几年的业绩增长较为明显，整体业绩水平较为可观。因此，本次交易完成后，乐汇天下对上市公司的业绩贡献增厚效应明显。本次收购交易将有利于提高上市公司的盈利能力，给上市公司及其股东带来良好的投资回报。

  综上，本次投资方案具有必要性。

  （二）项目实施的可行性

  1、国家政策支持驱动手机游戏行业快速发展

  本次收购交易的拟购买资产为乐汇天下70%股权，乐汇天下的主营业务为手机游戏开发及运营，经营业务属于文化产业下的网络游戏业务。本次并购符合国家大力发展文化产业、鼓励已上市文化企业通过并购做大做强的产业政策：

  2009年9月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号），提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。

  2009年10月，文化部发布《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文产发[2009]36号），指出文化产业的发展方向和发展重点包括游戏产业，要求增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵；鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展，鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。

  2010年4月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发[2010]94号），鼓励已上市的文化企业通过各种融资方式进行融资和并购重组。

  2011年3月，第十一届全国人民代表大会第四次会议通过了《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，提出要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略，为新时期加快文化产业发展指明了方向。

  2011年10月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确指出要“培育一批核心竞争力强的国有或国有控股大型文化企业或企业集团，在发展产业和繁荣市场方面发挥主导作用。”鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。

  2011年12月，国务院办公厅于发布《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发[2011]58号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。

  2013年8月，国务院办公厅发布《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发〔2013〕32号），明确提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。

  2013年11月，十八届三中全会通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确指出推动文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。

  综上，在国家政策层面，鼓励和支持手机游戏行业采取多种形式快速、规模化发展。

  2、国内手机游戏市场发展前景良好

  （1）智能手机的普及为移动互联游戏产业打下了坚实的用户基础

  随着CPU、屏幕等硬件的升级，手机智能化在不断提升，而同时，电信运营商提供移动数据网络带宽的增加，wifi热点的普及，最终使智能手机终端的游戏体验大幅提升，当前，手机尤其是智能手机已成为人们不可或缺的工作、学习、娱乐的生活工具。根据香港市场调查公司Counterpoint Technology Market Research于2013年10月1日发布的中国智能手机市场调查报告显示，在中国市场，2013年8月的智能手机销量达到了史上最高的3,000万部，而智能手机在全部手机中所占的比例达到91%，同样为历史最高，这个数字超过了8月份美国智能手机在整个手机市场所占的比例—87%，据Counterpoint Technology介绍，2012年超过美国跃居世界第一的中国智能手机市场目前的规模已经达到美国的3倍。智能手机的普及为移动互联游戏产业的快速发展打下了坚实的用户基础，推动市场规模进一步扩大。

  （2）相比传统互联游戏，移动游戏产品拥有自己独特的优势

  相比传统PC端、电视端游戏，移动网络游戏拥有自己独特的优势。首先，以移动式智能终端设备为载体的移动游戏，其便捷性以及具备移动化和针对手机特色功能的设计，能够充分满足用户碎片时间的要求，与用户消费移动游戏时出现的消费需求吻合，并且不与传统PC端游戏直接冲突，甚至某些移动网络游戏产品是对PC端等游戏很好的延续；其次，移动游戏还可以基于PC游戏中不便内置，而手机独有功能的特性来设计，比如全球定位系统、重力感应、触摸屏、摄像头等功能；最后，智能手机具备较强的操控性与参与性，与PC端等传统游戏方式存在差异化的游戏体验。

  （3）移动网络游戏玩家付费能力较强

  根据艾瑞咨询集团《2012-2013中国智能移动端游戏用户上网行为分析》的最新调研结果显示，移动网络游戏用户中有16.7%的比例选择苹果手机，16.2%的比例选择三星手机，分别高居前两位。其中，选择三星手机群体中共有超过83.9%的比例选择三星Galaxy系列，其大尺寸屏幕对移动游戏体验是一个很好的补充。其余国产手机品牌如华为，小米等位列其后，分别占据了不到10%的份额。艾瑞分析认为，用户选择手机品牌已经向大品牌手机倾斜，因为移动游戏的系统配置要求的提高，游戏画面内容制作越来越精良，更多的移动游戏用户会选择高性能高配置的手机满足他们的娱乐要求。使用高端智能移动终端的用户群体一般收入较高，付费能力较强。

  同时，随着人们收入的增加，消费习惯的改变，以及网络支付方式的不断便捷，移动网络游戏用户的付费意愿相对以前有了明显的增强，月消费也逐渐提高。

  （4）中国移动游戏产业未来市场空间巨大

  随着智能手机对传统功能手机的挤出效应减弱，手机网络游戏用户的增长速度在未来可能放缓，但由于人们生活及上网娱乐方式更加丰富，手机网络游戏的用户数量将会在一定的时间内保持增长的态势。

  根据中国版协游戏工委（GPC）等单位联合发布的《2012年中国游戏产业报告》，2012年国内移动游戏市场实际销售收入已经从2011年的17亿元人民币增长至32.4亿元人民币、同比增长率为90.6%；2013年1-6月，国内移动游戏市场销售收入达到25.3亿元，相比去年同期增长100.8%；预计2016年国内移动游戏市场实际销售收入将超过百亿。根据易观智库《中国网络游戏市场趋势预测2012-2015》中对广义网络游戏市场的规模预测，到2015年，手机网络游戏用户规模将达到4.55亿人，手机网络游戏市场规模将超过200亿元，达到约211.62亿元；根据易观智库《2013年第3季度中国移动游戏市场季度监测》数据显示，2013年第3季度中国移动游戏市场规模继续保持高速增长，达到38.89亿元人民币，环比增长36.7%；其中移动网络游戏市场规模达到30.425亿元，环比增长64.7%，移动网络游戏在移动游戏整体市场中的占比达到78.2%。

  从近年的发展状况来看，中国移动游戏行业用户数量持续上升，市场收入保持不断增长的态势，标志着中国移动游戏产业已进入快速启动的发展阶段，而移动网络游戏在移动游戏整体市场中占比非常高，未来市场空间巨大。

  3、交易方案的设计有助于保障上市公司及股东的利益

  公司在与交易对方进行谈判、确定交易方案时充分考虑风险因素，以交易协议条款的形式对上市公司及股东利益给予充分保障：

  （1）交易对价的支付：本次收购乐汇天下70%股权的现金对价分五期支付，其中：首期转让价款在《股权转让协议》生效后按交易对价的30%支付，另外四期分别于上市公司在指定媒体披露乐汇天下承诺期各年度的《专项审核报告》后，并扣减交易对方的业绩补偿款后分期支付。

  （2）利润承诺、补偿、减值测试及奖励条款：鉴于本次交易作价主要基于乐汇天下未来的盈利能力，利润承诺、补偿、减值测试及奖励条款的设置可较为有效的约束和激励乐汇天下原股东和管理层努力发展业务，从而保障上市公司和股东的利益。

  （3）未来收购选择权的设置：在完成70%股权收购的基础上，上市公司在2014年视乐汇天下业绩完成情况有权择机选择收购乐汇天下另外30%的股权，从而保障上市公司和股东的利益。

  综上，本次投资方案具有可行性。

  十三、项目的投资收益

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2013]第91310003号《审计报告》，乐汇天下2013年1-11月实现营业收入7,546.03万元，实现净利润3,917.39万元。

  基于未来手机游戏行业的发展前景、乐汇天下的研发和运营能力，以及乐汇天下股东承诺2013年至2016年乐汇天下的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为6,000万元、8,000万元、10,000万元和12,000万元等多方面因素的考虑，乐汇天下未来三年的净利润将保持快速增长，本次投资具有良好的收益前景。

  十四、对公司的影响

  综上，本次收购的目标公司乐汇天下是业界领先的游戏开发、运营公司。本次收购完成后，公司可获得乐汇天下已有上线运营的和正在研发中的多款移动游戏产品，拓展了公司在移动互联网领域的布局。乐汇天下目前所积累的规模较大并且快速增长的用户群，在一定程度上也可以成为公司家庭互联网的潜在用户，同样，将来基于家庭互联网平台的用户也可能是移动游戏平台的潜在用户，用户协同扩散效应明显；此次并购将同时获得乐汇天下优秀的游戏研发、运营团队，这个团队将会负责实施未来综合互联网平台的游戏板块的运营，因此会大大提高公司在综合互联网平台里占有重要地位的游戏板块的成功可能性，使公司建立贯通电视机屏与移动终端屏的生态链最终成为可能。此次收购将成为推动雷柏从一个传统的硬件公司向软硬件结合的综合互联网平台公司转型的重要契机，符合公司长期战略发展安排，符合上市公司和股东的利益。

  十五、监事会、独立董事意见、保荐机构意见

  （一）监事会意见

  公司监事会认为：公司本次使用超募资金和自有资金收购北京乐汇天下科技有限公司70%股权的交易事项，符合公司发展战略，有助于提高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司监事会同意该议案。

  （二）独立董事意见

  公司全体独立董事认为：公司本次使用超募资金和自有资金收购北京乐汇天下科技有限公司70%股权的行为，符合公司发展战略，有助于提高公司募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号——超募资金使用》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司使用超募资金45,538.35万元、自有资金13,261.65万元合计58,800.00万元收购北京乐汇天下科技有限公司70%股权，并将此项议案提交股东大会审议。

  （三）保荐机构意见

  经核查，安信证券发表如下意见：

  雷柏科技使用超募资金45,538.35万元、自有资金13,261.65万元合计58,800.00万元收购北京乐汇天下科技有限公司70%股权是对上市公司业务有效的拓展和补充，将进一步完善上市公司的业务体系和产业布局，符合上市公司的发展战略，且不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，同时公司履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

  综上，保荐机构认为公司使用超募资金45,538.35万元、自有资金13,261.65万元合计58,800.00万元收购北京乐汇天下科技有限公司70%股权是合理、合规和必要的，对该事项无异议。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。

  十六、备查文件

  1、公司第二届董事会第八次临时会议决议；

  2、公司第二届监事会第七次会议决议；

  3、独立董事关于使用超募资金和自有资金收购北京乐汇天下科技有限公司70%股权的独立意见；

  4、北京乐汇天下科技有限公司2012年度及2013年1至11月财务报表的审计报告；

  5、深圳雷柏科技股份有限公司关于收购北京乐汇天下科技有限公司70%股权之可行性研究报告；

  6、深圳雷柏科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的北京乐汇天下科技有限公司股东全部权益价值评估报告；

  7、安信证券股份有限公司关于深圳雷柏科技股份有限公司使用超募资金和自有资金收购姚伟等持有的北京乐汇天下科技有限公司70%股权的专项核查意见。

  特此公告。

  深圳雷柏科技股份有限公司董事会

  2013年12月19日