证券时报多媒体数字报

  股票代码:600039 股票简称:四川路桥

  四川路桥建设股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:四川路桥建设股份有限公司

  股票上市地:上海证券交易所

  股票简称:四川路桥

  股票代码:600039

  信息披露义务人:四川产业振兴发展投资基金有限公司

  住所:成都高新区天府大道北段966号3号楼31116室

  通讯地址:成都高新区交子大道177号中海国际中心A座8楼

  股份变动性质:股份增加

  签署日期:2013年12月17日

  声 明

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件编制。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在四川路桥建设股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在四川路桥建设股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释 义

  本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、基本情况

  ■

  二、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况

  ■

  上述人员在最近五年之内未受过中华人民共和国行政处罚、刑事处罚，也未于中华人民共和国境内涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 ５％的情况

  截至本报告书公告之日，信息披露义务人除持有四川路桥股份外，未持有其他上市公司 ５％以上的已发行股份。

  第二节 本次权益变动的目的

  一、本次权益变动的目的

  信息披露义务人通过非公开发行认购获得四川路桥股份，其目的是进行股权投资，获取股票增值收益，为公司创造回报。

  二、信息披露义务人在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的安排

  本次权益变动完成后，本信息披露义务人尚无在未来１２个月内继续增持四川路桥或者处置其已拥有的四川路桥权益的具体安排。

  第三节 本次权益变动方式

  一、信息披露义务人在上市公司中拥有的权益股份数量、比例及变动情况

  本次权益变动前，信息披露义务人不持有四川路桥股票。本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有四川路桥１３９，２００，０００股，占四川路桥本次发行实施完成后总股本比例为９．２２％。具体如下表所示：

  ■

  二、本次权益变动方式

  信息披露义务人参与四川路桥本次非公开发行，认购本次非公开发行的股票１３９，２００，０００股，占四川路桥本次发行实施完成后总股本的比例为９．２２％。

  （一）认购价格及定价依据

  根据四川路桥２０１２年度第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即不低于５．２０元／股，若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。根据四川路桥２０１２年度利润分配方案，本次非公开发行的发行价格相应调整为不低于５．０５元／股。本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格，最终确定发行价格为５．０５元／股。

  （二）支付条件和支付方式

  根据《四川路桥建设股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》要求，本信息披露义务人已于２０１３年１２月１２日将本次认缴款以现金方式足额划至本次发行的主承销商之指定账户。

  三、股份转让限制

  本次认购的股票自发行结束之日并登记在信息披露义务人名下可交易之日起１２个月内不得上市交易或转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  四、最近一年内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

  信息披露义务人最近一年一期内除本次认购四川路桥非公开发行股票外，与四川路桥之间无其他交易，但不排除在未来存在其他交易安排的可能。

  第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人在提交本报告书之日前６个月未曾有过买卖四川路桥上市交易股份的行为。

  第五节 其他重大事项

  截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。

  第六节 信息披露义务人及其法定代表人的声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  ■

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  １、信息披露义务人工商营业执照；

  ２、信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单和身份证明文件；

  ３、股份认购协议。

  二、备置地点

  本报告书及上述备查文件备置于四川路桥住所及上海证券交易所。

  投资者也可以到上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

  附表一：简式权益变动报告书

  ■

  ■

  证券代码:600039 证券简称:四川路桥 公告编号:2013—056

  四川路桥建设股份有限公司

  非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  １、发行数量和价格

  股票种类：人民币普通股（Ａ股）

  发行数量：４６３，３６６，３３６股

  发行价格：５．０５元／股

  ２、发行对象认购数量和限售期

  ■

  ３、预计上市时间

  本次发行新增股份已于２０１３年１２月１７日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起１２个月内不得转让，预计上市时间为２０１４年１２月１７日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  ４、资产过户情况

  本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

  一、本次发行概况

  （一）本次发行履行的相关程序

  １、本次发行履行的内部决策程序

  ２０１２年１２月３日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》和《关于公司２０１２年度非公开发行股票预案的议案》等相关议案。

  ２０１２年１２月２６日，公司召开２０１２年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》和《关于公司２０１２年度非公开发行股票预案的议案》等相关议案。

  ２、本次发行监管部门核准程序

  ２０１２年１２月２５日，四川省国资委出具了《四川省政府国有资产监督管理委员会关于四川路桥建设股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（川国资改革［２０１２］６７号），同意公司本次非公开发行。

  ２０１３年７月１２日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了公司本次非公开发行。

  ２０１３年８月２７日，中国证监会以《关于核准四川路桥建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１３］１１２０号），核准了公司非公开发行不超过４６，３３７万股新股。

  （二）本次发行情况

  １、股票类型：人民币普通股（Ａ股）

  ２、股票面值：人民币１．００元

  ３、发行数量：４６３，３６６，３３６股

  ４、发行价格：５．０５元／股

  根据公司２０１２年度第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即不低于５．２０元／股，若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。根据公司２０１２年度利润分配方案，本次非公开发行的发行价格相应调整为不低于５．０５元／股。

  ５、募集资金总额：人民币２，３３９，９９９，９９６．８０元

  ６、发行费用：人民币３７，４３９，９９９．９５元

  ７、募集资金净额：人民币２，３０２，５５９，９９６．８５元

  ８、保荐机构、主承销商：中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）

  （三）募集资金验资和股份登记情况

  截至２０１３年１２月１２日，本次８家发行对象已将认购资金２，３３９，９９９，９９６．８０元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）２０１３年１２月１６日出具的《四川路桥建设股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（Ａ股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字［２０１３］第９１０８０００３号），８家发行对象均已缴纳了认购款项，金额共计２，３３９，９９９，９９６．８０元。

  ２０１３年１２月１３日，主承销商将扣除承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）２０１３年１２月１６日出具的《关于四川路桥建设股份有限公司验资报告》（瑞华验字［２０１３］第９１０８０００４号），公司募集资金总额为２，３３９，９９９，９９６．８０元，在扣除承销费人民币３７，４３９，９９９．９５元后，公司实际募集资金净额为人民币２，３０２，５５９，９９６．８５元。上述募集资金计入股本人民币４６３，３６６，３３６．００元，计入资本公积人民币１，８３９，１９３，６６０．８５元。

  本次发行新增股份已于２０１３年１２月１７日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。

  （四）保荐机构（主承销商）、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  １、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司认为：

  “四川路桥本次非公开发行股票的发行过程、认购对象的选择程序和发行对象条件完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（２０１１年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准四川路桥建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１３］１１２０号）和四川路桥２０１２年度第二次临时股东大会决议的要求。

  四川路桥本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。”

  ２、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  本次非公开发行的发行人律师四川英捷律师事务所认为：

  “本次非公开发行已取得了必要的批准和核准；《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、相关股份认购协议等法律文书均真实、合法、有效；本次非公开发行的发行过程和发行对象、价格及数量的确定符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（２０１１年修订）》及《证券发行与承销管理办法》等法律法规和发行人相关股东大会决议的规定，合法合规、公平公正；本次非公开发行的募集资金已经到位并经专业机构验证。根据有关规定，本次非公开发行尚需为发行对象办理股份过户登记以及办理发行人注册资本工商变更登记的相关手续。”

  二、发行结果及发行对象简介

  （一）发行结果

  本次非公开发行股份总量为４６３，３６６，３３６股，未超过中国证监会核准的上限４６，３３７万股。发行对象总数为８名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（２０１１年修订）》的相关规定。公司和保荐机构（主承销商）根据簿记建档情况，依次按照“认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先”等原则，确认最终发行价格为５．０５元／股，并最终确定以下８名发行对象：

  ■

  （二）发行对象基本情况

  １、四川产业振兴发展投资基金有限公司

  企业性质：其他有限责任公司

  注册地：成都市高新区天府大道北段９６６号３号楼３１１１６室

  注册资本：人民币陆拾壹亿叁仟伍佰零贰万壹仟零肆拾元

  法定代表人：许述生

  经营范围：股权投资及相关咨询服务（不含国家法律、行政法规、国务院决定限制和禁止的项目）、项目投资、资产管理；发起设立股权投资基金企业和股权投资基金管理企业

  ２、财通基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（国内合资）

  注册地：上海市虹口区吴淞路６１９号５０５室

  注册资本：人民币贰亿元

  法定代表人：阮琪

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

  ３、兴业全球基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（中外合资）

  注册地：上海市金陵东路３６８号

  注册资本：人民币壹亿伍仟万元

  法定代表人：兰荣

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（涉及许可经营的凭许可证经营）

  ４、诺安基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地：深圳市福田区深南大道４０１３号兴业银行大厦１９层１９０１－１９０８室２０层２００１－２００８室

  注册资本：人民币壹亿伍仟万元

  法定代表人：秦维舟

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务

  ５、国华人寿保险股份有限公司

  企业性质：股份有限公司（非上市）

  注册地：上海市浦东新区世纪大道８８号４层０４、０５、０６、０７、０８、１０单元

  注册资本：人民币贰拾亿元

  法定代表人：刘益谦

  经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）

  ６、华泰资产管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（国内合资）

  注册地：上海市浦东新区世纪大道８８号金茂大厦４３０８室

  注册资本：人民币叁亿零叁拾万元

  法定代表人：赵明浩

  经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（涉及许可经营的凭许可证经营）

  ７、东吴证券股份有限公司

  企业性质：股份有限公司（上市）

  注册地：苏州工业园区星阳街５号

  注册资本：人民币贰拾亿元

  法定代表人：吴永敏

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务

  ８、中国银河证券股份有限公司

  企业性质：股份有限公司（上市）

  注册地：北京市西城区金融大街３５号２－６层

  注册资本：人民币柒拾伍亿叁仟柒佰贰拾伍万捌仟柒佰伍拾柒元整

  法定代表人：陈有安

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；开放式证券投资基金代销；为银河期货经纪公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务

  （三）本次发行对象与公司的关联关系

  本次发行的发行对象除持有（或其管理的证券投资基金持有）本次发行的股票外，与公司不存在关联关系。

  （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

  （五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  三、本次发行前后公司前１０名股东变化

  （一）本次发行前公司前１０名股东持股情况

  截至２０１３年９月３０日，公司前１０名股东持股情况如下表所示：

  ■

  （二）本次发行后公司前１０名股东持股情况（截至股份登记日２０１３年１２月１７日）

  ■

  （三）本次发行对公司控制权的影响

  本次发行完成后，公司将新增有限售条件流通股４６３，３６６，３３６股，总股本将增至１，５０９，８６６，３３６股，其中控股股东铁投集团持有６９５，１５６，９９２股，其持股比例较发行前有所下降，但仍为公司的控股股东。本次发行不会引起公司控股股东和实际控制人的变化。

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下表所示：

  ■

  五、管理层讨论与分析

  （一）对公司业务与收入结构的影响

  本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，但将有利于公司扩大ＢＴ及ＢＯＴ业务在主营业务中的份额，进一步加快公司业务结构和盈利模式向多元化、高盈利方向的转型，提升公司盈利能力和综合竞争实力。本次发行将为公司实现战略目标奠定坚实基础，有利于公司长远发展。

  （二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响

  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行完成后，铁投集团仍为公司的控股股东。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。

  （三）对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增加，有助于公司增强资金实力，为后续发展提供有力保障。本次发行完成后，公司的资产负债率将得以降低，资产负债结构更加合理，财务风险进一步降低。

  （四）对公司盈利能力的影响

  本次发行将提升公司的盈利能力，有利于公司加强盈利能力较高的ＢＴ及ＢＯＴ业务在主营业务中的比重，增强公司的综合竞争力。

  六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

  ■

  七、备查文件

  （一）中国证券监督管理委员会《关于核准四川路桥建设股份有限公司非公开发行股票的批复》；

  （二）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

  （三）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

  （四）经中国证券监督管理委员会审核的全部发行申报材料；

  （五）其他与本次发行有关的文件。

  特此公告。

  四川路桥建设股份有限公司董事会

  2013年12月20日

  证券代码:600039 证券简称:四川路桥 公告编号:2013—057

  四川路桥建设股份有限公司关于

  签署募集资金专户存储三方监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［２０１３］１１２０号文核准，本次非公开发行人民币普通股４６３，３６６，３３６股，发行价格５．０５元／股。本次发行的募集资金总额为人民币２，３３９，９９９，９９６．８０元，扣除承销费后公司实际募集资金净额为人民币２，３０２，５５９，９９６．８５元。募集资金到位情况已于２０１３年１２月１６日经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《关于四川路桥建设股份有限公司验资报告》（瑞华验字［２０１３］第９１０８０００４号）。

  为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第２号－－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等法律法规的规定，公司和保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与募集资金专户开户行中国建设银行股份有限公司成都新华支行（以下简称“建行成都新华支行”）、中国民生银行股份有限公司成都分行（以下简称“民生银行成都分行”）（以下统称“各开户行”）于２０１３年１２月１８日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议约定的主要条款如下：

  一、公司已在各开户行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），其中建行成都新华支行账号为５１００１８７０８３６０５１５６０５９３，截至２０１３年１２月１３日，专户余额为人民币１，２００，０００，０００．００元（人民币壹拾贰亿元整）；民生银行成都分行账号为６２６１７８４２５，截至２０１３年１２月１３日，专户余额为人民币１，１０２，５５９，９９６．８５ 元（人民币壹拾壹亿零贰佰伍拾伍万玖仟玖佰玖拾陆元捌角伍分）。该等专户仅用于公司投资自隆高速ＢＯＴ项目和内威荣高速ＢＯＴ项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  二、公司和各开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、中信证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。中信证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  中信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和各开户行应配合中信证券的调查与查询。中信证券每半年度对公司现场调查时应同时检查专户存储情况。

  四、公司授权中信证券指定的保荐代表人马滨、郑淳可以随时到各开户行查询、复印公司专户的资料；各开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向各开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；中信证券指定的其他工作人员向各开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、各开户行按月（每月１０日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给中信证券。

  六、公司１次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过５，０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的２０％的，公司应当在付款后２个工作日内及时以传真方式通知中信证券，同时提供专户的支出清单。

  七、中信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知各开户行，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

  八、开户行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合中信证券调查专户情形的，公司可以主动或在中信证券的要求下单方面终止协议并注销募集资金专户。

  九、中信证券发现公司、各开户行未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  十、协议自公司、各开户行、中信证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  特此公告。

  四川路桥建设股份有限公司

  董事会

  2013年12月20日