证券时报多媒体数字报

  股票代码：002061 股票简称：江山化工 公告编号：2013-052

  浙江江山化工股份有限公司

  2013年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议，也无新议案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  浙江江山化工股份有限公司2013年第三次临时股东大会于2013年12月19日下午1：30时在江山市景星东路38号浙江江山化工股份有限公司会议室召开，出席会议的股东及股东授权代表3人，代表有表决权股份10,951.3774万股，占公司有表决权股份总数的31.41%。本次会议由公司董事会召集，董事长帅长斌先生主持。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了会议。会议采取现场书面记名投票方式。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、议案审议情况

  本次股东大会采取累积投票，逐项表决审议通过了如下议案：

  1、关于董事会换届选举的议案。

  经股东大会采取累积投票制投票，选举董星明先生、孙勤芳先生、麻亚峻先生、周峰先生、毛正余先生、雷逢辰先生、周强先生为公司第六届董事会的非独立董事；选举马大为先生、张旭先生、于永生先生、蒋国良先生为公司第六届董事会独立董事。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。表决结果为：

  10,951.3774万票同意,占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；选举董星明先生为公司第六届董事会董事，任期三年。

  10,951.3774万票同意, 占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；选举孙勤芳先生为公司第六届董事会董事，任期三年。

  10,951.3774万票同意, 占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；选举麻亚峻先生为公司第六届董事会董事，任期三年。

  10,951.3774万票同意, 占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；选举周峰先生为公司第六届董事会董事，任期三年。

  10,951.3774万票同意, 占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；选举毛正余先生为公司第六届董事会董事，任期三年。

  10,951.3774万票同意, 占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；选举雷逢辰先生为公司第六届董事会董事，任期三年。

  10,951.3774万票同意, 占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；选举周强先生为公司第六届董事会董事，任期三年。

  10,951.3774万票同意, 占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；选举马大为先生为公司第六届董事会独立董事，任期三年。

  10,951.3774万票同意, 占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；选举张旭先生为公司第六届董事会独立董事，任期三年。

  10,951.3774万票同意, 占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；选举于永生先生为公司第六届董事会独立董事，任期三年。

  10,951.3774万票同意, 占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；选举蒋国良先生为公司第六届董事会独立董事，任期三年。

  2、关于监事会换届选举的议案。

  经股东大会采取累积投票制投票，选举陈先华先生、章一鸣先生、郑樟英女士为公司第六届监事会非职工代表监事。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。表决结果为：

  10,951.3774万票同意, 占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；选举陈先华先生为公司第六届监事会监事，任期三年。

  10,951.3774万票同意, 占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；选举章一鸣先生为公司第六届监事会监事，任期三年。

  10,951.3774万票同意, 占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；选举郑樟英女士为公司第六届监事会监事。任期三年。

  三、律师出具的法律意见

  浙江浙经律师事务所律师方怀宇、李诗云出席本次股东大会，并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司2013年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

  四、备查文件

  1、浙江江山化工股份有限公司2013年第三次临时股东大会决议；

  2、浙江浙经律师事务所对本次股东大会出具的法律意见书。

  特此公告。

  浙江江山化工股份有限公司董事会

  2013年12月20日

  附件

  1、董事简历

  马大为先生：1963年出生，50岁，中共党员，博士，1990年参加工作，历任美国匹兹堡大学及Mayo Clinic博士后，中国科学院上海有机化学研究所副研究员、研究员。现任中国科学院上海有机化学研究所副所长。

  马大为先生与公司拟聘的董事、监事、其他高管及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，截至目前未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有公司股份。

  于永生先生：1969年出生，44岁，教授，会计学博士。现任浙江财经学院会计学院副院长、会计学硕士生导师。现任滨江集团独立董事。

  于永生先生与公司拟聘的董事、监事、其他高管及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，截至目前未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有公司股份。

  张旭先生：1951年出生，62岁，本科学历。1978年9月至1984年1月在浙江省石油化工设计院从事工艺技术设计，曾担任镇海炼化等多个项目主项、分项和项目负责人。1997年4月任浙江省石油化学公司总经理兼党委书记。2005年筹建省石油和化学工业行业协会，任协会秘书长，为中国石油和化学工业联合会理事、省化工学会理事、省石油和化学工业行业协会理事。

  张旭先生与公司拟聘的董事、监事、其他高管及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，截至目前未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有公司股份。

  蒋国良先生：1976年出生，37岁，本科学历，1999年于天册律师事务所开始律师执业，曾担任天册律师事务所律师，合伙人，北京市金杜律师事务所合伙人，中银投资浙商产业基金管理有限公司副总裁、浙商产业基金投资决策委员会委员等职务，现为天册律师事务所合伙人。蒋国良律师毕业于北京大学法律系，经济法专业和国际经济法专业，获法学学士。

  蒋国良先生与公司拟聘的董事、监事、其他高管及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，截至目前未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有公司股份。

  董星明先生：1963年出生，50岁，中共党员，本科学历，高级工程师。1984年参加工作，历任浙江善高化学有限公司总经理助理、副总经理，宁波镇洋化工发展有限公司党委书记，现任公司党委书记、董事、副董事长。

  董星明先生与公司拟聘的董事、监事、其他高管及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，截至目前未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有公司股份。

  孙勤芳先生：1963年出生，50岁，中共党员，本科学历，高级会计师。1984年参加工作，历任浙江省长广（集团）有限责任公司会计、财务处副科长、副处长、处长，浙江省发展投资集团有限公司财务审计部副经理。现任公司董事、浙江省铁路投资集团有限公司财务管理部经理。

  孙勤芳先生现任浙江省铁路投资集团有限公司财务管理部经理，浙江省铁路投资集团有限公司为公司控股股东、实际控制人。此外，孙勤芳先生与公司拟聘的董事、监事、其他高管及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系，截至目前未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有公司股份。

  麻亚峻先生：1974年出生，39岁，中共党员，研究生学历，经济师。1995年参加工作，历任杭州市机械职工大学老师，先后担任浙江省经济建设投资公司资产运营部职员、投资开发部副经理、总经理助理、副总经理，杭州南车城市轨道交通车辆有限公司副总经理、杭州南车电气设备有限公司董事长。现任浙江省铁路投资集团有限公司投资发展部经理。

  麻亚峻先生现任浙江省铁路投资集团有限公司投资发展部经理，浙江省铁路投资集团有限公司为公司控股股东、实际控制人。此外，麻亚峻先生与公司拟聘的董事、监事、其他高管及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系，截至目前未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有公司股份。

  周峰先生：1970年出生，43岁，中共党员，研究生学历，会计师。1992年参加工作，历任浙江省经济建设投资公司财务部职员、浙江省发展资产管理有限公司财务部经理、浙江省发展投资集团有限公司财务部职员，浙江省铁路投资集团有限公司资产经营部职员、业务主管、副经理。现任浙江省铁路投资集团有限公司资产经营部副经理（主持工作）。

  周峰先生现任浙江省铁路投资集团有限公司资产经营部副经理，浙江省铁路投资集团有限公司为公司控股股东、实际控制人。此外，周峰先生与公司拟聘的董事、监事、其他高管及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系，截至目前未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有公司股份。

  毛正余先生：1963年出生，50岁，中共党员，本科学历，高级工程师，1984年8月参加工作，历任江山化工总厂生产计划科副科长、生产调度室副主任、甲胺车间主任、生产技术科科长、江山化工总厂副厂长，公司副总经理，现任公司董事、总经理。

  毛正余先生与公司拟聘的董事、监事、其他高管及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，截至目前未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有公司股份。

  雷逢辰先生：1976年出生，37岁，硕士研究生，经济师，1998年8月参加工作，曾任浙江省铁路投资集团有限公司投资发展部项目经理，现任公司董事、董事会秘书。

  雷逢辰先生与公司拟聘的董事、监事、其他高管及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，截至目前未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有公司股份。

  周强先生：1970年出生，43岁，中共党员，本科学历。1992年参加工作，历任江山化工总厂车间工艺员、分厂副厂长、技术开发中心副主任、实验车间主任、公司技术研发中心主任、总经理助理、副总经理。现任公司总工程师。

  周强先生与公司拟聘的董事、监事、其他高管及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，截至目前未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有公司股份。

  2、监事简历

  陈先华先生：1974年出生，39岁，中共党员，高级会计师。1995年参加工作，曾在浙江省经济建设投资公司财务部，浙江省发展投资集团有限公司财务审计部，浙江省铁路投资集团有限公司财务审计部、审计法务部任职。现任浙江省铁路投资集团有限公司审计法务部经理、公司监事会主席。

  陈先华先生现任浙江省铁路投资集团有限公司审计法务部经理，浙江省铁路投资集团有限公司为公司控股股东、实际控制人。此外，陈先华先生与公司拟聘的董事、监事、其他高管及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系，截至目前未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有公司股份。

  章一鸣先生：1957年出生，56岁，中共党员，研究生学历，经济师。1973年参加工作，历任浙江省物资局团委书记，浙江省能源原材料开发总公司职员，浙江省经投公司总师室、联营企业管理部副经理，浙江原达实业开发公司副总经理，浙江腾农实业公司副总经理，浙江省经投公司人事处副处长、人力资源部经理、党委委员兼总经理助理，浙江省经济建设投资公司党委委员、副总经理，浙江发展实业有限公司党委书记、董事、总经理，浙江省铁路投资集团有限公司人力资源部经理。现任浙江省铁路投资集团有限公司专职监事。

  章一鸣先生现任浙江省铁路投资集团有限公司专职监事，浙江省铁路投资集团有限公司为公司控股股东、实际控制人。此外，章一鸣先生与公司拟聘的董事、监事、其他高管及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系，截至目前未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有公司股份。

  郑樟英女士：1962年出生，51岁，中专学历，中级职称。1980年参加工作，现任江山市经济建设发展公司投资部经理、公司监事。

  郑樟英女士与公司拟聘的董事、监事、其他高管及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，截至目前未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有公司股份。

  浙江浙经律师事务所

  关于浙江江山化工股份有限公司

  2013年第三次临时股东大会的

  法律意见书

  致：浙江江山化工股份有限公司

  浙江浙经律师事务所（以下简称"本所"）接受浙江江山化工股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所方怀宇、李诗云出席公司2013年第三次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议表决程序的合法有效性出具法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，对所涉及的资料和文件进行了审查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。本所律师同意将本法律意见书作为公司2013年第三次临时股东大会的必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

  本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"股东大会规则"）等法律法规以及《浙江江山化工股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会有关事项进行核查和验证，现出具如下法律意见：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  本次股东大会由公司董事会负责召集。公司董事会已于2013年12月4日在《证券时报》、《证券日报》就本次股东大会的召开时间、地点和审议事项进行了公告。

  本次股东大会采取现场投票表决的方式召开，现场会议于2013年12月19日下午1：30时在江山市景星东路38号浙江江山化工股份有限公司会议室如期召开。

  本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与会议公告内容一致。

  经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  二、出席本次股东大会人员的资格

  根据公司出席会议股东签名及授权委托书的数据，参加本次股东大会现场投票的股东及委托代理人共计3人，代表股份10,951.3774万股，占公司股份总数的31.41%。

  出席本次股东大会的尚有公司董事、监事、高级管理人员，董事、监事候选人员及董事会聘请的律师等相关人员。

  经验证，出席本次股东大会的股东资格和其他人员的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  三、出席本次股东大会的股东没有提出新的提案

  本次股东大会审议了董事会在会议公告中所列出的全部议案，出席会议的公司股东没有提出新的提案。

  四、本次股东大会表决程序

  本次股东大会对会议公告载明的各项议案进行了审议，大会以记名投票方式对各项议案进行逐项表决，本次选举采取累积投票制，根据投票结果，本次股东大会通过了下列各项议案：

  1、《关于董事会换届选举的议案》，表决结果为：

  （1）选举董星明先生为公司董事的议案，10,951.3774万股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100%；0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；

  （2）选举孙勤芳先生为公司董事的议案，10,951.3774万股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100%；0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；

  （3）选举麻亚峻先生为公司董事的议案，10,951.3774万股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100%；0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；

  （4）选举周峰先生为公司董事的议案，10,951.3774万股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100%；0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；

  （5）选举毛正余先生为公司董事的议案，10,951.3774万股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100%；0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；

  （6）选举雷逢辰先生为公司董事的议案，10,951.3774万股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100%；0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；

  （7）选举周强先生为公司董事的议案，10,951.3774万股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100%；0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；

  （8）选举马大为先生为公司独立董事的议案，10,951.3774万股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100%；0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；

  （9）选举张旭先生为公司独立董事的议案，10,951.3774万股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100%；0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；

  （10）选举于永生先生为公司独立董事的议案，10,951.3774万股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100%；0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；

  （11）选举蒋国良先生为公司独立董事的议案，10,951.3774万股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100%；0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；

  2、《关于监事会换届选举的议案》，表决结果为：

  （1）选举陈先华先生为公司监事的议案，10,951.3774万股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100%；0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；

  （2）选举章一鸣先生为公司监事的议案，10,951.3774万股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100%；0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；

  （3）选举郑樟英女士为公司监事的议案，10,951.3774万股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100%；0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；

  上述议案的表决结果符合法律及《公司章程》对有效表决票数的要求，均获得通过。

  本次股东大会现场会议议案表决按《公司章程》规定的程序进行监票，并当场公布表决结果。本次股东大会会议记录由出席会议的公司董事及记录员签名保存。

  本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司章程》和《股东大会规则》的规定，合法有效。

  五、结论意见

  本所律师认为，公司2013年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

  浙江浙经律师事务所 经办律师（签名）：

  负责人 方怀宇

  李诗云

  二○一三年十二月二十四日