证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  1、投资标的名称：榆林市高新区"明珠项目"

  2、投资金额："明珠项目"约192.3亩土地（最终按土地证上记载面积核算），西安天地源以700万元/亩作价，投资金额约80,766万元，拥有该项目60%权益。

  3、本次对外投资不需提交股东大会，不构成关联交易

  4、特别风险提示:本次对外投资可能面临一定的市场风险和政策风险

  一、对外投资概述：

  根据经营发展需要，为迅速做大做强公司经营规模，公司下属西安天地源房地产开发有限公司（以下简称"西安天地源"）与榆林市城市投资经营集团有限公司（以下简称"榆林城投"）合作，投资开发榆林市高新区"明珠项目"。

  董事会审议情况：

  2013年12月18日上午，公司召开第七届董事会第十五次会议，本次会议应表决董事11名，实际表决11名。其中独立董事冯科因故未能出席本次会议，委托独立董事张俊瑞代为表决。会议审议并通过了《关于西安天地源房地产开发有限公司对外投资的议案》。

  由于此次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此不需提交股东大会审议。此次对外投资，不构成关联交易。

  二、投资主体的基本情况：

  企业名称：西安天地源房地产开发有限公司

  注册地：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦21层

  法定代表人：张建军

  注册资本：30,000万元人民币

  经营范围：房地产开发和经营；物业管理；房屋租赁；房屋代理业务、营销策划；房地产信息中介代理服务；对外投资等。

  截止2013年9月30日，西安天地源总资产348,241.33万元、净资产93,063.91 万元、负债总额255,177.42万元，净利润14,059.48万元。

  企业名称：榆林市城市投资经营集团有限公司

  注册地：榆林市经济开发区（市环保局办公楼二层）

  法定代表人：王永胜

  注册资本：80,000万元人民币

  经营范围：城市建设项目投资建设与管理、房地产开发、土地一级开发等。

  榆林城投为榆林市政府直属的国有独资企业，成立于2007年2月。自成立经营以来先后承担了榆林市众多城市规划项目的建设任务，具有丰厚的地缘优势。截止2013年6月30日，榆林城投总资产2,942,020万元、净资产1,063,108 万元、负债总额1,878,912万元，净利润8,679万元。

  三、投资标的基本情况：

  榆林城投于2013年2月通过出让方式取得榆林市高新区宗地编号为【YTC(2012) 177】地块。该地块占地247134.63平方米，约370.7亩，用地性质为商业服务用地，该地块目前全部抵押给万联证券。

  "明珠项目"为上述地块中一部分，位于榆林市高新区长兴路以北、榆林高新一中以东范围内，占地约192.3亩，项目容积率2.3，规划建筑面积约44.6万平方米。西安天地源以700万元/亩作价，对该项目投资80,766万元（最终按土地证上记载面积核算），并拥有该项目60%权益。

  四、合作方式：

  1、西安天地源与榆林城投共同出资成立项目公司，合作开发经营"明珠

  项目"。项目公司注册资本1,000万元，其中：西安天地源出资600万元，持股比例60%；榆林城投出资400万元，持股比例40%。

  2、榆林城投负责将项目用地性质变更为商品住宅性质用地，并将该项目用

  地过户登记至项目公司名下。

  3、榆林城投以该项目用地的土地价值及货币资金将项目公司注册资本依法

  增资至3亿元。增资完成后，西安天地源通过购买榆林城投股权方式最终达到持有项目公司60%的股权。

  该项目用地土地价值按700万元/亩作价，榆林城投增资过程中土地价值超过注册资本的部分形成项目公司对榆林城投的负债。榆林城投按约定条件解除该项目土地的抵押，西安天地源按约定条件和比例通过项目公司支付上述负债，并最终使西安天地源和榆林城投双方在项目公司中的股权与债权达到6:4的比例。

  4、西安天地源与榆林城投以该项目公司为平台合作开发"明珠项目"。开

  发经营过程中，当项目公司出现资金不足时，项目公司自行融资或由股东按股权比例向项目公司拆借，以确保该项目的正常开发运营。

  5、项目公司董事会由五名董事组成，其中，西安天地源三名，榆林城投两

  名。董事长由西安天地源推荐，副董事长由榆林城投推荐。项目公司总经理、副总经理及财务总监等公司高管由西安天地源指派，榆林城投向项目公司指派一名常务副总和一名财务副经理。西安天地源对"明珠项目"整个开发运营享有主导决策权，榆林城投对该项目的运营管理享有建议、监督和检查权。

  五、对外投资对公司的影响：

  本次对外投资符合公司发展战略要求，有利于拓宽公司土地资源获取途径，有利于提高公司在该区域的品牌影响力。根据可研报告分析，该项目竣工后预计可实现销售收入465,763万元，净利润65,746万元，销售净利润率为14.12%。

  六、对外投资的风险分析：

  1.本次对外投资目标地块位于陕西省榆林市高新区，针对目前榆林区域经济增速放缓的现状，当地政府已出台了相关扶植政策，但见效还需一定时间，具有一定的市场风险；

  2.国家对房地产行业持续的宏观调控是未来可能面临的政策风险。

  针对上述风险拟采取的措施：

  1.加强对榆林房地产市场的深入调研，及时掌握宏观经济状况，对项目测算采用保守方式，充分考虑市场风险；

  2.面对宏观调控及市场竞争，突出天地源的品牌优势，根据榆林CBD区域核心价值，利用公司多年产品规划设计经验，打造出区域内最具核心竞争力、性价比的产品，提升项目竞争优势。

  七、备查文件目录：

  1、公司第七届董事会第十五次会议决议

  2、项目可研报告

  3、合作开发协议

  4、土地使用权价值咨询报告

  特此公告。

  天地源股份有限公司

  董事会

  二○一三年十二月二十日