证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票自2013年12月20日开市起复牌。

一、股票交易异常波动的具体情况

广东威华股份有限公司（ 以下简称“威华股份”或“公司”）股票（股票简称：威华股份，股票代码：002240）近期涨幅较大，为避免二级市场大幅波动、保护投资者利益，公司股票于2013年11月11日开市起停牌。停牌期间，公司就本次股票交易异常波动情况进行了必要的自查，目前，公司已自查完毕，现将自查结果予以公告。

二、公司关注并核实的相关情况

（一）近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。

（二）除公司于2013年11月4日刊登的《广东威华股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要（草案）》等相关公告对外披露了公司目前正在筹划的重大资产重组相关事项外，公司、控股股东（实际控制人）及其一致行动人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

（三）自2013年11月4日公司披露《广东威华股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要（草案）》以来，公司控股股东（实际控制人）、全体董事、监事及高级管理人员未买卖公司股票。

（四）本次筹划重大资产重组事项过程中所采取的自查方式和保密措施

1、本次重组实施过程中公司采取的自查方式

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—第26号 上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）以及《中小企业板信息披露业务备忘录第17号—重大资产重组相关事项》的要求，公司自2013年4月16日股票停牌后立即展开了内幕信息知情人员登记和相关人员买卖公司股票情况自查确认工作，自查对象先后包括：公司（含控股股东、实际控制人）、赣州稀土集团有限公司（以下简称“赣稀集团”）、赣州稀土矿业有限公司（以下简称“赣州稀土”）和梅州市威华铜箔制造有限公司（以下简称“威华铜箔”）的各自董事、监事和高级管理人员及其直系亲属；参与本次重组的各中介机构负责人、项目参与人员及其直系亲属；其他知悉本次重大资产交易内幕消息的自然人及其直系亲属，并根据本次重组工作进程不断完善、补充了自查人员范围。

本次筹划重大资产重组事项的自查期间为公司股票开始连续停牌日即 2013年4月16 日前六个月内至重组报告书公告之日即2013年11月4日止，公司进行了包括询问、承诺、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具证明文件等方式的自查，并对是否存在泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、是否存在从事市场操纵等禁止交易的行为进行了自查。公司先后于4月22日和5月10日及时向深圳证券交易所报送了《内幕信息知情人员档案》，同期报备中国证监会广东监管局。

根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司2013年8月2日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，上述自查范围内人员在公司股票停牌前6个月期间内（即2012年10月16日—2013年4月15日），除公司原董事刘宪女士（已于2013年6月份离世）于2012年12月24日、25日和26日通过深圳证券交易所交易系统累计减持公司无限售条件流通股13,766,207股（占公司总股本的2.81%）外，上述自查范围人员不存在在二级市场买卖公司股票的情形。

2、公司控股股东（实际控制人）李建华先生、本次重组交易对方－赣稀集团和威华铜箔均已出具书面承诺：“不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。”

公司（含控股股东、实际控制人）、赣稀集团、赣州稀土和威华铜箔的各自董事、监事和高级管理人员，参与本次重组的各中介机构负责人、项目参与人员，以及其他知悉本次重大资产交易内幕消息的自然人，均已签署并出具了公司股票停牌前六个月未买卖公司股票的书面自查报告。

3、本次重组实施过程中公司采取的保密措施

（1）自2013年4月21－24日，公司及相关人员初次与赣稀集团接触，立即向所有参会人员强调和落实了保密要点、保密措施，组织全体参会人员（内幕信息知情人员）签署了《保密协议》，并根据本次重组进程的不断推进，陆续补充和完善内幕信息知情人员，及时报备监管部门。同时，公司在内部严格控制信息知情人员范围，尽量缩短信息流转的路径，缩小信息扩散的范围，采取在信息公开披露前将其控制在最小范围内。

（2）2013年3月19日，公司以手机短信的形式通知全体董事、监事和高级管理人员：“公司拟于4月19日公布《2012年年度报告》，现提醒各位以及各位的父母、配偶、兄弟姐妹和年满18岁的子女在接到本通知后，于今日起至4月18日期间不得随意买卖公司股票。”

2013年11月3日，公司再次以手机短信的形式通知全体董事、监事和高级管理人员：“公司将于11月4日对外披露《重大资产重组报告书》，根据深交所的有关规定，在公司《重大资产重组报告书》披露后的2个交易日内（即11月5－6日期间），各位及各位的配偶不得买卖公司股票。此外，在公司实施本次重组过程中，为避免出现窗口期或敏感期交易，各位在买卖本公司股票前请将股票买卖计划先以书面或口头告知的方式通知公司董秘或证券部，以便根据公司本次重组实际进展情况核查各位的买卖计划是否存在不当情形，及时提示相关风险。如若触犯窗口期或敏感期违规交易，则依据相关法规规定个人收益将有可能面临被全部罚没的风险。敬请各位董事、监事和高管审慎对待个人投资风险。”

4、从公司筹划本次重大资产重组之日起，公司与交易各方就本次重大资产重组事宜采取了严格的保密措施。本次重大资产重组的筹划和实施，公司都公平地向所有的投资者披露了相关信息，不存在有选择性的向特定对象提前泄密行为。

5、交易对方－赣稀集团经自查，出具了《自查进展情况说明》：“本次重组上市不存在应披露未披露信息的情况。自查的主要做法是：一是认真配合上市公司按照信息披露要求，及时提供赣稀集团及赣州稀土所有董监高人员信息。二是组织赣稀集团及赣州稀土所有董监高人员认真自查并做出相关承诺，不存在内幕交易、泄密等可能影响本次重组工作的行为。三是配合各中介机构对整个重组过程进行重新梳理和自查，不存在应披露未披露信息的情况。四是如实解答有关部门、媒体以及网络的询问和质疑。五是形成自查报告及时上报。”

（五）本次重大资产重组披露文件内容、格式符合相关法律法规的要求

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—第26号 上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）、以及《中小企业板信息披露业务备忘录第17号—重大资产重组相关事项》的要求，公司在本次重大资产重组相关审计、评估、盈利预测审核完成后召开了董事会，编制并披露了本次重大资产重组涉及的重组报告书及其摘要等文件。

2013年11月4日，公司在中国证监会指定的信息披露报刊－《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上公告了董事会决议、独立董事的意见和重组报告书摘要等，并在法定信息披露网站－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上全文披露了重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次重大资产重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告等。

本次重大资产重组相关证券服务机构均具备证券业务资格，在公司和交易对方提供的资料基础上，独立、审慎地出具了相关专业意见。公司独立财务顾问－招商证券和西南证券对本次重大资产重组活动进行了尽职调查，对本次重大资产重组披露文件进行了核查，并在内部核查的基础上出具了专业意见。因此，公司本次重大资产重组披露文件的内容与格式符合相关法律法规的要求。

三、公司是否存在应披露而未披露信息的说明

公司董事会确认：公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定公司应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。公司不存在违反信息公平披露的情形。

交易对方－赣稀集团经自查，出具了《自查进展情况说明》：“本次重组上市不存在应披露未披露信息的情况。”

四、复牌及其他说明

（一）公司已按照相关要求完成了必要的自查。经申请，公司股票将于2013年12月20日开市起复牌。

（二）其他说明

1、本次重大资产重组方案中对拟购买资产－赣州稀土持有的44张采矿权证评估价值的说明

公司本次重大资产重组方案中拟购买资产的评估作价是由交易对方－赣稀集团聘请的独立的具备证券从业资格的评估机构－北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字2013第703号《资产评估报告书》最终评估结果为定价依据。

本次评估分别采用了资产基础法和收益法，收益法评估结果高于资产基础法评估结果。北京天健兴业资产评估有限公司认为收益法评估结果能够更全面合理地反映标的资产的公允市场价值。经收益法评估，赣州稀土母公司净资产账面价值为121,995.38万元，评估价值为758,484.41万元，资产增值636,489.03万元，增值率为521.73%。

收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各种资源优势、技术优势、垄断地位、产品的定价优势和品牌优势以及各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源等因素，评估结果是从企业的未来获利能力角度反映企业整体价值。

上述评估结果正在进行国资主管部门备案。本次交易尚需履行的审批程序包括江西省国有资产管理委员会批复同意本次交易方案。

2、对有关媒体报道的公司本次重组借壳费用的解释说明

《广东威华股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要（草案）》中明确写明了本次重组方案为: （1）威华铜箔以20.15亿元现金购买上市公司现有全部资产和负债；（2）上市公司以发行股份形式认购赣州稀土100%股权(支付对价75.85亿元)；（3）募集配套资金不超过10亿元。（1）、（2）两项内容的生效和实施是（3）项内容的生效和实施的前提条件，（3）项内容最终是否生效和实施不影响（1）、（2）项内容的生效和实施。（2）、（3）项中国证监会一次核准，二次发行。

在本次重组方案中，公司控股股东（实际控制人）李建华先生及其一致行动人李晓奇女士并未要求交易对方－赣稀集团支付过任何现金或现金等价物；其次，本次重组方案中所涉及的出售资产和置入资产，都是经具备证券从业资质的资产评估机构本着独立、公正、科学、客观的原则进行资产评估得出的专业结论，不存在资产价值低估的情形；第三，威华铜箔将以20.15亿元现金购买威华股份的全部资产及负债，留下上市公司的净壳给赣稀集团置入赣州矿业的资产，不存在赣稀集团借壳上市后需承担上市公司债务的情形，而且，该20.15亿元现金在上述置出资产交割完成后是留在未来赣稀集团入主后的上市公司的。因此，有关媒体所述的“借壳费用已达12.8亿之多”之言论存在误读。

3、关于公司是否具备外资身份的说明

2006年，公司引入了高盛集团有限公司全资子公司－玉龙（毛里求斯）有限公司（简称“JD公司”）为战略投资者，并经商务部批复，在广东省工商行政管理局办理完毕变更登记手续，公司类型变更为“中外合资股份有限公司（外资比例小于25%）”。

2008年5月23日，公司在深圳证券交易所正式挂牌上市后，JD公司（境外法人）持有公司47,909,700股股份（持股比例15.62%）。

2010年10月8日，公司对外发布了《关于公司不再持有外商投资企业批准证书的公告》（2010-028号临时公告）：“根据广东省对外贸易经济合作厅下发的《关于广东威华股份有限公司股权变更及收回外商投资企业批准证书的函》（粤外经贸资函[2010]360 号）：鉴于公司外资股比已低于10%，收回公司持有的商外资资审字[2008]0189 号《外商投资企业批准证书》。”公司也已于2010年9月29日在广东省工商行政管理局办理完毕相应的工商变更登记手续，领取了新的营业执照。公司类型变更为“股份有限公司（上市）”，即：公司完全成为内资股份有限公司。

根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供给我司《2013年第一次股东大会全体股东排名》显示，截止2013年5月31日，JD公司未持有我司股份。

根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供给我司《股本结构表》显示，截止2013年6月30日，公司境外法人持股数为100股，境外自然人持股数为0股。

4、关于2013年3月13日公司发布《股票交易异常波动公告》是否违反相关规定的解释说明

2013年3月11日、12日，公司股票连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20％，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。为此，2013年3月13日，公司对外发布了《股票交易异常波动公告》（威华股份2013-003号临时公告），内容包括：

“（1）经向公司控股股东（实际控制人）李建华先生和刘宪女士核实，公司及控股股东（实际控制人）均不存在应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项。在上述股票异常波动期间，公司控股股东（实际控制人）未买卖本公司股票。

（2）公司董事会确认：本公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等。

（3）公司董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。”

公司当时并未筹划重大资产重组事项。公司未在该次《股票交易异常波动公告》中披露“不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为”，公司未在该次《股票交易异常波动公告》中承诺“至少3个月内不再筹划同一事项”。

公司经自查后认为，上述行为不违反《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第六条的规定。

5、关于公司及相关当事人曾经受到深圳证券交易所“通报批评”的处分，不符合《上市公司证券发行管理办法》第39条规定的情况说明

公司本次重大资产重组方案需经中国证监会核准。根据中国证监会令第30 号《上市公司证券发行管理办法》“第三十九条”的有关规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责”。

公司及相关当事人于2010年9月和2013年7月分别因年度业绩预计修正、关联企业资金占用，而先后被深圳证券交易所予以“通报批评”的处罚，而非“公开谴责”的处罚。公司及相关当事人从未受到中国证监会的行政处罚或深圳证券交易所“公开谴责”的处分。公司关联企业上述资金占用行为已在发生当年即2012年度内消除，未对公司构成实质性影响。

2013年11月4日，在公司对外公布的《公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》“第四节 拟出售资产情况 第九项 拟出售资产最近两年一期是否存在关联方资金占用情况”中，已对公司上述存在的资金占用事项进行了披露。本次重组独立财务顾问招商证券和西南证券认为，“上述资金占用问题已进行整改，相关影响已经消除，上述事项不构成本次重组的实质性障碍。本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。”

因此，公司本次重大资产重组并不违反中国证监会令第30号《上市公司证券发行管理办法》“第三十九条”的有关规定。

6、关于个别投资者在公司股票停牌前买入公司股票的解释说明

股东投资上市公司是基于对市场以及该公司的投资价值判断，属于个人行为，因此，作为上市公司，我们只能本着真实、准确、及时、完整和公平的信息披露原则，切实履行上市公司作为公众公司的职责和义务，上市公司没有权利对股东的投资行为予以干涉和调查。

根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供给我司每月末《全体前100名股东排名》显示：截止2013年9月30日，公司前十大股东之一中海信托股份有限公司-浦江之星12号集合资金信托（基金理财产品）持有公司500万股股份；迟晓屹（境内自然人）持有公司284.721万股股份；迟晓光（境内自然人）持有公司129.8528万股股份；华润深国投信托有限公司－民森H号证券投资集合资金信托计划（基金理财产品）持有公司190.6661万股股份。

经自查，公司股票停牌前6个月内未与上述机构和个人有过任何接触，也未接受/参加过上述投资者组织的任何形式的调研活动。公司无法知悉上述机构和个人的背景与关系以及买入公司股票的原因。

从公司筹划本次重大资产重组之日起，公司与交易各方就本次重大资产重组事宜采取了严格的保密措施。本次重大资产重组的筹划和实施，公司都公平地向所有的投资者披露了相关信息，不存在有选择性的向特定对象提前泄密行为。

经公司财务顾问－招商证券调查核实：“在上市公司股票于2013年4月16日停牌之前，招商证劵与上市公司从未有过任何接触，不存在利用未披露信息进行内幕交易的行为。经查询确认，姚伟龙于2006年9月至2009年6月在招商证券任职，离职前在招商证券证券投资部任股票投资副董事。”

经公司财务顾问－西南证券调查核实：“经询问，杨光兵历史上未在我司任职，与媒体报道情况存在差异。由于初次知悉项目信息时威华股份已经停牌，因此不存在我司项目人员泄露内幕信息的可能，与报道所称的“华润信托·民森H号证券投资集合资金信托计划”停牌前买入威华股份股票的行为没有任何关系。”

7、关于2013年6月3日《经济参考报》刊登《赣州稀土谋划“借壳”威华股份》报道的说明

公司从未接受过《经济参考报》的来人/来电/来邮采访，不知悉该报所报道内容的信息来源。公司自2013年4月16日股票停牌后，立即采取了一系列保密措施：

（1）公司要求直接面对投资者问询的证券事务部和董事会办公室工作人员，严格按照公司对外披露的临时公告内容回复投资者的来电/来邮问询，严格遵照《公司信息披露管理制度》的有关规定，公平地向所有投资者披露公开信息。

（2）自2013年4月21－24日，公司及相关人员初次与赣稀集团接触，立即向所有参会人员强调和落实了保密要点、保密措施，组织全体参会人员（内幕信息知情人员）签署了《保密协议》，并根据本次重组进程的不断推进，陆续补充和完善内幕信息知情人员，及时报备监管部门。

（3）公司在内部严格控制信息知情人员范围，尽量缩短信息流转的路径，缩小信息扩散的范围，采取在信息公开披露前将其控制在最小范围内。

经交易对方－赣稀集团调查核实：“赣稀集团没有任何人接受《经济参考报》采访，亦无从获知其信息从何而来。”

8、关于有关媒体报道“参与昌九生化股权拍卖及长江系突击入股”的情况说明

经公司核实，2013年6－7月期间，公司控股股东（实际控制人）李建华先生为解决其控制下的企业－广东威华集团有限公司的融资问题，对其所持有的公司部分股份办理了证券解除质押和证券质押登记手续，上述融资行为系广东威华集团有限公司与李建华先生的正常融资，与“昌九生化股权拍卖”无任何关联，广东威华集团有限公司、李建华先生以及公司均不知悉也未参与“昌九生化股权拍卖”活动。

经公司核实，公司董事长李建华先生、总经理李剑明先生和董事梁斌先生曾就读于长江商学院，分别为EMBA 12期、17期和15期学员，目前均已毕业。公司及上述人员均不知悉梁少群、梁耀光、李艳、迟晓屹和许喆是否为长江商学院的学员。除许喆曾于2011年3月18日亲自参加过公司2010年度股东大会以外，公司及董事长李建华先生、总经理李剑明先生和董事梁斌先生均不认识也未接触过梁少群、梁耀光、李艳和迟晓屹。

9、关于公司控股股东（实际控制人）李建华先生参军情况的说明

经公司核实，公司控股股东（实际控制人）李建华先生曾于1972年－1982年在广西空军服役，从未在福建省服役。

10、2013年4月16日公司申请股票停牌的原因

2013年4月15日，公司接到控股股东（实际控制人）李建华先生的通知：因正在筹划涉及公司的重大事项，且该事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，保证信息披露公平性，避免对公司股价造成重大影响，为此，公司申请股票自2013年4月16日开市起停牌，公司将不晚于4月23日复牌并公告相关事项。

公司控股股东（实际控制人）李建华先生筹划的本次重大事项主要是：公司自2008年下半年至今，受国际金融危机和国内宏观调控政策影响，中纤板行业受上下游双重挤压，市场供过于求的局面一直持续，恶性竞争日益加剧，公司作为中纤板行业龙头企业之一举步为艰。因此，近两年来，公司控股股东（实际控制人）李建华先生一直在寻求使公司摆脱困境的办法。经过反复调研、推敲，公司控股股东（实际控制人）李建华先生考虑将其控制下的IT产业（即：威华铜箔及其控股子公司－梅州市威利邦电子科技有限公司）注入上市公司，以改变公司主营业务过于单一的局面。在充分考虑市场变动、信息保密以及4月17日公司拟召开董事会会议审议2012年度报告等议案多重因素的影响，为避免信息范围扩大造成股价波动，2013年4月15日，公司向深圳证券交易所申请自2013年4月16日起股票停牌5个交易日。4月17日在审议公司2012年度报告的第四届董事会第十三次会议上，董事长李建华先生以临时议题的形式向全体董事介绍了公司拟注入IT产业和优质铜矿的设想，与会董事认为，公司寻求转型的思路是正确的，可以考虑筹划注入铜矿等优质资产，扭转公司现有局面。

11、根据中国证监会分道制审核重大资产重组事项的有关要求，适用公司本次重大资产重组的审核标准说明

根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券交易所的有关要求：“并购重组审核分道中对上市公司信息披露和规范运作状况的评价由地方证监局和深圳证券交易所负责。评价结果分为A、B、C、D四类，结果为A的列入豁免/快速审核类，结果为B、C的列入正常审核类，结果为D的列入审慎审核类。” 深圳证券交易所负责汇总集成各相关单位的分项评价信息，根据上述原则确定上市公司并购重组的审核通道类型，上报中国证监会，并由中国证监会对外公示。根据深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn）“上市公司诚信档案”显示，公司2011年度和2012年度的信息披露考核结果均为C级。

因此，对于公司本次重大资产重组最终采取何种审核标准，将由中国证监会根据《并购重组审核分道制实施方案》的相关规定得出结果。

五、必要的风险提示

（一）公司不存在违反信息公平披露的情形。

（二）公司在2013年第三季度报告中预计本公司2013年全年归属于上市公司股东的净利润为500万元至1,000万元，截至目前不存在需要修正业绩预测的情形。

（三）2013年12月6日，公司接到监管部门通知，中国证监会已对威华股份相关账户因本次重组停牌前涉嫌内幕交易立案调查，公司本次重大资产重组进程暂停，存在可能被终止的风险。具体内容详见2013年12月7日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次重大资产重组被立案调查的特别风险提示公告》威华股份2013－081号临时公告）。

（四）公司本次重大资产重组存在赣州稀土矿山开采临时占用土地的风险。

2013年6月13日，赣州市国土局出具《对赣州稀土矿业有限公司<关于恳请支持我公司稀土矿山整合项目土地使用的请示>的复函》，文件中称，根据《国务院关于支持赣南等原中央苏区振兴发展的若干意见》（国发[2012]21号）关于“支持开展稀土开采临时用地改革试点”的相关要求，《赣州稀土矿业有限公司赣州稀土矿山整合项目申请报告中》提出该项目用地均为稀土矿山采矿临时用地，不需要新增建设用地，赣州稀土在整合完成并恢复生产时，根据生产需要及时办理临时用地使用手续。

针对赣州稀土矿山开采用地问题，赣州市政府正在审核《关于规范稀土开采有关土地流转事项的通知》，该通知将于2013年年底前正式下发。通知明确表示，任何单位和个人不得为非法开采稀土提供土地，必须按照法律法规办理相关手续；已经出租或者转让土地用于非法开采稀土为目的的合同条款全部无效，以上内容为稀土开采用地提供了依据。

赣州稀土作为采矿权人，将按照法律法规及文件精神，切实履行采矿权人权利和义务。稀土开采土地使用过程中，县、乡（镇）两级政府将会协助赣州稀土做好土地所有权人、土地使用权人的相关工作，加强舆论引导，广泛宣传稀土的特殊地位和政策的特殊性、开采主体的唯一性等基本特点，为稀土开采用地实施流转提供良好的条件。

虽然赣州市政府及土地主管部门出具相关支持文件，在矿山开采临时占用土地时，仍然可能存在赣州稀土与土地所有权人、土地使用权人发生纠纷的风险。

（五）公司郑重提醒广大投资者仔细阅读《广东威华股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要（草案）》第十五节所披露的本次重大资产重组的风险因素，包括但不限于：

1、审批风险

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

（1）本次重组经本公司股东大会批准，并同意豁免赣稀集团以要约方式收购上市公司股份；

（2）江西省国有资产监督管理委员会批复同意本次交易方案；

（3）中国证监会核准本次交易方案及豁免赣稀集团要约收购义务。

本次交易能否获得中国证监会核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

2、拟出售资产债务转移的风险

2013年7月31日，本公司母公司报表负债总额为92,426.68万元，其中金融机构债务共计73,761.85万元，非金融债务18,664.83万元。

公司已就本次重大资产重组事项与债权人作了充分沟通，并就债务转移或清偿等事宜作出妥善安排。截至本报告书签署日，公司本次重大资产重组事项已取得全部金融机构债权人的书面确认。截至本报告书签署日，公司（母公司）金融机构债务72,761.85万元。在本次重组获得中国证监会核准后、拟出售资产交割日之前，公司需偿付上述金融机构债务。截至本报告书签署日，公司已经取得非金融债权人同意债务转移确认函金额为13,357.59万元，占全部非金融债务总额的比例为71.57%，占全部负债总额的比例为14.45%。

威华股份与威华铜箔在签署的《资产出售协议》中约定，对于在交割日尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的，若该等债权人在交割日及其后向威华股份主张权利，则威华股份应尽早通知威华铜箔偿付。威华铜箔在接到通知后，应立即予以核实，并在核实后及时进行偿付。威华铜箔在偿付该等债务后，不再向威华股份追偿。若因威华铜箔未能及时偿付，而致使威华股份进行偿付的，威华铜箔应于威华股份偿付之日起10日内向威华股份足额偿付该等债务及补偿威华股份因偿付该等债务所承担的费用。

虽然威华铜箔在《资产出售协议》中对债务转移进行了保障性承诺且具备相应的偿付能力，但依然存在由于威华铜箔履行承诺能力不足导致的债务转移风险，将会导致上述债务无法完全置出威华股份的风险。

威华铜箔的偿付能力主要来自以下几个方面：

（1）威华铜箔自身资产及现金流

根据威华铜箔最近一期未经审计财务报告，截至2013年7月31日，威华铜箔总资产6.31亿元，2013年1-7月营业收入1.73亿元。较大的资产及收入规模可以为债务清偿提供部分保障。

（2）关联企业的资产及现金流

除威华铜箔及威华股份外，同属于李建华先生及其一致行动人李晓奇女士控制的关联企业较多，可以为债务清偿提供融资或担保。

（3）李建华先生及其一致行动人控制的威华股份股票

截至本报告书出具日，李建华先生及其一致行动人李晓奇女士共持有约2.39亿股威华股份股票，按照本次发行价格5.14元/股计算的市值约为12.28亿元。鉴于本次重组后上市公司持续盈利能力大幅提高，可以合理预期上述持股市值也会有较大幅度增加，可以通过股票质押融资等方式为债务清偿提供融资或担保。

威华铜箔代威华股份偿还上述债务后，相关债务的债权人将变更为威华铜箔，但相关债务金额保持不变，因此上述安排不会对本次交易估值及对价金额产生影响。

本次重组独立财务顾问－招商证券和西南证券认为，威华铜箔已对债务转移风险制定相应解决措施且偿付能力较好，如上述措施得到有效执行，则上述债务转移风险不构成本次重组的实质性障碍。相关安排不会对本次交易估值及对价金额产生影响。

本次重组法律顾问－上海方达律师事务所认为，威华铜箔已对债务转移风险制定相应解决措施，相关措施不违反中国法律法规的规定。

3、拟出售资产承接方履约能力以及实施完毕后存在关联方资金占用的风险

以2013年7月31日为基准日，拟出售资产评估值为201,515.89万元，根据《重大资产出售协议》，威华铜箔应于中国证监会核准本次重大资产重组项目之日起的180日内向威华股份支付1,015,158,900.00元，自交割日后180日内，威华铜箔应向威华股份支付500,000,000.00元，自威华股份完成向重组交易对方发行股份购买资产交易的365日内，威华铜箔应向威华股份支付剩余转让价款500,000,000.00元。

威华铜箔的交易对价履约能力主要来自以下几个方面：

（1）威华铜箔自身资产及现金流

根据威华铜箔最近一期未经审计财务报告，截至2013年7月31日，威华铜箔总资产6.31亿元，2013年1-7月营业收入1.73亿元。较大的资产及收入规模可以为交易对价提供部分保障。

（2）关联企业的资产及现金流

除威华铜箔及威华股份外，同属于李建华先生及其一致行动人李晓奇女士控制的关联企业较多，可以为本次拟置出资产交易对价提供融资或担保。

（3）李建华先生及其一致行动人控制的威华股份的股票

截至本报告书出具日，李建华先生及其一致行动人李晓奇女士共持有约2.39亿股威华股份的股票，按照本次发行价格5.14元/股计算的市值约为12.28亿元。鉴于本次重组后公司持续盈利能力大幅提高，可以合理预期上述持股市值也会有较大幅度增加，可以通过股票质押融资等方式为本次拟置出资产交易对价提供融资或担保。

虽然存在上述履约保障，但由于涉及资金数额较大，存在因威华铜箔资金筹措不及时导致本次重组无法按预定时间实施的风险。

根据威华股份与威华铜箔签署的《重大资产出售协议》中约定的支付方式，本次重组实施完毕后存在关联方威华铜箔占用威华股份资金的风险。

本次重组独立财务顾问－招商证券和西南证券认为，虽然在本次交易后存在关联方对威华股份资金占用情况，但威华铜箔及其关联方具备较强的履约能力，且具备权属清晰、价值充分的担保措施，能够充分保障威华股份的利益，对本次重组不构成实质性障碍。

4、股权质押相关风险

根据《重大资产出售协议》，在拟出售资产交割到威华铜箔后，威华铜箔仍将欠威华股份转让价款10亿元。为担保威华股份债权安全实现，经交易双方友好协商，特以拟置出资产中的9家控股子公司的股权对威华股份进行质押担保。由于相关股权权属清晰，价值较高（评估值18.49亿元），可以作为上述剩余转让款的有效担保方式，从而保护威华股份及中小股东利益，是合理的安排。

若公司行使上述股权质押权，公司将考虑拍卖或变卖质押股权以优先受偿，不会受让质押股权以及参与相关股权公司的经营管理，对公司主营业务、资产结构及盈利能力不会产生影响。

根据《资产出售协议》，上述质押行为及可能的行使质押权行为不影响本次重大资产出售的估值及定价，因此在威华铜箔不能履约的情况下，如果公司行使质押权最终所得低于威华铜箔未付金额，将对威华股份产生不利影响。

5、盈利预测实现风险

盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，赣州稀土及威华股份的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。因此，尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

6、估值风险

本次交易拟购买资产为赣州稀土100%股权。截至评估基准日2013年7月31日，拟购买资产的母公司账面净资产合计为121,995.38万元，评估值为758,484.41万元，评估增值额为636,489.03万元，增值率为521.73%，评估增值较高。拟购买资产评估增值的主要原因是采矿权评估增值。

北京天健兴业资产评估有限公司在对赣州稀土拥有的44宗矿采矿权评估的过程中，对赣州稀土所生产的混合稀土氧化物、单一稀土氧化物未来的销售价格、未来的产销量、以及主要产品的生产成本等进行了谨慎预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来赣州稀土的盈利水平，进而影响赣州稀土100%股权的评估结果。

由于未来实际销售价格与假设前提可能存在差异，将导致本次交易涉及赣州稀土100%股权存在估值风险。

7、宏观及行业风险

（1）宏观经济波动风险

本次交易完成后，本公司主营业务将变更为稀土矿山开采、稀土冶炼与分离业务，经营状况、盈利能力和发展前景与国民经济景气周期之间存在很大关联度。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对稀土产品的需求相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对稀土产品的需求将相应减少。因此，国民经济景气周期变化将对重组完成后本公司的生产经营产生较大影响。

（2）产业政策风险

近年来，我国不断加强对稀土行业的政策干预力度。2011年2月16日，国务院召开常务会议将稀土定义为“不可再生的重要战略资源”，研究部署促进稀土行业健康发展的措施；工信部、国家发改委、国土资源部、环保部、商务部分别出台实施稀土总量开采控制、稀土开采及冶炼分离指令性生产计划、暂停采矿证发放、提高行业准入标准、确立污染物排放标准、实施出口关税调整和出口配额等政策对行业进行规范。对稀土行业加强政策管理力度，从长期有利于稀土行业步入健康有序的可持续发展道路，有利于行业龙头企业的发展，但国家稀土产业政策或相关主管部门法规的改变在短期内可能会使公司的经营业绩出现波动。

（3）环保风险

稀土矿山开采及冶炼分离业属于重污染行业。赣州稀土矿山虽然采用原地浸矿开采方式，但在开采过程中，仍会产生粉尘、废气、废水、噪声、表土与固体废物等污染物。赣州稀土高度重视环境保护问题，为加强对环境的保护，赣州稀土设立了专门的安全环保部，负责监督整个公司的环境保护措施执行情况。

稀土矿山开采及冶炼分离业属于重污染行业。随着我国建设和谐化社会总体规划的实施以及近期国内企业发生的污染环境重大事件，国家和地方政府可能会颁布更为严格的法律法规来提高稀土企业环保达标水平，稀土企业将面临更为严格的环保法规的要求，这可能使拟购买资产在矿山环保及生态治理、环保设备设施投入等方面增加更多支出，从而影响交易完成后上市公司的盈利水平。

8、经营风险

（1）主营业务变更所带来的风险

本次重组完成后，公司主营业务变更为稀土矿山开采、稀土冶炼与分离业务。公司主营业务将发生重大变更，因而面临主营业务变更带来的风险。

（2）稀土矿业权相关风险

①勘探及储量风险

赣州稀土权勘查面积范围内资源储量已经经过了评审及备案，由于不可预见的地质变化等因素的影响，实际资源量可能与经评审备案的储量并非完全一致。

另外，赣州稀土会利用经核实的资源储量确定开发及经营矿山是否可行，而有关估算数据不一定准确。因此，所制订的采矿计划可能无法达到预期的目标或满足所有采矿需要。

②取得全部采矿权证时间不确定性风险

由于国家对采矿权的出让有严格的条件，包括规划审查、规模开发、矿业权价款缴款方案、矿山综合开采及综合利用方案等，赣州稀土全部44宗矿权均已通过国土部储量核实评审备案，其中参与整合的19宗正在申请办理新的采矿权证。

赣州稀土第一批12个矿山已取得国家环保部出具的环评批复，第一批矿山申请整合完成后采矿权的条件已具备，后续将向江西省国土资源厅递交申请，预计将于近期取得新的采矿许可证。

截至本报告书签署日，第一批全部12宗矿权价款，其中，龙南足洞和定南细坑2个矿权缴交了价款，其余10个矿权尚未缴交，预计于2013年底前全部缴交完毕，并于2014年初取得新的采矿许可证。

赣州稀土第二批32个矿山环境影响报告书的编制工作正在进行中，编制完成后，赣州稀土将向国家环保部申请第二批矿山环评。取得国家环保部对第二批矿山的环评批复后，第二批矿山可申请整合完成后的采矿权。

目前第二批全部32宗矿权均已完成采矿权价款评估工作，采矿权价款评估结果已取得江西省国土资源厅出具的采矿权评估结果备案书。

截至本报告书签署日，第二批全部32宗矿权价款已有17个矿权缴交了价款，其中包括2个整合矿权和15个非整合矿权。

综上所述，参与整合的19个矿权（含第一批11个矿权和第二批8个矿权），其中，赣州稀土第一批2个（龙南足洞和定南细坑整合矿）将在一期环评批复取得后办理新的采矿权证，另外9个整合矿将于2014年初获得新的采矿权证；二期8个整合矿新采矿权证将在二期环评通过后尽快取得。

按照江西省国土资源厅要求，赣州稀土全部采矿权价款分4批最迟于2013年底前缴交完毕，由于上述矿权价款目前尚未全部缴交完毕以及二期环评尚未完成，赣州稀土取得全部采矿权证的时间仍然存在不确定性。

③无法获取相配套生产经营所需证照的行政审批风险

稀土矿产资源采选，除需要获得采矿权证外，还需获得安全生产许可证、取水许可证等配套生产经营所需证照，赣州稀土存在由于投入不足或安全、环保措施不到位而无法获取安全生产许可证和取水许可证等证照的行政审批风险，将可能对生产经营造成不利影响。

④安全生产和私采盗采的风险

赣州稀土的矿产资源以离子型稀土为主。离子型中重稀土矿赋存条件差，稀土元素主要呈离子态吸附于土壤中，分布散、丰度低，规模化工业性开采难度大。虽然赣州在安全生产方面形成了一套行之有效的管理制度并进行相应的投入，但由于稀土矿山采选行业的特点，并不能完全规避安全生产的风险。

此外，南方离子型稀土大多位于偏远山区，山高林密，矿区分散，矿点众多，进一步加大了资源开采的成本，矿山监管成本高、难度大，面临非法开采，私采盗采等风险。

⑤税收政策变化风险

国家对矿业权实行有偿使用，企业在使用矿业权时需缴纳矿业权使用费、矿业资源补偿费、资源税、矿山地质环境恢复治理保证金等，如果国家对矿业权有偿使用的税费标准发生变化，将对公司矿业权的实际收益产生较大影响。

⑥缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险

稀土矿产资源采选是一项复杂的系统工程，涉及地质、采矿、选矿等多学科专业知识，虽然赣州稀土对矿山经营管理积累了较多经验并培养了一批得力人才，但未来如果因薪酬等原因造成人才流失，或人才培养的速度跟不上经营扩大的需要且无法及时招聘到足够的专业人才，会给公司的日常经营带来不利影响。

（3）赣州稀土主要销售客户集中的风险

赣州稀土2011年、2012年、2013年1-7月向前五名客户销售收入金额合计分别为116,166.51万元、49,324.96万元、18,590.32万元，占营业收入比例分别为39.49%、82.74%、82.59%%。赣州稀土存在客户相对集中的风险，可能会因为某单一重大客户的变动，短期内影响赣州稀土的经营业绩。

（4）盈利水平波动风险

由于2012年、2013年1-7月赣州稀土矿山开采业务全面停产，以及稀土产品价格下跌因素影响，赣州稀土报告期内盈利水平大幅波动，具体情况如下表：

单位：万元

赣州稀土取得一期12宗矿权环评批复后，将全面启动复产，但由于全面复产需要一定时间及稀土产品价格走势不确定性，短期内仍然存在盈利水平波动风险。

9、稀土原矿价格波动及拟购买资产减值风险

本次交易完成后，公司主营业务将变更为稀土矿山开采、稀土冶炼与分离业务。本公司的经营状况、盈利能力和发展前景将与稀土行业发展有密切关系，尤其是混合稀土氧化物、各类单一稀土氧化物的价格波动及供需关系变化将对本公司的盈利能力产生重要影响。最近三年中钇富铕等混合稀土氧化物以及氧化镝、氧化钇、氧化镧、氧化镨钕等单一稀土氧化物的价格波动幅度较大。从2011年年4月底至2011年7月底间，中钇富铕矿价格（中国稀土网）上涨了110.92%，而自2011年8月开始，稀土价格出现较大幅度调整，目前稀土价格调整已基本结束，中钇富铕矿价格已出现一定程度的反弹，但价格反弹的幅度和持续的时间仍不确定。如果发生稀土市场价格未来出现较大幅度的下跌，则将对本公司的盈利能力造成重大影响。

赣州稀土主要产品价格对估值影响的敏感性分析如下：

注：产品价格主要指中钇富铕价格

在盈利补偿期限届满时，威华股份将对拟购买资产进行减值测试，若发生减值，则赣稀集团将另行补偿股份。由于拟购买资产的产品价格对估值敏感性较大，若价格发生不利变化，则拟购买资产在盈利补偿期限届满时，可能产生减值风险。

10、稀土行业准入时间不确定风险

根据2013年10月24日工信部稀土办公室出具的《关于支持赣州稀土矿业有限公司重组上市的函》（稀土办函【2013】21号）有关精神，工信部稀土办公室支持赣州稀土重组上市。赣州稀土虽然已经向工信主管部门报送了稀土行业准入申请文件，但仍然存在稀土行业准入时间不确定的风险。

11、拟购买资产评估报告备案及本次交易方案不能及时获批的风险

由于拟购买资产的资产评估报告尚需经国资主管部门备案，且完成该备案事项为本次交易方案获得国资主管部门审批通过的前提条件之一，按照相关规定，本次交易方案经威华股份董事会审议通过后，赣稀集团应当在威华股份股东大会召开日前不少于20个工作日，按规定程序将相关方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在威华股份股东大会召开前5个工作日出具批复文件。

因此，本次交易存在拟购买资产评估报告备案事项不能完成以及本次交易方案不能及时获批的风险。

12、大股东控制风险

本次重大资产重组前，公司原控股股东、实际控制人李建华先生及其一致行动人李晓奇女士持有公司48.67%的股权，处于相对控股地位。本次重大资产重组完成后，公司控股股东将变更为赣稀集团，公司实际控制人将变更为赣州市国资委。

虽然赣稀集团已经出具承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。赣稀集团仍然可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对上市公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东的利益。

13、稀土生产配额及指令性生产计划风险

国家对稀土行业实行指令性生产计划管理。2012年，为有效保护和合理利用稀土战略资源，规范稀土生产经营活动，保护环境，促进稀土行业持续健康发展，工信部制定了对稀土指令性生产计划的管理暂行办法，每年由工信部下达指令性生产计划。

赣州稀土为我国南方离子型稀土矿的行业龙头企业，其指令性计划指标由赣稀集团公司统一组织并向工信部申报。在国务院要求提高稀土行业集中度、相关产业政策向具有经营优势企业配置的情况下，预计未来赣州稀土获得相关指标及配额不存在较大风险，但不排除指令性生产计划未来减少的可能。若减少，将对公司生产造成影响。

14、股票投资风险

股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展前景和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重大资产重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。

15、其他风险

如果本次重大资产重组在本年度内不能实施完成，且2013年度公司继续亏损，则公司可能因为2012年、2013年连续两个会计年度经审计的净利润为负值而面临被深交所实施退市风险警示的风险。

公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

广东威华股份有限公司

董事会

二○一三年十二月十九日