证券时报多媒体数字报

证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2013－49

浙江森马服饰股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）于２０１３年１２月１８日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于召开２０１４年第一次临时股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议召集人：公司董事会。

２、会议方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

３、现场会议时间：２０１４年１月６日（星期一）下午２：００

网络投票时间：２０１４年１月５日－２０１４年１月６日

其中， 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１４年１月６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１４年１月５日１５：００ 至２０１４年１月６日１５：００期间的任意时间。

４、股权登记日：２０１３年１２月２７日（星期五）

５、现场会议地点：浙江省温州市瓯海区娄桥工业园南汇路９８号

６、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种；同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

７、出席对象：

（１）截至２０１３年１２月２７日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司Ａ股股东均有权出席股东大会，或者在网络投票时间参加网络投票。股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司的董事、监事及高级管理人员。

（３）本公司邀请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

１、审议《关于使用部分闲置募集资金、超募资金购买保本型理财产品的议案》

２、审议《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》

３、审议《关于变更公司注册地址并修改公司章程的议案》

上述议案已经２０１３年１２月１８日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过，详见２０１３年１２月２０日巨潮资讯网披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于使用部分闲置募集资金、超募资金购买保本型理财产品的公告》、《浙江森马服饰股份有限公司关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》及《浙江森马服饰股份有限公司关于变更公司注册地址并修改公司章程的公告》。

第三项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、出席现场股东大会的登记方法

１、登记方式：现场登记或传真方式登记。

２、登记时应当提交的材料：

（１）自然人股东，请提交本人身份证复印件。委托出席的，请出示授权委托书原件、出席人员身份证以及委托人身份证复印件。

（２）法人股东请提交营业执照副本复印件（加盖公章）、授权代表人身份证原件及授权委托书原件。

３、登记时间：２０１３年１２月３０日－３１日，上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１７：００。

４、登记地点：上海市闵行区莲花南路２６８９号９楼证券部。

５、联系方式：

联系人：范亚杰     联系电话：０２１－６７２８８４３１

传 真：０２１－６７２８８４３２ 邮政编码：２０１１０８

四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的程序

１、投票证券代码“３６２５６３”

２、投票简称“森马投票”

３、投票时间：通过交易系统进行网络投票的时间为２０１４年１月６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

４、在投票当日，“森马投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、股东投票的具体程序为：

（１）进行投票时买卖方向为“买入”

（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１００代表总议案，１．００ 元代表议案１，以２．００ 元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

具体情况如下表：

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

委托股数与表决意见的对照关系如下表：

（４）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１４年１月５日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１４年１月６日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

１、请参会人员于会议召开当日携带相关证件提前半小时办理进场手续。

２、本次股东大会会期半天，参会股东食宿、交通费自理。

浙江森马服饰股份有限公司

董事会

二Ｏ一三年十二月二十日

证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2013－44

浙江森马服饰股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年１２月１８日在公司会议室召开第三届董事会第三次会议，本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于２０１３年１２月１２日以书面及电子邮件的方式向全体董事发出并送达。本次会议由董事长邱光和先生主持，应出席董事９人，实际出席董事９人，董事刘丹静、独立董事陈劲、郭建南、谢获宝以通讯方式出席并表决。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金、超募资金购买保本型理财产品的议案》。

表决结果：赞成９票；反对０票；弃权０票。

详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期披露《浙江森马服饰股份有限公司关于使用部分闲置募集资金、超募资金购买保本型理财产品的公告》。

公司独立董事发表了独立意见。详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期披露《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。

表决结果：赞成９票；反对０票；弃权０票。

详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期披露《浙江森马服饰股份有限公司关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》。

公司独立董事发表了独立意见。详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期披露《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于变更募集资金专项账户的议案》。

表决结果：赞成９票；反对０票；弃权０票。

详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期披露《浙江森马服饰股份有限公司关于变更募集资金专项账户的公告》。

公司独立董事发表了独立意见。详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期披露《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

四、审议通过《关于变更公司注册地址并修改公司章程的议案》。

表决结果：赞成９票；反对０票；弃权０票。

森马服饰位于温州市瓯海区娄桥工业园南汇路９８号的总部工业园已建成并投入使用，相关土地房产证均已取得，董事会同意将原注册地址“温州市瓯海新桥六虹桥路１１８９号”变更为“温州市瓯海区娄桥工业园南汇路９８号”，并授权公司管理层办理相关工商登记手续；同时，将公司章程中的第４条“公司住所：温州市瓯海新桥六虹桥路１１８９号”改为“公司住所：温州市瓯海区娄桥工业园南汇路９８号” 。

本议案尚需股东大会审议通过。

五、审议通过《关于召开２０１４年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：赞成９票；反对０票；弃权０票。

内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于召开２０１４年第一次临时股东大会的通知》。

浙江森马服饰股份有限公司

董事会

二Ｏ一三年十二月二十日

证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2013－45

浙江森马服饰股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年１２月１８日在公司会议室召开第三届监事会第三次会议，本次会议采用现场会议的方式召开。会议通知已于２０１３年１２月１３日以书面及电子邮件的方式向全体监事发出并送达。本次会议由监事姜捷先生主持，应出席监事３人，实际出席监事３人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。与会监事经审议以投票方式表决通过以下议案：

一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金、超募资金购买保本型理财产品的议案》

经监事会审议：在符合国家法律法规、证监会的有关规定及保障投资资金安全的前提下，同意公司使用不超过人民币１０亿元的资金（其中：闲置募集资金１亿元，超募资金９亿元）购买保本型理财产品。建议公司加强内控管理和风险评估。并同意董事会提交股东大会审议、批准。

表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

二、审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》

经审议，监事会认为：根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运行指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定， 在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司使用部分超募资金７亿元永久性补充流动资金，是满足公司持续健康发展的需要，是增强公司抗风险能力的举措，符合公司全体股东的利益。为此，监事会对公司使用部分超募资金７亿元永久性补充流动资金的议案没有异议，并同意董事会提交股东大会审议、批准。

表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

浙江森马服饰股份有限公司

监事会

二〇一三年十二月二十日

证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2013－48

浙江森马服饰股份有限公司

关于变更募集资金专项账户的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）第三届董事会第三次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》，同意公司撤销上海浦东发展银行股份有限公司温州分行的募集资金专用账户，在交通银行股份有限公司温州瓯海支行开设新的募集资金专用账户。具体如下：

一、募集资金存放及管理情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］２５４号文核准，本公司于２０１１年３月２日由主承销商（保荐人）中国银河证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）７，０００万股，发行价格为每股人民币６７．００元，募集资金总额为人民币４，６９０，０００，０００．００元，扣除支付的主承销商承销佣金及保荐费１５０，０８０，０００．００元后，于２０１１年３月７日存入本公司募集资金专用账户４，５３９，９２０，０００．００元，另扣减其余发行费用９，１０７，０００．００元后，实际募集资金净额为４，５３０，８１３，０００．００元，其中超额募集资金共计２，４７４，６４６，６００．００元。

上述募集资金情况业经立信会计师事务所有限公司验证并出具《验资报告》（信会师报字【２０１１】第１０６７４号）。

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司、保荐人中国银河证券股份有限公司（以下简称＂银河证券＂）分别与中国建设银行股份有限公司温州瓯海支行、中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行、上海浦东发展银行股份有限公司温州分行、交通银行股份有限公司温州瓯海支行、中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行、中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行、兴业银行温州分行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

二、本次拟变更募集资金专项账户情况

公司２０１１年３月３１日与银河证券、上海浦东发展银行股份有限公司温州分行达成募集资金三方监管协议，约定公司在上海浦东发展银行股份有限公司温州分行开设募集资金专项账户，账号为９０１１０１５４７１００１０１５９，专户仅用于公司信息化建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。截至２０１３年 １１月３０ 日，该专户余额为１３，０００．５３万元。

为加强公司募集资金的管理，公司拟撤销上海浦东发展银行股份有限公司温州分行募集资金专用账户（以下简称“原专户”），在交通银行股份有限公司温州瓯海支行开设新的募集资金专用账户（以下简称“新开专户”）。公司将在原账户的募集资金余额转入新开专户，并对原专户进行销户。

公司董事会授权公司财务部办理募集资金专用账户变更的具体事宜，并与交通银行股份有限公司温州瓯海支行及银河证券签署募集资金三方监管协议，待公司签署募集资金三方监管协议完毕后，公司将发布相关公告。

本次募集资金专户变更后，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。

三、独立董事意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们认真审议了公司《关于变更募集资金专项账户的议案》，对相关的募集资金专项账户进行了认真核查，我们认为：公司本次变更募集资金专项账户符合公司发展的需要，有利于进一步加强募集资金的管理和使用。本次募集资金专户变更后，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。同意公司变更募集资金专用账户。

四、备查文件

１、《浙江森马服饰股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》

２、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

特此公告。

浙江森马服饰股份有限公司

董事会

二Ｏ一三年十二月二十日

证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2013－47

浙江森马服饰股份有限公司关于使用

部分超募资金永久性补充流动资金的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为提高募集资金使用效率，满足公司持续健康发展的需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定，浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的７亿元永久性补充公司流动资金。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］２５４号文核准，本公司于２０１１年３月２日由主承销商（保荐人）中国银河证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）７，０００万股，发行价格为每股人民币６７．００元，募集资金总额为人民币４，６９０，０００，０００．００元，扣除支付的主承销商承销佣金及保荐费１５０，０８０，０００．００元后，于２０１１年３月７日存入本公司募集资金专用账户４，５３９，９２０，０００．００元，另扣减其余发行费用９，１０７，０００．００元后，实际募集资金净额为４，５３０，８１３，０００．００元，其中超额募集资金共计２，４７４，６４６，６００．００元。

上述募集资金情况业经立信会计师事务所有限公司验证并出具《验资报告》（信会师报字【２０１１】第１０６７４号）。

二、超募资金使用情况

１、公司在２０１１年３月３１日召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的９亿元永久性补充公司流动资金。具体内容详见２０１１年３月３１日刊登在巨潮资讯网的《森马服饰：关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》。

２、公司２０１２年８月６日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于使用超募资金投资建设森马天津仓储物流基地的议案》，同意使用超募资金２．５亿元建设森马天津仓储物流基地项目，并通过增资公司全资子公司——森马（天津）物流投资有限公司实施该项投资。具体详见刊登在巨潮资讯网２０１２年８月８日的《浙江森马服饰股份有限公司关于使用超募资金投资建设森马天津仓储物流基地的公告》。

截至２０１３年１１月３０日，超募资金实际使用情况如下表：

单位：万元

三、本次超募资金永久性补充流动资金情况

近年来，上游原材料及人工成本不断上涨，为降低采购成本，锁定供应商产能，满足公司业务发展的需要，公司加大了对上游供应商预付款的比例，因此，预计未来公司所需的经营性流动资金会不断增加。同时，公司下一步在产品研发、渠道扩张、品牌推广等方面将加大投资，另外，为实现公司成为国际一流服饰企业的战略目标，推动多品牌战略的实施，公司与国内外知名企业合作，公司将加大在对外投资、新业务发展等方面的投入，对流动资金的需求也将不断提高。

为提高募集资金使用效率，满足公司持续健康发展的需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第２号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟使用超募资金中的７亿元永久性补充公司流动资金。

本次使用超募资金的具体情况如下： 单位：万元

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用部分超募资金补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

四、独立董事、监事会、保荐机构意见

（一）独立董事独立意见

作为公司独立董事，我们认真审议了公司《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，并对公司及其全资子公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，我们认为： 根据《上市公司监管指引第２ 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》等相关规定，公司使用超募资金中的人民币７亿元永久性补充流动资金，用于补充经营性流动资金，目的在于适应原材料等成本不断上涨情况下，公司采购规模不断增长，以及加大在产品研发、品牌推广等方面的投入的需要，满足公司对流动资金的需求。本次使用超募资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，满足公司持续发展的需要，符合公司全体股东的利益。同意公司使用部分超募资金７亿元永久性补充流动资金。

（二）监事会意见

经审议，监事会认为：根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运行指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定， 在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司使用部分超募资金７亿元永久性补充流动资金，是满足公司持续健康发展的需要，是增强公司抗风险能力的举措，符合公司全体股东的利益。为此，监事会对公司使用部分超募资金７亿元永久性补充流动资金的议案没有异议，并同意董事会提交股东大会审议、批准。

（三）保荐机构意见

１、本次超募资金的使用符合《中国证监会上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序。

２、公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金符合公司生产经营及发展的需要，有利于提高募集资金使用效率。超募资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及股东利益的情形。

３、公司最近十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金和归还银行借款金额未超过超募资金总额３０％，且最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺本次使用超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，符合《上市公司监管指引第２号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定。

保荐机构同意公司使用７０，０００万元超募资金永久性补充流动资金。

五、备查文件

１、《浙江森马服饰股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》

２、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

３、《浙江森马服饰股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》

４、《中国银河证券股份有限公司关于浙江森马服饰股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》

特此公告。

浙江森马服饰股份有限公司

董事会

二Ｏ一三年十二月二十日

证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2013－46

浙江森马服饰股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金、超募资金

购买保本型理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定，浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金、超募资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币１０亿元闲置资金（其中：闲置募集资金１亿元、超募资金９亿元）购买保本型理财产品，详细情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］２５４号文核准，本公司于２０１１年３月２日由主承销商（保荐人）中国银河证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）７，０００万股，发行价格为每股人民币６７．００元，募集资金总额为人民币４，６９０，０００，０００．００元，扣除支付的主承销商承销佣金及保荐费１５０，０８０，０００．００元后，于２０１１年３月７日存入本公司募集资金专用账户４，５３９，９２０，０００．００元，另扣减其余发行费用９，１０７，０００．００元后，实际募集资金净额为４，５３０，８１３，０００．００元，其中超额募集资金共计２，４７４，６４６，６００．００元。

上述募集资金情况业经立信会计师事务所有限公司验证并出具《验资报告》（信会师报字【２０１１】第１０６７４号）。

二、募集资金使用情况

公司实际募集资金净额为４，５３０，８１３，０００．００元，截止至２０１３年１１月３０日，募集资金使用计划及实际使用情况如下表：

单位：万元

截止至２０１３年１１月３０日，本公司募集资金专用账户余额为 ２，２８１，０３５，４８１．１６ 元。

三、募集资金闲置原因

（一）营销网络建设项目

近年来商业地产价格不断上涨，商铺租售价格波动较大；同时，购物中心、电子商务等新兴商业零售渠道发展迅速，对原有商业零售渠道产生较大影响，中国商业地产及零售渠道的发展存在不确定性。为避免投资风险，确保投资项目的稳健性和募集资金使用的有效性，实现公司与全体投资者利益最大化，本着对投资者高度负责的态度，公司审慎投资，相应放缓了项目投资进度。

（二）信息化建设项目

公司目前已基本完成信息化建设项目中的硬件设备、网站及基础网络的升级改造，以ＥＲＰ系统为核心的管理系统已经完成了一期项目内容，但该系统的推广应用需要一定时间的磨合才能保证达到效果。同时，为适应服装行业竞争形势变化，推进实现多品牌战略实施，公司正在优化运营模式，改善组织结构，提升管理水平和零售能力，公司信息化建设项目中的部分管理系统内容也会相应发生变化和调整。因此，为保证项目质量和募集资金效益最大化，公司采取审慎态度，决定推迟项目投入进度。

基于上述社会经济、服饰行业发展、市场状况及公司发展战略等具体情况，为避免投资风险，确保投资项目的稳健性和募集资金使用的有效性，实现公司与全体投资者利益最大化，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过并经２０１３年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长募集资金项目建设期的议案》，延长营销网络建设项目和信息化建设项目两个募集资金投资项目建设期限至２０１５年４月。

四、本次使用部分闲置募集资金、超募资金购买理财产品的基本情况

为了提高公司资金使用效率，合理利用闲置募集资金和超募资金，为公司股东谋取更多的投资回报，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司董事会同意公司（股份公司或有权进行对外投资的控股子公司）使用闲置募集资金和超募资金购买保本型理财产品，并授权公司管理层具体实施相关事宜。具体方案如下：

（一）投资情况

１、资金来源及投资额度

公司拟使用不超过人民币１０亿元的资金（其中：闲置募集资金１亿元、超募资金９亿元）购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。上述额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况合理安排。

２、理财产品品种

为控制风险，公司运用闲置募集资金和超募资金投资的品种为保本型理财产品，产品发行主体应当为商业银行及其他金融机构，且须提供保本或提供不可撤销的担保承诺。上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号—风险投资》规定的风险投资品种，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高资金使用效益的重要理财手段。

上述投资产品不得用于质押，投资理财必须以公司自身名义进行，必须通过专用投资理财账户进行，并由专人负责投资理财账户的管理，包括开户、销户、使用登记等。

３、投资行为授权期限

自董事会审议通过并经股东大会批准之日起３年有效。单个理财产品的投资期限不超过一年。

４、实施方式

在额度范围内公司董事会授权董事长邱光和先生行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

５、信息披露

公司在购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

（二）投资风险分析及风险控制措施

１．投资风险

（１）保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

（２）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益存在不确定性。

２． 风险控制措施

针对投资风险，拟采取措施如下：

１、以上额度内理财资金原则上只能购买不超过十二个月保本型理财产品，不得购买涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 ３０ 号：风险投资》规定的风险投资品种；

２、公司财务负责人负责组织实施购买产品的具体事宜，公司财务部会同证券部相关人员及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，及时向社会公众披露相关信息。如评估发现所购买的理财产品可能存在影响公司资金安全的风险，公司财务部应及时向董事会汇报，以便董事会采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

３、公司审计部负责对理财产品情况的审计与监督，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。

４、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

５、公司财务部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。

６、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，否则将承担相应责任。

７、实行岗位分离操作：受理业务的申请人、审核人、审批人、资金管理人相互独立。

五、独立董事意见

作为公司独立董事，我们认真审议了公司《关于使用部分闲置募集资金、超募资金购买保本型理财产品的议案》，并对公司及其全资子公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，我们认为： 根据《上市公司监管指引第２ 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》等相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司一年内滚动使用最高额度不超过人民币１０亿元资金（其中：闲置募集资金１亿元、超募资金９亿元）购买安全性好、流动性高的保本型理财产品，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司收益，不影响募投项目的正常进行，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金、超募资金购买保本型理财产品。

六、监事会意见

经监事会审议：在符合国家法律法规、证监会的有关规定及保障投资资金安全的前提下，同意公司使用不超过人民币１０亿元的资金（其中：闲置募集资金１亿元，超募资金９亿元）购买保本型理财产品。建议公司加强内控管理和风险评估。并同意董事会提交股东大会审议、批准。

七、保荐机构出具的意见

１、公司本次拟使用部分闲置募集资金、超募资金购买保本型理财产品的议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。

２、公司本次拟使用部分闲置募集资金、超募资金购买保本型理财产品符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第２号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。

保荐机构对森马服饰本次拟使用部分闲置募集资金、超募资金购买保本型理财产品的议案无异议。

八、备查文件

１、《浙江森马服饰股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》

２、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

３、《浙江森马服饰股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》

４、《中国银河证券股份有限公司关于浙江森马服饰股份有限公司使用部分闲置募集资金、超募资金购买保本型理财产品的核查意见》

特此公告

浙江森马服饰股份有限公司

董事会

二〇一三年十二月二十日