证券时报多媒体数字报

股票代码:600376 股票简称:首开股份 编号:临2013—065

北京首都开发股份有限公司

第七届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）七届三十次董事会会议于２０１３年１２月１９日在股份公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开五日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董事长刘希模先生主持，应参会董事十一名，实参会董事十一名。王爱明先生以通讯方式进行了表决。部分监事及高管列席了会议。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

（一）以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司为北京首开荣泰置业有限公司向北京国际信托有限公司申请贷款提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。全资子公司北京首开荣泰置业有限公司拟向北京国际信托有限公司申请壹拾伍亿元人民币信托贷款，期限两年，公司为其提供第三方连带责任担保，担保额壹拾伍亿元人民币，担保期限两年。

北京首开荣泰置业有限公司截至２０１３年９月３０日资产总额３，０４７，０４８，７７４．２２元，负债总额２，８８３，９６９，７４２．８９元净资产１６３，０７９，０３１．３３元，资产负债率９４．６５％，超过７０％，根据公司章程规定，公司向北京首开荣泰置业有限公司提供担保，须提请公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。（详见公司对外担保公告２０１３－０６６号）

（二）以１０票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司收购美都控股股份有限公司所持有的浙江美都置业有限公司５１％股权的议案》

鉴于公司董事王爱明先生担任美都控股股份有限公司（以下简称“美都控股”）董事、总裁，公司副总经理潘刚升先生担任美都控股副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，此项转让构成公司关联交易。关联董事王爱明先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意本议案。公司独立董事对本议案出具了独立董事意见。公司审计委员会同意本议案并同意提交本次董事会审议。

２０１３年１２月６日，公司２０１３年第四次临时股东大会审议通过《关于公司与美都控股股份有限公司签订＜合作框架协议＞的议案》。

《合作框架协议》主要内容如下：

１、公司拟收购美都控股所持有的浙江美都置业有限公司（以下简称“美都置业”）５１％股权，通过股权收购形式与美都控股合作开发杭政储出【２０１３】１５号、杭政储出【２０１３】１６号两个地块项目。

２、为达成此项收购，公司决定向美都控股提供肆亿叁仟万元资金，用于：（１）收购美都置业５１％股权；（２）用于在收购完成后置换美都控股先期投入美都置业的股东借款。《合作框架协议》有效期截止为２０１４年３月３１日，如到期收购无法达成，美都控股应在２０１４年３月３１日归还公司所提供的全部资金。

３、美都控股将以其持有的美都置业１００％股权及相关债权作为质押标的物。

目前美都置业１００％股权质押手续以及对美都置业的审计评估工作已经完成，评估报告正提请北京市国有资产监督管理委员会核准。

评估报告基本内容如下：

美都置业基本情况：注册资本：贰亿元整；法定代表人：俞建武；住所：杭州市西湖区西园路９号Ａ３０９室；公司类型：有限责任公司（法人独资）；营业期限：２０１３年５月９日至２０３３年５月８日；经营范围：房地产开发、销售。

根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的“中瑞国际评字［２０１３］１１００１００３００４８号”评估报告，截至２０１３年１０月３１日，美都置业资产和负债评估汇总结果为：

资 产 评 估 结 果 汇 总 表

金额单位：人民币万元

■

本次拟收购的美都置业５１％股权价值为１１，６７０．８１万元。此次股权收购价格，经双方协商，以１０，２０５．３０万元进行收购。

本次资产评估尚须取得北京市国有资产监督管理委员会核准。

公司向美都控股所提供的肆亿叁仟万元资金，在收购美都置业５１％股权完成后剩余部分，将继续用于置换美都控股先期投入美都置业的股东借款。

根据公司章程规定，公司收购美都控股股份有限公司所持有的浙江美都置业有限公司５１％股权议案，须提请公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。（详见公司关联交易公告２０１３－０６７号）

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2013年12月19日

附件：

北京首都开发股份有限公司拟收购

浙江美都置业有限公司股权项目

评估报告摘要

中瑞国际评字[2013]110010030048号

一、评估目的：因北京首都开发股份有限公司拟收购浙江美都置业有限公司５１％股权之事宜，我公司接受北京首都开发股份有限公司委托，对该经济行为所涉及的浙江美都置业有限公司于评估基准日的全部资产及负债进行评估，本次评估的公允价值仅供该经济行为提供资产价值参考。

二、价值类型及其定义：本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

三、评估对象和评估范围：评估对象为浙江美都置业有限公司股东全部权益价值，评估范围是浙江美都置业有限公司提供的全部资产和负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债等。

四、评估基准日：２０１３年１０月３１日。评估中所采用的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

五、评估方法：采用成本法对浙江美都置业有限公司的股东全部权益价值进行估算。

六、评估结论：

截至评估基准日，浙江美都置业有限公司资产账面价值６２，５２４．７３万元，评估值６５，３９８．３０万元，评估增值２，８７３．５７万元，增值率４．６０％。负债账面价值４２，５１４．３５万元，评估值４２，５１４．３５万元，评估无增减值。净资产账面价值２０，０１０．３８万元，评估值２２，８８３．９５万元，评估增值２，８７３．５７万元，增值率１４．３６％。具体详见资产评估结果汇总表：

资 产 评 估 结 果 汇 总 表

金额单位：人民币万元

■

评估结论详细情况见评估明细表。

评估结论根据以上评估工作得出

七、特别事项说明

美都控股股份有限公司于２０１３年３月以挂牌方式取得编号为“杭政储出【２０１３】１５号”及“杭政储出【２０１３】１６号”的土地使用权，用于房地产开发项目。２０１３年５月１３日，浙江美都置业有限公司与美都控股股份有限公司及杭州市国土资源局签订了“３３０１００２０１３Ａ２１０３３号《土地出让合同》补充协议”及“３３０１００２０１３Ａ２１０３４号《土地出让合同》补充协议”，协议规定浙江美都置业有限公司变更为上述两宗土地出让合同的受让方，美都置业随即取得上述两宗土地的使用权，准备开发杭政储出【２０１３】１５、１６号地块商品住宅项目。该项目尚未开工，项目相关方案设计已获杭州市城乡建设委员会及杭州市规划局审批通过。

上述两宗土地出让价款共计８６３，０００，０００．００元，截止至评估基准日，浙江美都置业有限公司已缴纳６０４，１００，０００．００元，尚有２５８，９００，０００．００元并未缴纳，根据土地出让合同约定，剩余出让价款于２０１４年３月１９日之前付清。

■

股票代码:600376 股票简称:首开股份 编号:临2013-066

北京首都开发股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人：北京首开荣泰置业有限公司（以下简称“荣泰置业公司”）

● 本次担保金额：壹拾伍亿元人民币。

● 本次担保没有反担保。

● 截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。

一、 担保情况概述

北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第三十次会议于２０１３年１２月１９日召开，会议以１１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果通过了以下担保事项：

本公司全资子公司荣泰置业公司拟向北京国际信托有限公司申请壹拾伍亿元人民币信托贷款，期限两年，公司为其提供第三方连带责任担保，担保额壹拾伍亿元人民币，担保期限两年。

截至２０１３年９月３０日，荣泰置业公司资产总额３，０４７，０４８，７７４．２２元，负债总额２，８８３，９６９，７４２．８９元，净资产１６３，０７９，０３１．３３元，资产负债率９４．６５％，超过７０％，根据公司章程规定，公司向荣泰置业公司提供担保，须提请公司股东大会审议。

二．被担保人基本情况

荣泰置业公司为本公司的全资子公司，持股比例为１００％。该公司注册资本贰亿元人民币，注册地址：北京市东城区东花市北里东区１号１号楼三段五层，法定代表人：李捷。主要经营范围：房地产开发及销售。

截至２０１３年９月３０日，荣泰置业公司资产总额３，０４７，０４８，７７４．２２元，负债总额２，８８３，９６９，７４２．８９元，其中银行贷款总额为０元，流动负债总额为２，８８３，９６９，７４２．８９元；净资产１６３，０７９，０３１．３３元，资产负债率９４．６５％，超过７０％，净利润为－１２，７２１，２４７．５６元。

营业收入５，０００元，其中主营业务收入为０元。原因是房地产行业存在销售收入延后结算的特殊性，目前荣泰置业公司房地产项目均在开发期，尚未进行结算。

三．担保协议的主要内容

荣泰置业公司拟向北京国际信托有限公司申请壹拾伍亿元人民币信托贷款，期限两年，公司为其提供第三方连带责任担保，担保额壹拾伍亿元人民币，担保期限两年。

四．董事会意见

出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案，同意荣泰置业公司申请壹拾伍亿元房地产开发贷款，用于其所属房地产项目开发，由本公司提供壹拾伍亿元担保。公司独立董事对该项担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交本公司七届三十次董事会审议，并发表了独立意见，如下：

荣泰置业公司拟向北京国际信托有限公司申请壹拾伍亿元人民币信托贷款，期限两年，公司为其提供第三方连带责任担保，担保额壹拾伍亿元人民币，担保期限两年。公司为其贷款提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有荣泰置业公司１００％股权，且荣泰置业公司经营稳定，财务状况和资信情况良好，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响。

五．累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，本公司已经批准尚未使用额度与担保实际发生金额之和为陆拾亿陆 仟玖佰叁拾捌万伍仟元（小写金额６０６，９３８．５０万元）人民币。（不含本次担保）。

截至目前，本公司对荣泰置业公司的担保总额为零元人民币（不含本次担保）。

本公司无逾期对外担保情况。

六．备查文件目录

１、北京首都开发股份有限公司七届三十次董事会决议。

２、荣泰置业公司２０１３年９月３０日财务报表

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2013年12月19日

证券代码:600376 股票简称:首开股份 编号:临2013-067

北京首都开发股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、公司收购美都控股股份有限公司所持有的浙江美都置业有限公司５１％股权。

２、本次交易构成关联交易。

３、过去１２个月与同一关联人进行的交易：

２０１３年１２月６日，公司股东大会审议通过《关于公司与美都控股股份有限公司签订＜合作框架协议＞的议案》，公司决定向美都控股提供肆亿叁仟万元资金。本次审议事项及涉及金额均含在上述议案中。

一、关联交易概述

２０１３年１２月６日，公司２０１３年第四次临时股东大会审议通过《关于公司与美都控股股份有限公司签订＜合作框架协议＞的议案》。

《合作框架协议》主要内容如下：

１、公司拟收购美都控股股份有限公司（以下简称“美都控股”）所持有的浙江美都置业有限公司（以下简称“美都置业”）５１％股权，通过股权收购形式与美都控股合作开发杭政储出【２０１３】１５号、杭政储出【２０１３】１６号两个地块项目。

２、为达成此项收购，公司决定向美都控股提供肆亿叁仟万元资金，用于：（１）收购美都置业５１％股权；（２）用于在收购完成后置换美都控股先期投入美都置业的股东借款。《合作框架协议》有效期截止为２０１４年３月３１日，如到期收购无法达成，美都控股应在２０１４年３月３１日归还公司所提供的全部资金。

３、美都控股将以其持有的美都置业１００％股权及相关债权作为质押标的物。

目前美都置业１００％股权质押手续以及对美都置业的审计评估工作已经完成，评估报告正提请北京市国有资产监督管理委员会核准。

公司于２０１３年１２月１９日召开七届三十次董事会，会议以１０票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司收购美都控股股份有限公司所持有的浙江美都置业有限公司５１％股权的议案》。

鉴于公司董事王爱明先生担任美都控股董事、总裁，公司副总经理潘刚升先生担任美都控股副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，此项收购构成公司关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司四名独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核，独立董事同意此次关联交易并同意将此关联交易提交股份公司七届三十次董事会审议。公司审计委员会对此项关联交易进行了审核并同意将此关联交易提交股份公司七届三十次董事会审议。

二、关联方介绍

美都控股成立于１９８８年６月４日，注册地址：湖州市德清县武康镇英溪南路２８９号；注册资本：壹拾叁亿玖仟零柒拾柒万玖仟贰佰伍拾肆元（小写：１，３９０，７７９，２５４元）人民币，法定代表人：闻掌华。主要经营范围：房地产开发、旅游业开发等；公司类型：股份有限公司（上市）；

公司董事王爱明先生担任美都控股董事、总裁，公司副总经理潘刚升先生担任美都控股副董事长。

截至２０１２年１２月３１日，美都控股资产总额５，１２５，８２２，１９２．８０ 元，所有者权益２，１４８，５５２，０７８．１０ 元，营业收入２，９６６，６８８，４８５．９９ 元，净利润８９，３３０，１０５．５４ 元。

三、关联交易的主要内容和定价政策

１、交易标的情况：

美都置业成立于２０１３年５月９日，注册地址：杭州市西湖区西园路９号Ａ３０９室，注册资本贰亿元人民币，法定代表人：俞建武。主要经营范围：房地产开发、销售等； 公司类型：有限责任公司（法人独资）；美都控股持有美都置业１００％股权。

２、交易价格和定价政策：

根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的“中瑞国际评字［２０１３］１１００１００３００４８号”评估报告，截至２０１３年１０月３１日，美都置业资产和负债评估汇总结果为：资产账面价值６２，５２４．７３万元，评估值６５，３９８．３０万元，评估增值２，８７３．５７万元，增值率４．６０％。负债账面价值４２，５１４．３５万元，评估值４２，５１４．３５万元，评估无增减值。净资产账面价值２０，０１０．３８万元，评估值２２，８８３．９５万元，评估增值２，８７３．５７万元，增值率１４．３６％。

本次拟收购的美都置业５１％股权价值为１１，６７０．８１万元。此次股权收购价格，经双方协商，确定以审计机构出具的经审计后的净资产１０，２０５．３０万元作为收购价格。

四、关联交易主要内容和履约安排

在公司与美都控股双方股东大会批准并取得北京市国有资产监督管理委员会批准后，双方将签订《股权转让协议》。自协议生效日起，公司在其受让股权的范围内对美都置业享有股东权利，承担股东义务。

如本次股权转让最终未取得北京市国有资产监督管理委员会的批准，双方自愿解除本协议，美都控股退还公司的资金本金和利息，资金利率按照９．５％计算。

五、进行本次关联交易的目的和对公司的影响

公司目前在杭州已成立全资子公司，以开发杭州市拱墅区杭政储出［２０１３］２５号地块及杭州市江干区杭政储出［２０１３］２７号地块。通过此次收购股权，公司将在杭州增加两个地块的开发，有利于公司在杭州及周边区域进行资源整合，调整、优化公司资产结构和产品构成。

本次关联交易，有关价格由双方协商确定，且在表决过程中关联董事回避表决，付款方有支付能力，交易双方的利益不会因此次关联交易而受到损害。交易价格的确定体现了公平公正的原则，不会损害其它股东利益。

六、关联交易履行的审议程序

公司四位独立董事对此项关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响。

公司董事会审计委员会对此项关联交易进行了审核并同意此项关联交易。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、历史关联交易

２０１３年１２月６日，公司２０１３年第四次临时股东大会审议通过《关于公司与美都控股股份有限公司签订＜合作框架协议＞的议案》。公司决定向美都控股提供肆亿叁仟万元资金，用于：（１）收购美都置业５１％股权；（２）用于在收购完成后置换美都控股先期投入美都置业的股东借款。《合作框架协议》有效期截止为２０１４年３月３１日，如到期收购无法达成，美都控股应在２０１４年３月３１日归还公司所提供的全部资金。

过去１２个月，公司与美都控股进行的交易累计次数为一次，累积金额为上述肆亿叁仟万元人民币，本次关联交易金额已含在此肆亿叁仟万元中。

公司向美都控股所提供的肆亿叁仟万元资金，在收购美都置业５１％股权完成后剩余部分，将继续用于置换美都控股先期投入美都置业的股东借款。

八、备查文件

１、公司七届三十次董事会决议公告；

２、独立董事意见；

３、审计委员会审核意见；

４、审计报告；

５、评估报告。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2013年12月19日