证券时报多媒体数字报

  股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2013-075

  山西证券股份有限公司关于第二届

  董事会第二十六次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  根据《公司章程》规定，山西证券股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）于2013年12月16日以电子邮件结合电话提示的方式发出了召开第二届董事会第二十六次会议的通知及议案等资料。2013年12月18日，本次会议在山西省太原市山西国际贸易中心30层以现场结合电话会议的形式召开。

  会议由张广慧董事长主持，12名董事全部出席。其中，张广慧董事长、侯巍董事、任宏伟董事现场出席；曹冬董事、周宜洲董事、孙璐董事、容和平独立董事、王瑞琪独立董事、蒋岳祥独立董事、乔俊峰职工董事电话参会；因工作原因，李兆会董事书面委托侯巍董事、王卫国独立董事书面委托王瑞琪独立董事代为参加会议并行使表决权。公司部分监事、高级管理人员和其他有关人员列席本次会议。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议并通过了《关于公司关联交易的议案》。

  同意公司关联方山西杏花村汾酒集团有限责任公司及其子公司作为委托人，出资不超过1.5亿元参与公司发行的稳健收益系列集合资产管理计划的优先级份额。同时，公司以自有资金出资参与次级份额，参与份额不超过该集合计划总规模的20%。

  本议案为关联交易事项，无需要回避表决的关联董事。

  表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

  《关于公司关联交易的公告》与本决议同日公告。

  特此公告

  山西证券股份有限公司董事会

  2013年12月20日

  股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2013-076

  山西证券股份有限公司

  关于公司关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  山西证券股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）根据资产管理业务发展规划，拟发行稳健收益系列（现金类）集合资产管理计划（以下简称"系列集合计划"），该系列集合计划主要投资于银行存款、货币市场基金、商业银行理财计划。公司关联方山西杏花村汾酒集团有限责任公司及其子公司（以下简称"汾酒集团"）拟作为委托人出资，同时，公司拟以自有资金出资参与该系列集合计划。

  公司监事高明先生为汾酒集团总会计师，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，汾酒集团为公司关联法人，本次交易构成了关联交易。

  2013年12月18日，公司第二届董事会第二十六次会议以现场结合电话会议方式审议通过了《关于公司关联交易的议案》。该议案无需回避表决的关联董事，表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

  公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见（详见"七、独立董事事前认可和独立意见"）。

  本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二、关联方介绍

  （一）关联方基本情况

  1、关联方名称：山西杏花村汾酒集团有限责任公司

  2、关联方住所及主要办公地点：山西省汾阳市杏花村镇

  3、注册地：山西省汾阳市

  4、法定代表人：李秋喜

  5、注册资本：人民币9亿元

  6、税务登记证号码：晋国税字142334112360000

  7、主营业务：生产与销售白酒、酒精、果露酒、葡萄酒、啤酒；酒类生物技术的研究、开发与转让；投资管理。

  8、主要股东或实际控制人情况：汾酒集团系山西省人民政府出资。

  9、主要财务数据（经审计）：2012年，汾酒集团实现营业收入1,070,371.44万元，实现净利润128,072.55万元。截至2012年12月31日，汾酒集团净资产514,331.70万元。

  10、关联方历史沿革

  山西杏花村汾酒集团有限责任公司为国有独资公司，以生产经营中国名酒--汾酒、竹叶青酒为主营业务，同时集贸易、旅游、餐饮等业务为一体。集团下属5个全资子公司，11个控股子公司，2个分公司，1个隶属单位，现有员工近10000人。山西杏花村汾酒厂股份有限公司为汾酒集团核心子公司，于1993年在上海证券交易所挂牌上市，为中国白酒第一股，山西第一股。

  （二）关联关系说明：截至2013年11月30日，汾酒集团持有公司股份30,041,811股，占公司总股本的1.19%。

  公司监事高明先生为汾酒集团总会计师，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，汾酒集团为公司关联法人。

  三、本次关联交易的基本情况

  公司拟发行的稳健收益系列集合资产管理计划分为优先级份额和次级份额，两类份额的资产合并运作，主要投资于银行存款、货币市场基金、商业银行理财计划。优先级份额优先享有预期收益分配的权利，剩余收益则由次级份额持有人享有。

  公司关联方汾酒集团作为委托人拟出资不超过1.5亿元参与该集合计划的优先级份额。同时，公司以自有资金出资参与次级份额，参与份额不超过该集合计划总规模的20%。

  公司做为该系列集合计划管理人，受托进行前述资金的投资运作管理。

  四、关联交易定价政策及依据

  公司严格按照中国证监会《证券公司客户资产管理业务管理办法》的规定，遵循公平、公正的原则，确定该系列集合计划的各项费率及风险收益安排。该系列集合计划存续期三个月，到期一次性付清本金及收益。年管理费率为0.5%，由公司收取。其中，优先级份额享有预期收益率为6.0%/年。同时约定：如集合计划全部收益不足以支付优先级份额预期收益，则其差额部分由次级份额本金弥补；如全部次级份额无法弥补优先级份额持有人的预期收益及本金，则不足部分不再弥补。

  五、本次交易对公司的影响

  （一）系列集合计划的发行有助于丰富公司的集合计划产品线；

  （二）汾酒集团及公司参与该系列集合计划的资金均为自有资金，不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形；

  （三）该项关联交易事项不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

  六、年初至披露日公司未与汾酒集团发生其他关联交易。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，对本次公司关联交易事项事前进行了认真细致的核查，发表独立意见如下：

  一、本次公司关联方山西杏花村汾酒集团有限责任公司及其子公司拟作为委托人出资，同时公司以自有资金参与公司拟发行的稳健收益系列（现金类）集合资产管理计划（以下简称"系列集合计划"）的关联交易事项属公司日常业务经营发展需要，有助于丰富公司的集合计划产品线，提高资金收益水平。

  二、本次事项拟定的各项费率及风险收益安排公允合理，符合有关法规和《公司章程》的规定,符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。

  三、本事项属关联交易，本次无需要回避表决的关联董事，表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》等规定。

  八、备查文件

  （一）公司第二届董事会第二十六次会议决议

  （二）关于公司关联交易的独立董事意见

  （三）《山西证券稳健收益系列集合计划说明书》

  特此公告

  山西证券股份有限公司董事会

  2013年12月20日