证券时报多媒体数字报

证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2013—110

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

第七届第二十三次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司章程规定，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会第七届第二十三次会议于2013年12月14日发出通知，12月19日以通信方式召开。会议由公司董事长付景林先生主持，应到董事7人，实到董事6人，公司独立董事蔡荣生先生因无法取得联系未出席本次会议。出席会议的人数及程序符合《公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。

本次会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。

经与会董事认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于公司向关联方销售商品的议案》。

同意：4票，反对：0票，弃权：0票

同意公司向关联方销售商品，详细如下：

以上交易对手方均为公司控股股东电信科学技术研究院下属企业，本次交易涉及关联交易，关联董事付景林、郑金良先生回避表决。本事项无需提交股东大会审议。

独立董事发表如下独立意见：

经我们核查，公司的关联销售符合市场化原则，交易价格根据市场价格确定，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。公司本次关联交易以市场价格为基础，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。

公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决，其他非关联董事审议通过了该项议案。

具体请见同日《关联交易公告》

二、审议通过《关于公司对“花溪慧谷——大唐高鸿创意产业城”项目追加投资的议案》。

同意：6票，反对：0票，弃权：0票

同意公司对“花溪慧谷——大唐高鸿创意产业城”项目追加投资不超过2,000万元，用于地块的开发平整。本事项无需提交股东大会审议。

具体请见同日《关于对“花溪慧谷—大唐高鸿创意产业城”项目追加投资的公告》

特此公告。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

2013年12月19日

证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2013—111

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、本次交易主要内容

公司拟向关联方销售3C类产品，具体交易情况为：

2、大唐联诚信息系统技术有限公司、大唐电信国际技术有限公司、电信科学技术仪表研究所、大唐移动通信设备有限公司、西安大唐电信有限公司、大唐联仪科技有限公司、兴唐通信科技有限公司均为电信科学技术研究院的下属公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

3、高鸿股份第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向关联方销售商品的议案》，期间关联董事付景林、郑金良按照有关规定回避此项议案的表决。董事会表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。公司四名独立董事对此项关联交易发表了独立意见。

4、本次关联交易金额合计为3,402,261.60元，经董事会审议通过后既已生效，无需提交股东大会审议。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、大唐联诚信息系统技术有限公司

住所：海淀区学院路40号

企业性质：有限责任公司

注册地：北京市海淀区学院路40号

主要办公地点：北京市海淀区学院路41号

法定代表人：徐宏志

注册资本：15,897.715万元

税务登记证号码：110108710935759

主营业务：开展通信、网络、信息等相关的技术研究、产品开发及产品销售提供自主开发及系统综合集成解决方案；从事相关的技术转让、技术咨询。

主要股东：电信科学技术研究院，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

历史沿革：大唐联诚成立于2008年12月。公司的股东是电信科学技术研究院和大唐电信科技产业控股有限公司。公司的使命是：用最先进的自主创新技术和产品，服务于国防现代化和军队信息化建设，践行集团科技报国的崇高使命。集团要求大唐联诚发挥”两个平台、一个窗口“的作用，努力打造集团特种通信产业新的发展平台和集团特通领域合作平台，以及集团主业公司面向党政军和特殊行业的市场窗口，成为党政军和特殊行业信息化领域具有重要影响力的创新性企业。

主要财务数据：2012年营业收入322442919.63元，净利润21230488.65元，截至2012年底净资产306754175.14元。

2、大唐联仪科技有限公司

住所：北京市海淀区学院路29号92号楼104-106室

企业性质：有限责任公司

注册地：北京市海淀区学院路29号92号楼104-106室

主要办公地点：北京市海淀区学院南路12号学创大厦3层

法定代表人：杨家军

注册资本：5000万元

税务登记证号码：11010858907946X

主营业务：仪器仪表

主要股东和实际控制人：大唐移动设备有限公司（占注册资本的54%）、大唐电信科技产业控股有限公司（占注册资本的40.00%）和北京惠众益合投资管理有限公司（占注册资本的6.00%），实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

历史沿革：北京爱因思创科技有限公司于2012年1月16日由大唐移动设备有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司和北京惠众益合投资管理有限公司共同投资创立，注册资本为5000万元。2012年3月12日，经报北京市工商行政管理局海淀分局备案，北京爱因思创科技有限公司名称变更为大唐联仪科技有限公司。

主要财务数据：2012年营业收入48922573.01元，净利润5842713.20元，截至2012年底净资产55842713.20元。

3、大唐移动通信设备有限公司

住所：北京市海淀区学院路29号92号楼

企业性质：其他有限责任公司

注册地：北京市海淀区学院路29号92号楼@主要办公地点：北京市海淀区学院路29号92号楼

法定代表人：黄志勤

注册资本：974,18.72万元

税务登记证号码：110108733466019

主营业务：研究、生产ID-SCDMA无线通信系统及终端；ID-SCDMA无线通信系统及终端，应用软件、系统集成的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；经营本企业和成员企业自产产品及技术出品业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、机械、仪器仪表、零配件及技术的进口业务。

主要股东：电信科学技术研究院，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

历史沿革：大唐移动通信设备有限公司（以下简称贵公司）系由大唐电信科技产业控股有限公司、电信科学技术研究院、上海贝尔阿尔卡特股份有限公司、上海原动力通信科技有限公司和上海普天邮通科技股份有限公司共同出资组建的有限责任公司，于2002年2月8日成立。

主要财务数据：2012年营业收入199,803.80万元，净利润1,135.22万元，截至2012年底净资产30,692.94万元。

4、大唐电信国际技术有限公司

住所：北京市海淀区学院路40一区26号楼12层

企业性质：有限责任公司

注册地：北京市海淀区学院路40一区26号楼12层

主要办公地点：北京市海淀区学院路29号

法定代表人：黄志勤

注册资本：10000万元

税务登记证号码：110108562081690

主营业务：许可经营项目：专业承包。一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务；投资及投资管理；投资咨询；开发、销售计算机软件、芯片、通信设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口。

主要股东：大唐电信科技产业控股有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

历史沿革：大唐电信国际技术有限公司（以下简称：大唐国际）是大唐电信科技产业集团（以下简称：大唐电信集团）的所属企业，是集团国际业务的统一窗口和平台。大唐国际的定位是，致力于全面实施大唐电信集团国际化发展战略，统一集团的国际市场品牌，推动集团在移动通信技术、集成电路设计和制造、特种通信领域、战略新兴产业的核心技术和优势产品，特别是具有自主知识产权的3G/4G移动通信标准的TD技术在国际市场上的广泛应用；对内整合、集成研发集团产品，构建整体解决方案，对外形成统一销售平台，实现集团国际市场销售的集约化。大唐国际作为大唐电信集团TD国际化的核心平台，积极探索TD国际市场开拓的新路径和新方法。为此，集团明确了大唐国际“走出去”的目标和国际化发展战略。

主要财务数据：2012年营业收入39,980万元，净利润-3260万元，截至2012年底净资产5,635万元。

5、西安大唐电信有限公司

住所：西安高新技术产业开发区科技二路77号西安光电园A609室

企业性质：有限责任公司

注册地：西安高新技术产业开发区科技二路77号西安光电园A609室

主要办公地点：西安高新技术产业开发区科技二路77号西安光电园A609室

法定代表人：曹斌

注册资本：49,239.81万元

税务登记证号码：610198623904786

主营业务：通信设备、通信终端、计算机硬件、软件、广播电视设备及终端、光电缆、电子设备、电子仪表及配件、电子元器件的开发、生产、销售；广播电视软件、硬件系统的设计；通信系统、信息系统工程的设计、施工及系统集成。

主要股东：大唐电信科技股份有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

历史沿革：西安大唐电信有限公司（以下简称“本公司”或“西安大唐”）是由大唐电信科技股份有限公司、电信科学技术第十研究所和西安麦特计量测试有限公司共同出资成立的有限责任公司。根据2002年第二次和第四次股东会决议，西安麦特计量测试有限公司将所持本公司1,172,820.91元股份转让给电信科学技术第十研究所，电信科学技术第十研究所将所持本公司1,765,791.23元股份转让给大唐微电子技术有限公司，并于2003年办理工商变更登记手续。2006年12月大唐电信科技股份有限公司对西安大唐增资1亿元，变更后股权结构为大唐电信科技股份有限公司股权比例为99.20%，大唐微电子技术有限公司股权比例0.36%，电信科学技术第十研究院股权比例0.44%。本次增资经陕西宏达有限责任会计师事务所陕宏验字（2006）第01129号验资报告审验。

主要财务数据：2012年营业收入61738.9万元，净利润-1283.57万元，截至2012年底净资产17637.16万元。

6、电信科学技术仪表研究所

住所： 北京市通州区北苑155号

企业性质：全民所有制

注册地：北京市通州区北苑155号

主要办公地点：北京市通州区北苑155号主楼1层

法定代表人：吕东风

注册资本：2,429.90万元

税务登记证号码：110112400000958

主营业务：本企业属通信行业，经营范围主要包括：通信电子仪器仪表、通信设备、计算机软件的技术开发、制造、技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训；销售开发后的产品，电子元器件、通信器材、日用百货；电路板生产线的加工、组装、调测；租赁房屋、设备、场地；通信和计算机网络技术服务；提供劳务服务；机械加工、金属结构制品的加工、制造、销售。

主要股东：电信科学技术研究院，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

历史沿革：电信科学技术仪表研究所成立于1973年，原为邮电部北京仪表研究所，主要从事邮电通信仪器仪表的研究、开发。现隶属于电信科学技术研究院。本企业于2001年4月6日取得北京市工商行政管理局核发的字110000002625979号企业法人营业执照。

主要财务数据： 2012年营业收入2818.9万元，净利润966.4万元，截至2012年底净资产7441.1万元。

7、兴唐通信科技有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：北京市海淀区学院路40号

法定代表人：文跃征

注册资本：15000万元

税务登记证号码：110108722617758

主营业务：保密通信业务、信息安全业务、宽带视讯业务支撑软件、金融业务应用软件及系统集成等。

控股股东为：电信科学技术研究院，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

三、关联关系

大唐联诚信息系统技术有限公司、大唐电信国际技术有限公司、电信科学技术仪表研究所、大唐移动通信设备有限公司、西安大唐电信有限公司、大唐联仪科技有限公司、兴唐通信科技有限公司均为公司控股股东电信科学技术研究院的下属单位，根据《股票上市规则》10.1.3款第（二）条规定，其为公司关联法人。

四、交易标的基本情况

公司通过电子商城向关联方销售3C类产品，本次拟销售商品不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法情况、不涉及债权、债务转移。

五、关联交易的定价政策和依据

本次交易均为通过电子商城向关联方销售3c类产品。交易价格根据市场价格确定，关联销售符合市场化原则。有利于公司正常经营，不存在损害中小股东利益行为。

六、本次关联交易尚未签署协议

七、本次关联交易不涉及其他安排

八、交易目的和对上市公司的影响

公司电子商城于2009年上线，目前已具有一定规模，关联方通过公司网上商城采购3c类产品，提升了公司的影响力，促进公司业务发展。鉴于关联方向公司采购3C类产品均为通过网上商城，不存在损害中小股东利益行为。

九、2013年1月1日至本公告日，公司与电信技术研究院及其控股子公司发生的关联交易情况如下：

1、日常关联交易发生情况：

2013年3月22日，经公司第七届第十三次董事会和2012年度股东大会审议通过了《关于预计2013年度日常经营关联交易的议案》公司拟向关联方大唐软件技术股份有限公司、大唐电信科技股份有限公司、兴唐通信科技有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司、大唐微电子技术有限公司、大唐联诚信息系统技术有限公司、大唐移动通信设备有限公司、联芯科技有限公司、电信科学技术研究院提供劳务或者销售IT类产品，向关联方大唐电信科技股份有限公司、大唐软件技术股份有限公司、大唐联诚信息系统技术有限公司、西安大唐电信有限公司、大唐移动通信设备有限公司采购企业相关产品。2013年拟向关联方销售IT类产品4,360万元，提供劳务3000万元，采购企业信息化相关产品15,000万元。

截至目前，公司日常关联交易总额为4220.74万元

2、其他关联交易发生情况

（1）公司第七届第十二次董事会和2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向大唐电信科技产业控股有限公司申请贰亿陆仟万元委托借款的议案》和《关于全资子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向控股股东电信科学技术研究院申请肆仟万元委托借款的议案》

公司向大唐电信科技产业控股有限公司借款2.6亿元，高鸿有限向电信科学技术研究院借款4000万元。

（2）公司第七届第十三次董事会和2012年度股东大会审议通过了《关于公司全资子公司向大唐电信科技产业控股有限公司借款7000万元的议案》

同意公司全资子公司高鸿有限向大唐控股借款7,000万元，期限不超过一年，利率不高于同期贷款基准利率。

（3）第七届第十三次董事会审议和2012年度股东大会审议通过了《关于与大唐电信集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》

公司2013年度在大唐电信集团财务有限公司（以下简称：“财务公司”）存款每日余额不超过5亿元，利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，不低于公司按照人民银行规定在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率。

公司2013年度向大唐电信集团财务有限公司申请不超过4亿元综合授信，授信期限一年，利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类贷款利率厘定，将不高于公司按照人民银行规定在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。

第七届董事会第十八次会议和2013年第四次临时股东过大会审议了《关于与大唐电信集团财务有限公司签订<金融服务协议补充协议>的议案》

同意公司与大唐大唐电信集团财务有限公司签订《金融服务协议补充协议》将原《金融服务协议》中的“公司2013年度向大唐电信集团财务有限公司申请不超过4亿元综合授信”修改为“公司2013年度向大唐电信集团财务有限公司申请不超过6亿元综合授信”，其他条款不变。

（4）公司第七届董事会第十三次会议和2012年度股东大会审议通过了《关于公司及下属公司租用控股股东及其下属单位房产作为办公场所的议案》

2013年公司向电信科学技术研究院租用主楼10层南和11层作为办公用房，租赁面积为1,631.2平方米，租期365天，费用合计为254.38万元。公司部分下属公司向北京兴唐开元智能物业科技有限公司租用北京市海淀区学院路40号研八楼作为办公用房，租赁面积为2,431平方米，租期1005天，费用合计为561.93万元。

（5）公司第七届董事会第十七次会议和2013年第三次临时股东大会审议通过《关于公司全资子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向电信科学技术研究院申请委托贷款的议案》、《关于公司控股子公司大唐高鸿信息技术有限公司向电信科学技术研究院申请委托贷款的议案》、《关于公司控股子公司北京大唐融合通信技术有限公司向大唐电信集团财务有限公司申请综合授信的议案》、《关于公司控股子公司江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司向大唐电信集团财务有限公司申请综合授信的议案》

同意公司全资子公司北京大唐数据网络技术有限公司向电信科学技术研究院贷款23,000万元，借款期限一年，利率将不高于公司按照人民银行规定在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率，此项贷款电信院通过大唐电信集团财务有限公司以委托贷款的方式发放。

同意公司控股子公司大唐高鸿信息技术有限公司向电信科学技术研究院贷款4,000万元，借款期限一年，利率将不高于公司按照人民银行规定在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率，此项贷款电信院通过大唐电信集团财务有限公司以委托贷款的方式发放。

同意公司控股子公司大唐融合通信技术有限公司向大唐电信集团财务有限公司申请不超过5,000万元综合授信额度。

同意公司控股子公司江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司向大唐电信集团财务有限公司申请不超过10,000万元综合授信额度。

（6）公司第七届董事会第十七次会议和2013年第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》

同意公司变更2011年度募集资金项目中移动增值业务升级扩容建设项目中的剩余资金145,800,956元及数字新媒体内容采集与运营项目中的123,199,044元，变更总金额为2.69亿元。公司以1.69亿元收购北京高阳捷迅信息技术有限公司26.406%股权并由公司对其进行1亿元人民币的增资，增资完成后，公司持有其36.351%股权，为北京高阳捷迅信息技术有限公司单一大股东。

十、独立董事事前认可和独立意见

本事项在董事会审议之前已征求各位独立董事意见，发表意见如下：

经我们核查，公司的关联销售符合市场化原则，交易价格根据市场价格确定，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。公司本次关联交易以市场价格为基础，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。

公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决，其他非关联董事审议通过了该项议案。

十一、备查文件

1、第七届董事会第二十三次会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

2013年12月19日

证券代码：000851 证券简称：高鸿股份   公告编号：2013—112

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

关于对“花溪慧谷—大唐高鸿创意

产业城”项目追加投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、追加投资项目基本情况

经公司第七届第十次董事会审议通过，同意公司参与竞买贵阳市国有建设用地使用权挂牌出让公告筑公资告（2012）地字第17号G(12)107地块，竞买价格不超过1亿元（土地面积约39.77亩），主要用于IT连锁销售卖场及电信增值业务、物联网RFID系列产品的研发及产业化。

截至目前，大唐高鸿创意产业城项目已使用资金9985.9万元，包括土地出让金、契税等项目。

现公司拟对“花溪慧谷——大唐高鸿创意产业城”项目追加2,000万元投资，用于项目地块的开发。

二、董事会审议投资议案表决情况

经公司第七届第二十三次董事会审议通过《关于公司对“花溪慧谷——大唐高鸿创意产业城”项目追加投资的议案》，同意公司对“花溪慧谷——大唐高鸿创意产业城”项目追加投资不超过2,000万元，用于地块开发平整。

董事会表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。本次事项不构成关联交易。

根据《股票上市规则》和《公司章程》规定，本次投资在董事会审议通过后即已生效，无须提交公司股东大会批准。

三、投资标的具体情况

对“花溪慧谷——大唐高鸿创意产业城”项目用地即贵阳市国有建设用地使用权挂牌出让公告筑公资告（2012）地字第17号G(12)107地块的开发平整。

四、本次对外投资尚未签署相关协议

五、本项目投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1.本项目投资的目的

有助于顺利推进“花溪慧谷——大唐高鸿创意产业城”的开展，此项目符合公司IT销售业务发展战略，同时也能以此为契机，结合当地资源促进企业信息化的研发和解决方案的推广以及信息服务业务市场的扩大。

2.存在的风险

项目进度晚于预期的风险

投资项目进度未达预期，导致经营计划无法如期开展。

公司将采取的措施：明确项目负责人责任，并做好投资建设进度的跟踪，定期向高鸿股份总部汇报项目建设进度，出现工期延误的情况时，及时上报高鸿总部，并提出解决方案予以落实。

3.本项目对公司的影响

（1）符合公司既定业务发展规划：本次对外投资符合公司“十二五”IT销售业务、企业信息化及信息服务业务的未来规划，将有助于公司加快现有业务的市场拓展及产业化进程。

（2）对公司未来财务状况的影响：虽然回收期初期对流动资金有一定的需求，但业务规模较小，不会形成资金压力。

（3）对公司经营成果的影响：前2年建设期对公司整体的经营业绩略有影

响，达产后预计将有助于公司总体业绩的逐步提升。

六、备查文件

1.公司第七届第二十三次董事会决议

特此公告。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

2013年12月19日

证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2013—113

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

关于资产重组进展情况公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司于2013年8月30日召开了第七届第十九次董事会审议通过发行股份购买资产暨关联交易等相关事项，并于2013年9月24日公告了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等文件，公司股票于9月24日复牌。

目前，本次资产重组相关资产的审计、评估和盈利预测正在进行中，评估文件已报送至国资委备案审核，现处于反馈沟通阶段，审核备案工作尚未完成。根据相关规定，待上述工作完成后，本公司将再次召开董事会审议资产重组的相关事项。关于本次资产重组可能涉及的有关重大风险因素及尚需履行的审批程序等均已在预案中披露。

公司将根据本次资产重组工作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

2013年12月19日