证券时报多媒体数字报

  证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2013-20

  贵州航天电器股份有限公司

  第四届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  贵州航天电器股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第六次会议通知于2013年12月6日以书面、电子邮件、传真方式发出，2013年12月18日上午8：30在苏州华旃航天电器有限公司办公楼一楼会议室以现场表决方式召开。会议由公司董事长李权忠先生主持,会议应出席董事9人，亲自出席董事9人。本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：

  一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《贵州航天电器股份有限公司2014年工作纲要》

  2014年，公司将紧紧围绕年度经营目标，深入贯彻落实"规范强化集团管控、提升两个开发效用、突破经营管理瓶颈、夯实健康发展基础"的经营管理方针，积极应对日趋激烈的市场竞争，积极应对转型升级，扎实练好内功，保障年度经营目标的实现。

  二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于控股子公司昆山航天林泉电机有限公司向关联企业出售资产议案》

  本项议案内容涉及关联交易，关联董事李权忠、魏俊华、张卫先生进行了回避，没有参与相应表决。

  由于受石油装备产品研制周期长、研发投入较大、流动资金紧张、固定资产折旧和土地使用权推销负担重等因素影响，近几年控股子公司昆山航天林泉电机有限公司（以下简称"昆山林泉"）业务发展缓慢，经营亏损压力持续加大。为尽快扭转昆山林泉经营局面，经公司管理层与控股股东贵州航天工业有限责任公司协商，拟将昆山林泉可交易的土地、厂房、办公楼及附属设施（其中：建筑物11幢、工业用地145亩）以评估值出售给贵州航天工业有限责任公司的全资子公司苏州江南航天机电工业有限公司（以下简称"苏州江南"），昆山林泉搬迁至苏州华旃航天电器有限公司（以下简称"苏州华旃"），租用苏州华旃（公司持有其86.67%的股权）厂区进行生产经营。

  近期昆山林泉与苏州江南就资产出售事宜达成意向性协议，苏州江南以现金方式支付资产转让款，付款方式：苏州江南预付首期付款6,000万元（2013年付清），余款在3年内分期付清，2014年、2015年、2016年分别支付余款的40%、30%、30%，苏州江南按年利率5.7%的标准支付欠款期间的利息。

  由于昆山林泉拟出售资产尚未实施评估，根据有关规定，待昆山林泉相关资产评估价值确定，航天电器履行董事会、股东大会决策程序后，昆山林泉与苏州江南签署正式的土地转让、建筑物及辅助设施出售协议，明确资产定价、付款及相关资产交割过户等事宜。

  经审议，董事会同意公司启动昆山林泉出售资产的前期工作。待昆山林泉拟转让资产评估价值确定后，另行履行航天电器董事会、股东大会决策程序。

  控股子公司昆山林泉向关联企业苏州江南航天机电工业有限公司出售资产的有关情况，请投资者阅读公司2013年12月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于控股子公司昆山航天林泉电机有限公司向关联企业出售资产的公告》。

  备查文件：

  贵州航天电器股份有限公司第四届董事会第六次会议决议

  特此公告。

  贵州航天电器股份有限公司董事会

  二○一三年十二月二十日

  证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2013-21

  贵州航天电器股份有限公司关于控股

  子公司昆山航天林泉电机有限公司

  向关联企业出售资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于控股子公司昆山航天林泉电机有限公司向关联企业出售资产的议案》，昆山林泉拟将其拥有的土地、厂房、办公楼及附属设施（其中：建筑物11幢、工业用地145亩）以评估值出售给关联企业苏州江南航天机电工业有限公司（以下简称"苏州江南"），昆山林泉搬迁至苏州华旃航天电器有限公司（以下简称"苏州华旃"），租用苏州华旃（公司持有其86.67%的股权）厂房和办公场地进行生产经营。经审议，董事会同意公司启动昆山林泉出售资产的前期工作，待相关资产评估价值确定后另行履行航天电器内部决策程序。

  在本公司第四届董事会第六次会议审议表决上述议案时，关联董事李权忠、魏俊华、张卫先生回避了表决，包括独立董事在内的其余6名董事一致同意上述议案，符合本公司《章程》及有关规定。独立董事对上述议案作了事前认可并发表独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，昆山航天林泉电机有限公司向关联企业出售资产的交易需获得股东大会的批准。

  2013年1月1日至本公告发布之日，本公司及控股子公司与苏州江南航天机电工业有限公司关联交易累计金额为零（不含本次关联交易）。

  二、苏州江南航天机电工业有限公司基本情况

  苏州江南是航天电器控股股东贵州航天工业有限责任公司的全资子公司。该公司成立于1990年6月20日，经营住所：苏州市吴中区木渎镇中山东路14号，注册资本5,896.53万元，法定代表人：黄健，经营范围：生产销售食品设备、电器产品、机电产品、注塑；加工、组装：航天牌轻型客车、改装车和特种车辆；销售：汽车零配件、机械设备、五金交电、化工产品、电子产品、纺织品、服装、日用百货、金属材料、建材；房屋租赁；高新机电技术开发、转让、咨询服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

  基本财务状况：截至2013年11月30日，苏州江南公司总资产为43,321万元，净资产为11,923万元；2013年1-11月实现营业收入25,331万元，实现净利润125万元（以上财务数据未经审计）。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）昆山航天林泉电机有限公司基本情况

  昆山林泉成立于2008年2月1日，经营住所：江苏省昆山市巴城镇石牌金凤凰路南侧塔基路东侧，法定代表人：陈振宇，注册资本15,000万元，经营范围：各类电机、机构、驱动控制系统研发、销售；集成式低速大力矩永磁同步电动机、高压电机、伺服控制系统生产和销售。

  基本财务状况：截至2013年11月30日，昆山林泉总资产为17,195万元，净资产为14,431万元,1-11月实现营业收入936万元，净利润为-334万元（以上财务数据未经审计）。

  目前，航天电器持有昆山林泉8％的股权；贵州航天林泉电机有限公司持有昆山林泉69.33％的股权（该公司航天电器控股子公司，航天电器持有贵州林泉55％的股权）；贵州梅岭电源有限公司（航天电器控股股东贵州航天工业有限责任公司的全资子公司）持有昆山林泉2.67％的股权；林泉航天电机有限公司（航天电器控股股东贵州航天工业有限责任公司的全资子公司）持有昆山林泉20.00％的股权。

  （二）拟出售资产的情况

  昆山林泉拟出售给苏州江南的资产包括土地、厂房、办公楼及附属设施，其中：建筑物11幢，建筑物原值为8,815万元；工业用地145亩，账面原值为2,889万元，可交易土地及建筑物原值合计11,704万元; 房屋建筑物账面净值8,294万元、土地使用权净值2,556万元，拟转让资产净值约为10,850万元。

  昆山林泉拟出售的土地系2008年向政府土地管理部门购买并取得土地权证，厂房、办公楼及附属设施系昆山林泉投资建设并取得产权证，上述资产均不存在抵押或质押的情况。

  经初步测算，昆山林泉拟出售厂房、办公楼及附属设施的预估值约为8,900万元；工业用地145亩的预估值约为3,400万元。预计资产评估增值约1,450万元。

  目前昆山林泉拟出售资产尚未实施评估，根据《公司章程》有关规定，待昆山林泉相关资产评估价值确定，航天电器履行董事会、股东大会决策程序后，昆山林泉与苏州江南签署正式的土地转让、建筑物及辅助设施出售协议，明确交易定价、付款及相关资产交割过户等事宜。

  四、资产交易意向协议主要内容和定价政策

  1、拟出售资产范围：昆山林泉的土地、厂房、办公楼及建筑物附属设施。

  2、定价政策、交易定价：昆山林泉拟出售资产以具有证券业务资格的资产评估机构评估的资产价值作为定价依据，交易双方按照资产评估值协商确定最终交易价格。苏州江南以现金方式支付资产转让款，付款方式：苏州江南预付首期付款6,000万元（2013年付清），余款在3年内分期付清，2014年、2015年、2016年分别支付余款的40%、30%、30%。苏州江南按年利率5.7%的标准支付欠款期间的利息。

  3、评估费用

  本次昆山林泉出售资产的评估费用由昆山林泉、苏州江南各承担50％。

  4、协议生效条件

  （1）苏州江南购买昆山林泉资产获得中国航天科工集团公司批准；

  （2）昆山林泉资产出售事宜获得航天电器及昆山林泉董事会、股东大会审议批准。

  5、其他

  （1）昆山林泉出售资产涉及的债务，由昆山林泉负责清偿；

  （2）针对苏州江南未支付的资产转让余款，苏州江南同意提供等值的资产抵押给昆山林泉作为付款担保。

  五、关联交易的目的及对公司的影响

  昆山林泉承接公司募集资金子项目－特种电机、民用永磁直流电机项目实施，2012年上述建设项目全面竣工投产。由于石油装备产品研制周期长、研发投入较大、固定成本过高（厂房、土地、设备的固定折旧和摊销费）和流动资金紧张等原因，昆山林泉主业经营不理想未达到预期，同时开发新产品需投入大量资金，目前昆山林泉无力承担。而苏州华旃二期项目实施完成后，目前尚有部分预留厂房、办公场地和土地。

  鉴于昆山林泉、苏州华旃实际状况，经与相关单位协商，公司拟实施华东地区资产整合方案：（1）昆山林泉搬迁至苏州华旃，租用苏州华旃10,000平方米的厂房和办公场地开展生产经营（搬迁后昆山林泉股权结构不变、经营范围不变，只变更工商注册地）；（2）昆山林泉将土地、厂房、办公楼及建筑物附属设施出售给苏州江南，解决企业经营发展资金。

  昆山林泉与苏州华旃通过资产整合，充分利用苏州华旃现有的厂房、办公楼、后勤保障设施（如员工食堂、厂区维护管理、运输管理、基础设施维护等），优化资源配置，提升资产使用效率，能有效降低昆山林泉和苏州华旃的运营成本，初步测算2014-2016年期间，每年预计增加经济效益700-1000万元（资产整合后降低的固定资产折旧、土地使用权摊销、土地及房产税和后勤保障服务支出等）;2017-2030年期间，每年预计增加经济效益500-700万元（资产整合后降低的固定资产折旧、土地使用权摊销、土地及房产税）。注：公司会计政策规定土地使用权摊销、房屋折旧年限为20年。

  上述增加的经济效益不含昆山林泉资产转让收益。

  昆山林泉向苏州江南出售资产事项，对昆山林泉2013年经营利润不产生影响；资产转让事项如能在2014年完成实施，预计当年昆山林泉能获得资产转让收益600万元（扣除土地、房屋交易税费）。

  目前，苏州江南承担多项国家专项技改工程、同时其控股股东计划对其增资，苏州江南具有购买昆山林泉相关资产的履约能力。上述关联交易对公司的独立性没有构成影响，公司不会对上述关联单位形成依赖。

  六、昆山林泉资产出售资金使用安排

  昆山林泉本次出售资产回收资金将全部用于新产品开发和补充经营流动资金。

  七、独立董事意见

  本公司独立董事李纪南、刘瑞复、张宏斌、陈国辉对本次关联交易发表独立意见如下：

  1、公司《关于控股子公司昆山航天林泉电机有限公司向关联企业出售资产的预案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。

  2、本次关联交易的定价

  控股子公司昆山航天林泉电机有限公司向苏州江南航天机电工业有限公司出售资产，由于相关资产尚未实施评估，双方约定最终交易价格以相关资产评估值确定。

  上述关联交易定价公允，未损害公司和中小股东的合法权益。

  3、本次关联交易决策程序

  公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，关联交易表决程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。

  综上，同意公司启动昆山航天林泉电机有限公司出售资产的工作，待相关资产评估价值确定后再履行航天电器内部决策程序。

  八、备查文件

  1、贵州航天电器股份有限公司第四届董事会第六次会议决议

  2、贵州航天电器股份有限公司独立董事对关联交易事项发表的独立意见

  贵州航天电器股份有限公司董事会

  二○一三年十二月二十日