证券时报多媒体数字报

证券代码:002625 证券简称:龙生股份 公告编号:2013-033

浙江龙生汽车部件股份有限公司

复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划股票激励计划事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 ２０１３ 年 １２月 １８ 日上午开市起开始停牌。

２０１３ 年 １２ 月 １８ 日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议分别审议通过了《关于〈浙江龙生汽车部件股份有限公司２０１３年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站发布的有关公司本次股票激励计划的相关公告。 经向深圳证券交易所申请，公司股票自 ２０１３ 年 １２ 月 ２０ 日（星期五）上午开市起复牌，敬请广大投资者关注。

特此公告！

浙江龙生汽车部件股份有限公司

董 事 会

二○一三年十二月二十日

证券代码:002625 证券简称:龙生股份 公告编号:2013-031

浙江龙生汽车部件股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会召开情况：

浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于２０１３年１２月１８日以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知于２０１３年１２月７日以专人送达及邮件方式通知各董事。会议由董事长俞龙生先生主持，出席会议应到董事７名，亲自出席董事７名。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

二、董事会会议审议情况：

１、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于＜浙江龙生汽车部件股份有限公司２０１３年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》。

董事俞龙生、郑玉英、俞赟与此次激励计划的个别激励对象为近亲属关系，吴土生为本次股权激励计划激励对象，以上四名董事作为关联董事回避此项表决。该议案由其他３名董事表决通过。

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高级管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《浙江龙生汽车部件股份有限公司２０１３年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象以每股５．７１元的价格授予限制性股票 ２０４．７４万股。 董事会同意本次激励

计划各项内容，同意薪酬与考核委员会提交的《限制性股票激励计划激励对象名单》

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ等中国证监会指定息披露媒体《浙江龙生汽车部件股份有限公司２０１３年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 等指定息披露媒体《浙江龙生汽车部件股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划（草案）的独立意见》。

公司将以本次制订的《浙江龙生汽车部件股份有限公司２０１３年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要按相关规定报中国证监会备案，并在取得中国证监会对本次股权激励计划备案材料审核的无异议函后，提交公司股东大会审议，股东大会的召开另行通知。

二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于＜浙江龙生汽车部件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法＞的议案》。

董事俞龙生、郑玉英、俞赟与此次激励计划的个别激励对象为近亲属关系，吴土生为本次股权激励计划激励对象，以上四名董事作为关联董事回避此项表决。该议案由其他３名董事表决通过。

《浙江龙生汽车部件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 等指定息披露媒体。本议案尚待《浙江龙生汽车部件股份有限公司２０１３年限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

三、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

董事俞龙生、郑玉英、俞赟与此次激励计划的个别激励对象为近亲属关系，吴土生为本次股权激励计划激励对象，以上四名董事作为关联董事回避此项表决。该议案由其他３名董事表决通过。

为保证公司股权激励计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划相关事宜，包括但不限于：

１、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

２、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

３、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

４、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的工商变更登记；

５、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

６、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

７、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理解锁期内可申请解锁而未能解锁的限制性股票的回购注销手续并相应修改公司章程、办理公司注册资本的工商变更登记；

８、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；

９、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

１０、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；

１１、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

三、 备查文件

１、公司第二届董事会第五次会议决议；

２、公司独立董事《浙江龙生汽车部件股份有限公司独立董事关

于限制性股票激励计划（草案）的独立意见》；

特此公告

浙江龙生汽车部件股份有限公司

董 事 会

二○一三年十二月十九日

证券代码:002625 证券简称:龙生股份 公告编号:2013-032

浙江龙生汽车部件股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容 真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会召开情况：

浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于２０１３年１２月１８日在公司会议室召开。会议通知于２０１３年１２月７日以专人送达方式通知各监事。会议由监事会主席朱伟荣先生主持，出席会议应到监事３名，亲自出席监事２名，监事陈樟材因工作原因委托朱伟荣代为出席并表决。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

二、监事会议审议情况：

１、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于＜浙江龙生汽车部件股份有限公司 ２０１３年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》。

经审议，监事会认为：公司《股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录 １、２、３ 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《股票期权激励计划（草案）》合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形， 同意《浙江龙生汽车部件股份有限公司２０１３年限制性股票激励计划（草案）》的各项内容，该议案尚需提交股东大会审议。

２、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于制定＜浙江龙生汽车部件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

同意《关于制定＜浙江龙生汽车部件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

３、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于对限制性股票激励计划激励对象名单进行核查的议案》

公司监事会对股权激励对象名单进行了核查并出具了核查意见，意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 等指定息披露媒体《浙江龙生汽车部件股份有限公司监事会关于限制性股票激励对象名单的核查意见》。

三、 备查文件

１、公司第二届监事会第五次会议决议；

２、浙江龙生汽车部件股份有限公司监事会关于限制性股票激励对象名单的核查意见。

特此公告

浙江龙生汽车部件股份有限公司

监 事 会

二○一三年十二月十九日

证券简称:龙生股份 证券代码:002625

浙江龙生汽车部件股份有限公司

2013年限制性股票激励计划

(草案)摘要

浙江龙生汽车部件股份有限公司

二○一三年十二月

声 明

１、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２、本次激励对象中，无公司独立董事、无公司监事，无持股５％以上的主要股东或实际控制人。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

特别提示

１、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１、２、３号》及其他有关法律、法规、规章，以及浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称“龙生股份”、“本公司”或“公司”）《公司章程》制定。

２、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚；

（３）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

３、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（３）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

４、本计划所采用的激励形式为限制性股票。本计划拟授予的股票数量为２０４．７４万股（最终以实际认购数量为准），授予数量占公司总股本的１．７６％，股票来源为公司向激励对象定向发行。本计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的１０％，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司总股本的１％。本次激励计划无预留股份。

５、本公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为５．７１元。授予价格不低于本计划草案摘要公告前２０个交易日股票交易均价１０．３９元／股的５５％（定价基准日前２０个交易日股票交易总额除以定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

本计划经中国证监会备案审核无异议，并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，并在该次董事会上确定限制性股票的授予日，确定的限制性股票授予日不得早于董事会审议授予股票事宜的召开日期。公司应当在董事会确认授予条件成就公告后的３０日内完成股票授予、登记、公告等相关程序。

６、在本激励计划公告当日至限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

７、解锁安排：本计划有效期为自限制性股票授予日起计算４８个月。在授予日后的１２个月为标的股票锁定期，在授予日的１２个月后的３６个月为解锁期。

（１）本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满１２个月后，激励对象应在未来３６个月内分三期解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。限制性股票解锁时间安排如下表所示：

（２）在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

８、激励对象限制性股票解锁条件

对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：

解锁日上一年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东扣除非经常性损益的净利润不得低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。同时本次股权激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。

９、激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。龙生股份承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

１０、本次激励对象中，俞小生、郑顺飞、盛彦斌是公司实际控制人的近亲属，本次获授的限制性股票数量分别为２．６３万股、５．２５万股、０．８８万股，授予股票权益与其所任职务相匹配，公司股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。持股５％以上的主要股东或实际控制人未参与本激励计划。

１１、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。

１２、公司审议本限制性股票激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

１３、公司在披露本激励计划前３０日内，未发生中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项。

１４、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

１５、本次股权激励的激励对象所缴纳的股权认购款全用于补充公司流动资金。

释义

除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：

第一章 实施激励计划的目的

龙生股份制定实施本股权激励计划的主要目的是为进一步完善、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，具体表现为：

１、建立对公司管理人员和重要骨干的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。

２、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

３、树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。

第二章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

１、激励对象确定的法律依据

激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定为依据而确定。

２、激励对象确定的职务依据

公司本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

３、激励对象的考核依据

公司薪酬与考核委员会根据《浙江龙生汽车部件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对激励对象进行考核，考核为合格，方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

二、激励对象的范围

授予的激励对象共计７５人，包括

１、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；

２、公司中层管理人员；

３、公司核心技术（业务）人员。

本计划涉及的激励对象共计７５人。以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举产生、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须任职于公司，并已与公司签署劳动合同。

具体激励对象名单及分配比例由公司董事会审定，公司监事会核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

三、不能为激励对象的情况

有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《中华人民共和国公司法》第１４７条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

如在股票激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不能成为激励对象的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚解锁的全部股票，取消尚未过户的限制性股票分配权。

第三章 限制性股票的来源和总量

一、本计划的股票来源

本计划的股票来源为龙生股份向激励对象定向发行公司Ａ股普通股。

二、拟授予激励对象限制性股票的总量

本计划拟授予激励对象２０４．７４万股限制性股票，占本公司截止本计划草案公告日股本总额１１６００．７０万股的１．７６％。

第四章 激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：详细名单请参见《龙生股份２０１３年限制性股票激励计划激励对象人员名单》

１、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

２、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的１％。

３、激励对象中，俞小生、郑顺飞、盛彦斌先生为公司实际控制人的近亲属，分任公司部门经理、技术部主任（副部长）、部门主管，他们三人成为本次激励计划的激励对象，与其所任的职务及所履行的职责相匹配。

第五章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、相关限售规定

一、限制性股票激励计划的有效期

本限制性股票激励计划的有效期为４８个月，自限制性股票授予日起计。

二、限制性股票的授予日

在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、股东大会审议通过后，由公司董事会确定授予日，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起３０日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

１、定期报告公布前３０日内；

２、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

３、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

三、限制性股票的锁定期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

激励对象授予的限制性股票分三次解锁，即授予限制性股票各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数的３０％、３０％、４０％。

激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

四、相关限售规定

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

１、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不得超过５０％。。

２、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

３、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第六章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

一、授予价格

限制性股票的授予价格为每股５．７１元，即满足授予条件后，激励对象可以每股５．７１元的价格购买公司向激励对象增发的龙生股份限制性股票。

二、授予价格的确定方法

授予价格不低于本计划草案摘要公告前２０个交易日股票交易均价１０．３９元的５５％（定价基准日前２０个交易日股票交易总额除以定价基准日前２０个交易日股票交易总量），为每股５．７１元。

第七章 限制性股票的授予条件和解锁条件

一、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

１、本公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

３、激励对象上一年度绩效考核合格。

二、限制性股票的解锁条件

在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

１、本公司未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

３、本计划在２０１４－２０１６年的三个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。

本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。具体安排如下：

（注：以上净利润以扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润孰低值作为计算依据，本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。）

同时，解锁日上一年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东扣除非经常性损益的净利润不得低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

４、根据《浙江龙生汽车部件股份有限公司２０１３年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核结果为合格；

５、未满足上述第１条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第３条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第２条和（或）第４条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

第八章 限制性股票授予程序及激励对象解锁程序

一、限制性股票授予程序

１、公司薪酬考核委员会负责股权激励计划草案的拟定，并提交董事会审议；

２、中国证监会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议该激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权；

３、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序；

４、公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划规定的各项授予条件逐项比对，提出授予的具体安排；

５、公司监事会对董事会薪酬与考核委员会提出的授予安排进行核实；

６、公司董事会在授予日将限制性股票授予激励对象。

二、激励对象解锁程序

１、激励对象向薪酬与考核委员会提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；

２、董事会授予薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认；

３、激励对象的解锁申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提出解锁申请；

４、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

（２）配股Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。

（３）缩股 Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

二、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ） 其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ 为调整后的授予价格。

（２）配股 Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］ 其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ 为调整后的授予价格。

（３）缩股 Ｐ＝Ｐ０÷ｎ 其中：Ｐ０ 为调整前的授予价格；ｎ为缩股比例；Ｐ 为调整后的授予价格。

（４）派息 Ｐ＝Ｐ０－Ｖ 其中：Ｐ０ 为调整前的授予价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ为调整后的授予价格。

三、公司增发新股

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

四、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本限制性股票激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

第十章 激励计划的变更、终止及其他事项

一、公司控制权变更

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出的限制性股票不作变更。

控制权变更是指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司第一大股东发生变更。

二、激励对象发生职务变更、离职、死亡

１、职务变更

激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。

但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，则应回购注销其所有尚未解锁的限制性股票。

２、解雇或辞职

激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销。

激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销。

３、丧失劳动能力

激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按规定解锁。因其他原因而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票由公司董事会决定是否解锁。

４、死亡

激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销。但激励对象因执行职务死亡的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按规定解锁，并根据法律由其继承人继承。

三、其他事项

１、在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销。

（１）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

３、俞小生、郑顺飞、盛彦斌为公司实际控制人近亲属，本次获授的限制性股票数量分别为２．６３万股、５．２５万股、０．８８万股，授予股票权益与其所任职务相匹配，公司股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。其余持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。

第十一章 附则

１、本计划自经公司股东大会批准之日起生效。

２、本计划的修改、补充均须经股东大会的通过。

３、本计划的解释权属于公司董事会。

４、本计划一旦生效，激励对象同意享有本计划下的权利，即可以认为其愿意接受本计划的约束、承担相应的义务。

浙江龙生汽车部件股份有限公司董事会

2013年12月18日