证券时报多媒体数字报

证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2013-62

四川雅化实业集团股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）董事会于2013年12月12日以专人送达、传真等方式向全体董事和监事发出了关于召开第二届董事会第十四次会议的通知。本次会议于2013年12月19日在本公司会议室召开。会议应到董事九名，实到九名，三名监事列席了会议。会议由董事长郑戎女士主持，会议对通知所列议案进行了审议。

会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议形成如下决议：

以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于投资四川国理锂材料公司的议案》

为进一步拓展公司的经营范围，创造新的经济增长点，公司拟投资参股四川国理锂材料有限公司（简称“国理公司”）。国理公司本次拟增资6250万元，筹集资金4.5亿元，其中：雅化集团出资3亿元，认购新增股本中的4166.67万元，占增资后公司总股本的37.25%，为国理公司的第一大股东。

本次参股国理公司所需资金由公司以自筹资金的方式解决，相关投资事项授权经理班子组织实施。

（详见公司于同日发布的《关于投资“四川国理锂材料有限公司”的公告》）

特此公告

四川雅化实业集团股份有限公司

董事会

2013年12月19日

证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2013—63

四川雅化实业集团股份有限公司

关于投资“四川国理锂材料有限公司”的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、鉴于锂行业未来的发展前景，公司本次投资锂行业是公司跨行业发展项目，公司对于矿山开采和锂行业的经营需要有一个熟悉的过程，存在一定的经营风险。

2、采矿业具有一定的技术约束和风险，对环境也存在一定的影响，需要持续对环保和技术进行投入，同时随着国家对环保要求的进一步提高，可能存在较大的投入。

3、德鑫矿业拥有李家沟锂辉石矿，探明的资源储量及可采储量为矿石量4036.1万吨、氧化锂51.2185万吨，但在实际开采中可能存在实际开采量与资源储量预估值的差异，因而使矿业权价值和开发效益存在的不确定性。

4、德鑫矿业四川省金川县李家沟锂辉石矿尚未正式开展采矿活动，正式开采前还需办理相应的立项、环保、安全生产许可等行政审批。

敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）拟参股四川国理锂材料有限公司（以下简称“国理公司”），公司以自有资金向国理公司增资的方式取得增资后的国理公司37.25%的股权，总出资额为人民币30,000万元，为国理公司的第一大股东。

国理公司本次增资扩股所筹集的资金主要用于支付收购四川恒鼎锂业科技有限公司（简称“恒鼎科技”）100%的股权对价。恒鼎科技下设四川德鑫矿业资源有限公司（简称“德鑫矿业”）、阿坝恒鼎锂盐有限公司等两个全资子公司，其中德鑫矿业拥有已探明锂资源储量约51.21万吨（折氧化锂）的李家沟锂辉石矿的采矿权。

公司第二届董事会第十四次会议以九票赞成、零票反对、零票弃权通过了上述投资事项。本次投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所相关规则和《公司章程》的相关规定，本次投资事项在董事会投资决策授权范围内，无需经股东大会批准。

二、交易对方情况介绍

本次交易对方为国理公司的股东，与公司不存在关联关系。

三、国理公司的基本情况

（一）国理公司注册情况

1、公司名称：四川国理锂材料有限公司

2、住 所：四川省阿坝州汶川县漩口镇

3、法人代表：陈思伟

4、注册资本：4,935万元人民币

5、注册时间：2007年1月8日

6、经营范围：矿产资源开采（凭矿权开采）。加工、销售矿产品（国家限制的除外）、金属材料（不含稀贵金属），国内商品批发与零售（涉及行政许可除外），货物进出口、技术进出口（以上范围国家法律 行政法规 国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质经营）。

7、股东构成：国理公司现有12名股东，增资前主要出资情况如下：

国理公司是一家以生产锂系列产品为主业的高新技术化工企业，国理公司具有较强的技术实力，拥有磷酸二氢锂的制备装置、磷酸二氢锂的生产方法、钛酸锂晶须的制备、一步清洁法电池极碳酸锂的生产方法等四项发明专利和磷酸二氢锂的制备装置实用新型专利，是国内最大的基础锂盐生产企业之一，其主要产品有：锂精矿、氢氧化锂、高纯碳酸锂、磷酸二氢锂、锰酸锂及锂系列产品，远销俄罗斯、中东、印尼等国家和地区，在国内也拥有一批包括中石油、中石化、壳牌统一在内的大型优质长期合作客户，具有稳固的市场地位。

截止评估基准日2013年10月31日，国理公司账面资产总额为13,245.87万元、负债总额3,125.96万元、净资产额为10,119.91万元，2013年1－10月实现营业收入5,370.66万元、净利润95.05万元。

（二）国理公司下属子公司的情况：

国理公司收购恒鼎科技前下辖三家全资子公司，分别是：阿坝州安泰矿业有限公司（简称“安泰矿业”），主营锂矿石开采与洗选；阿坝中晟锂业有限公司（简称“中晟锂业”），主营基础锂盐产品的生产与销售，主要产品为工业级碳酸锂和氢氧化锂；汶川新砼建材有限责任公司（简称“新砼建材”），负责锂盐废渣的加工与销售，及中晟锂业生产所需的蒸汽、石灰粉的加工生产。国理公司实现了从矿山开采到锂电新材料生产销售的全产业链覆盖。

四、交易标的及交易对价

1、交易标的

国理公司的新增股本。

2、交易对价

根据中联资产评估事务所出具的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第1031号），国理公司经评估的净资产为33,359.56万元，经交易各方确认，交易对价最终确定为每股（即每一元注册资本）的增资价格为人民币7.2元，较评估值略有溢价，主要基于以下两方面的因素，一方面考虑到锂行业为国家鼓励发展的行业，锂材料作为工业品的新材料，具有广阔的市场前景，锂行业未来将持续景气；另一方面，基于国理公司收购恒鼎科技后，将拥有已探明锂资源储量约51.21万吨（折氧化锂）的李家沟锂辉石矿的采矿权，对国理整体产业链的完善起到积极作用，可持续为国理公司带来良好的收益。

五、协议的主要内容

甲方：

甲(1)：四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“ 雅化”）

甲(2)：成都亚商富易投资有限公司

甲(3)：杭州融高股权投资有限公司

甲(4)：西藏乾元投资管理合伙企业(普通合伙)

甲(5)：达孜华峰投资管理中心(普通合伙)

甲(6)：四川恒鼎实业有限公司

（以上甲（1）至甲（6）合称 “甲方”或“甲方各方”）

乙方：四川国理增资前全体股东

授权代表 乙（1）陈思伟

乙（2）张京云

丙方：四川国理锂材料有限公司（简称“公司”或“目标公司”）

鉴于丙方因收购四川恒鼎锂业科技有限公司100%股权和技改之需要，需增资扩股至11185万元，甲方各公司（包括丙方原股东成都亚商富易投资有限公司、杭州融高股权投资有限公司）愿意参与丙方本次增资扩股，丙方其它股东自愿放弃参与本次增资扩股之权利。

（一）增资扩股方案

1、丙方本次拟新增注册资本人民币 6250万元（大写：人民币陆仟贰佰拾万元），增资后注册资本为11185万元（大写：人民币壹亿壹仟壹佰捌拾伍万元），甲方各方自愿参与本次增资扩股。

2、经各方协商，本次增资价格依据中联资产评估事务所出具的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第1031号），经评估净资产为33,359.56万元，每股（即每一元注册资本）的增资价格为人民币7.2元，即甲方需缴纳45000万元出资款，其中6250万元计入公司注册资本，其余部分计入公司资本公积金，具体出资情况为：

甲(1)缴纳30000万元（大写：叁亿元整）出资，4166.67万元计入丙方公司注册资本，25833.33万元计入丙方公司资本公积。

甲(2)缴纳1600万元（大写：壹仟陆佰万元整）出资，222.22万元计入丙方公司注册资本， 1377.78万元计入丙方公司资本公积。

甲(3)缴纳4000万元（大写：肆仟万元整）出资， 555.56万元计入丙方公司注册资本， 3444.44万元计入丙方公司资本公积。

甲(4)缴纳5400万元（大写：伍仟肆佰万元整）出资， 750万元计入丙方公司注册资本， 4650万元计入丙方公司资本公积。

甲(5)缴纳3000万元（大写：叁仟万元整）出资， 416.67万元计入丙方公司注册资本， 2583.33万元计入丙方公司资本公积。

甲(6)缴纳1000万元（大写：壹仟万元整）出资， 138.89万元计入丙方公司注册资本， 861.11万元计入丙方公司资本公积。

3、本次增资扩股均以现金方式出资。

4、本次增资扩股到位后股东及其持股比例

（二）丙方增资后的经营范围

1、继承和发展公司目前经营的全部业务。

2、公司最终的经营范围可经股东会决议后调整，经工商行政管理部门核准后确定。

（三）公司的法人治理结构

1、按照公司章程设立股东会，股东会为公司最高权力机关。

2、设董事会，由 7名董事组成，其中，甲（1）（雅化）公司委派或推荐2名董事；不设监事会，设监事2人。董监事由股东会选举产生。

3、公司董事会决定的重大事项，须经公司董事会三分之二以上董事通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。

4、增资后，甲（1）（雅化）公司委派或推荐人员担任丙方董事长、财务负责人，并可根据实际经营管理需要委派副总经理；由甲（4）公司委派人员担任丙方总经理。法定代表人由董事长或总经理担任。

（四）乙方和丙方承诺，对未来5年（2014－2018年）业绩预计为：税后净利润（合并报表）不低于900万 、2100万、3500万、5800万、5800万。

六、交易标的矿业权的基本情况

（一）李家沟锂辉石矿的基本情况

本矿区为德鑫矿业所拥有，现持有证号为（C5100002013065210130709）的采矿许可证，有期限自2013年6月26日至2043年6月26日，最近三年无变更。采矿权的相关情况：

采矿权人：四川德鑫矿业资源有限公司

地址：阿坝州金川县

矿山名称：四川德鑫矿业资源有限公司四川省金川县李家沟锂辉石矿

矿产资源类型： 锂矿、铌矿、钽矿、铍矿、锡矿

开采方式：露天/地下

矿区面积：3.878km2

储量：

专业术语解释：

（1）331：探明的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度已达到勘探阶段要求的地段，地质可靠程度为探明的，但未做可行性研究或预可行性研究，仅作了概略研究，经济意义介于经济的——次边际经济的范围内，计算的资源量可信度高。

（2）332：控制的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度已达到详查阶段要求的地段，地质可靠程度为控制的，可行性评价仅做了概略研究，经济意义介于经济的次边际经济的范围内，计算的资源量可信度较高。

（3）333：推断的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度只达到普查阶段要求的地段，地质可靠程度为推断的，资源量只根据有限的数据计算的，可行性评价仅做了概略研究，经济意义介于经济的——次边际经济的范围内。

其他需要说明的情况：该矿业权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼等权利争议情况；矿业权权利人已按国家有关规定缴纳了相关费用，包括探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等；正式开采时还需要办理环保审批和安全生产许可证；因未正式开采，故没有相应的开采经营记录，亦不存在违规开采、环保事故和安全生产事故等情形。目前，德鑫矿业已具备生产所需的人员、技术、水、电等生产配套条件，待取得《安全生产许可证》和《矿产批准书》便可开采经营。

（二）观音桥锂辉石矿的基本情况

本矿区为国理公司全资子公司安泰矿业所拥有，现持有证号为51320000081203的采矿许可证，有效期自2009 年1 月1 日至2018 年12 月31日，生产规模为4.5万吨/年； 2012年3月，向阿坝州国土资源局申请将生产规模调整变更为10万吨/年。采矿权的基本情况如下：

采矿权人：阿坝州安泰矿业有限公司

地址：阿坝州金川县观音桥镇

矿山名称：金川县观音桥锂辉石矿

矿产资源类型： 锂辉石矿

开采方式： 硐采

矿区面积： 0.0714km2

储量：

其他需要说明的情况：该矿业权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼等权利争议情况；矿业权权利人已按国家有关规定缴纳了相关费用，包括探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等；不存在违规开采、环保事故和安全生产事故等情形，未因上述情形受到相关主管部门处罚。

安泰矿业近三年的采矿及收入：

七、矿业权投资方式

公司通过增资参股国理公司的方式，间接持有其下属全资子公司所拥有的矿山采矿权：

1、金川县李家沟锂辉石矿：国理公司通过收购恒鼎科技100%的股权，间接持有德鑫矿业100%的股权，从而间接拥有德鑫矿业已探明锂资源储量约51.21万吨（折氧化锂）的李家沟锂辉石矿的采矿权。

2、金川县观音桥锂辉石矿：通过国理公司全资子公司安泰矿业，间接拥有其年生产规模为10万吨的观音桥锂辉石矿的采矿权。

八、矿业权投资的合规性

公司本次系增资国理公司，并非直接受让安泰矿业和德鑫矿业所持有的矿业权。本次增资完成后，公司不会因此而直接从事矿业生产经营活动。因此，本次投资并不涉及公司是否具有特定矿种资质及行业准入问题。

九、本次投资可能存在的风险

1、鉴于锂行业未来的发展前景，公司本次投资锂行业是公司跨行业发展项目。公司对于矿山开采和锂行业的经营需要有一个熟悉的过程，存在一定的经营风险。

2、采矿业具有一定的技术约束和风险，对环境也存在一定的影响，需要持续对环保和技术进行投入，同时随着国家对环保要求的进一步提高，可能存在较大的投入。

3、德鑫矿业拥有李家沟锂辉石矿，探明的资源储量及可采储量为矿石量4036.1万吨、氧化锂51.2185万吨，但在实际开采中可能存在实际开采量与资源储量预估值的差异，因而使矿业权价值和开发效益存在的不确定性。

十、本次交易对公司的影响

1、公司本次投资虽属跨行业发展，但锂材料作为工业品的新材料，具有广阔的市场前景，锂行业未来将持续景气，公司本次投资进入锂行业，将为公司创造新的经济增长点。根据目前的生产工艺和技术限制，便于提取和利用的锂资源并不丰富，且主要分布在少数国家和地区，被少数企业所控制，随着锂资源控制权的进一步集中，锂的价格也将呈稳步上行的趋势，拥有矿产资源的企业将占得先机。在需求方面，由于新型锂系材料具有较高的性价比，使其对传统材料的替代率也将逐步提高，特别是在新能源汽车、医药行业等方面的广泛应用，使锂盐行业在未来几年将进入持续繁荣期，对于已完成产能扩张、产量增长空间较大的企业将最大程度的分享行业的快速发展的成果。因此，公司投资该项目，将分享锂行业快速发展所带来的收益。

2、公司本次投资的标的公司为锂行业具有完整产业链的国理公司，行业地位突出，国理公司地处四川，公司有独特的地缘优势，有助于公司有效控制投资风险。国理公司作为一家以生产锂系列产品为主业的高新技术企业，业务涵盖锂辉石开采、氢氧化锂制备、电池级高纯度碳酸锂提纯、电池正极材料前驱体磷酸二氢锂的生产以及产品销售等全链条。国理公司在锂行业中技术领先，拥有磷酸二氢锂的制备装置、磷酸二氢锂的生产方法、钛酸锂晶须的制备、一步清洁法电池极碳酸锂的生产方法等四项发明专利和磷酸二氢锂的制备装置实用新型专利，其生产工艺成熟、回收率高，是国内最大的基础锂盐生产企业之一，也是目前国内最具有成本优势的生产厂商，其产品远销俄罗斯、中东、印尼等国家和地区，在国内拥有一批包括中石油、中石化、壳牌统一在内的大型优质长期合作客户，占有稳定的市场份额。

3、公司通过向新兴行业的拓展，实现多元化经营战略。伴随国家投资拉动型增长模式的转变和产业调整以及民爆行业发展的变化，在努力做大做强民爆主业的同时还应积极向新兴产业拓展，是雅化集团未来长远发展的必由之路。借助对锂行业的长期观察研究，以及依托地缘优势，通过对已经成熟稳定且产业链完整的锂盐产品生产企业增资入股进入新能源领域是稳妥的战略安排。对于公司来说，目前经营现金流充沛，即使考虑到整合民爆行业内企业的资金需求后仍有足够现金进行扩张发展，通过相对控股国锂公司，拓展新的利润增长点，提高公司的盈利能力，实现股东利益最大化。

十一、独立董事意见

独立董事经认真审查相关资料后，发表如下独立意见：

公司为进一步拓展经营范围和创造新的经济增长点，拟以自有资金人民币30,000万元投资四川国理锂材料有限公司（简称“国理公司”），投资后取得增资后的国理公司37.25%的股权，为国理公司的第一大股东。我们认为，首先，公司虽首次跨行业发展，但所进入的锂行业为国家鼓励发展的行业，锂材料作为工业品的新材料，具有广阔的市场前景，锂行业未来将持续景气，公司本次投资进入锂行业，将为公司创造新的经济增长点；其次，公司本次投资的国理公司属高新技术企业，具有多项技术专利，拥有完整的产业链，行业地位突出，有助于公司降低投资风险；第三，伴随国家投资拉动型增长模式的转变和产业调整以及民爆行业发展的变化，公司在努力做大做强民爆主业的同时还应积极向新兴产业拓展，有助于拓展公司新的利润增长点，提高公司的盈利能力，实现股东利益最大化。因此我们同意公司投资人民币30,000万元参股国理公司，取得其37.25%的股权。

十二、监事会意见

监事会认为，公司通过向新兴行业的拓展，实现多元化经营战略是雅化集团未来长远发展的必由之路。伴随国家投资拉动型增长模式的转变和产业调整以及民爆行业发展的变化，在努力做大做强民爆主业的同时还应积极向新兴产业拓展。锂行业的未来将持续景气，可为公司创造新的经济增长点。公司投资该项目，可跨行业发展，而且所进入的行业是国家大力扶持的新能源新兴行业。国理公司产业链完整，行业地位突出。作为一家以生产锂系列产品为主业的高新技术化工企业，目前已拥有磷酸二氢锂的制备装置、磷酸二氢锂的生产方法、钛酸锂晶须的制备、一步清洁法电池极碳酸锂的生产方法等四项发明专利和磷酸二氢锂的制备装置实用新型专利。氢氧化锂的生产工艺成熟，回收率高，是国内最大的基础锂盐生产企业之一，也是目前国内最具有成本优势的厂商。其产品销往俄罗斯、中东、印尼等国家和地区。在国内拥有一批包括中石油、中石化、壳牌统一在内的大型优质长期合作客户，具有稳固的市场地位。公司通过相对控股国锂公司，拓展新的利润增长点，可提高公司的盈利能力，实现股东利益最大化。

同意公司投资人民币3亿元认购国理公司新增股本中的4166.67万元，占增资后国理公司总股本的37.25%。

十三、律师出具的法律意见

公司聘请的法律顾问国浩律师（成都）事务所经核查后认为：

1、本次投资涉及的有关主体系依照其注册地法律设立的企业法人，具备相应的主体资格。

2、阿坝安泰、德鑫矿业取得的矿业权权属证书合法有效且在有效期内，其矿业权权属明确，不存在权利限制或者权利争议的情形。

3、阿坝安泰已经取得有效安全生产许可，若扩大采矿许可证规模的申请获批，则还应按获批后的条件办理相应的立项、环评等手续；德鑫矿业开展采矿活动尚需按规定取得必要的立项审批、环保审批和安全生产许可等审批和许可。

4、雅化集团本次系向国理材料进行增资，并非直接受让矿业权，不涉及特定矿种资质及行业准入问题。

十四、备查文件

1、四川雅化实业集团股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议

2、四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于投资四川国理锂材料公司的独立意见；

3、四川雅化实业集团股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议；

4、国浩律师（成都）事务所关于四川雅化实业集团股份有限公司向四川国锂锂材料有限公司投资所涉矿业权事宜之法律意见书；

6、四川雅化实业集团股份有限公司等拟对四川国理锂材料有限公司增资项目资产评估报告。

特此公告。

四川雅化实业集团股份有限公司

董事会

2013年12月19日

证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2013-64

四川雅化实业集团股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川雅化实业集团股份有限有公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2013年12月12日以书面送达的方式发出会议通知，并于2013年12月19日在公司会议室召开。会议应出席监事3 名，实际出席会议的监事为何伟良、蒋德明、姚雅育等3人，会议由监事会主席何伟良先生主持。出席本次会议的监事达到监事会半数以上，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议召开合法有效。

经会议审议，以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过《关于投资四川国理锂材料公司的议案》。

公司为进一步拓展经营范围和新的经济增长点，拟投资参股四川国理锂材料有限公司（简称“国理公司”）。国理公司成立于2007年1月，注册资本4935万元，是一家以生产锂系列产品为主业的高新技术化工企业，主营高端锂盐产品的生产与销售，其主要产品有：高纯碳酸锂、磷酸二氢锂、锰酸锂及锂系列产品；是国内最大的基础锂盐生产企业之一。实现了从矿山开采到成品销售全产业链的覆盖。

国理公司拟增资6250万元，筹集资金4.5亿元，其中：雅化集团出资3亿元，认购新增股本中的4166.67万元，占增资后公司总股本的37.25%，为国理公司的第一大股东。本次增资后，国理公司总股本变更为1.1185亿股。本次增资所筹集的4.1亿元用于收购四川恒鼎锂业科技有限公司100%的股权，间接持有已探明锂资源储量约51.21万吨（折氧化锂）的李家沟锂辉石矿的采矿权；剩余0.4亿元用国理公司万吨锂盐技改项目。

监事会认为，公司通过向新兴行业的拓展，实现多元化经营战略是雅化集团未来长远发展的必由之路。伴随国家投资拉动型增长模式的转变和产业调整以及民爆行业发展的变化，在努力做大做强民爆主业的同时还应积极向新兴产业拓展。锂行业的未来将持续景气，可为公司创造新的经济增长点。公司投资该项目，可跨行业发展，而且所进入的行业是国家大力扶持的新能源新兴行业。国理公司产业链完整，行业地位突出。作为一家以生产锂系列产品为主业的高新技术化工企业，目前已拥有磷酸二氢锂的制备装置、磷酸二氢锂的生产方法、钛酸锂晶须的制备、一步清洁法电池极碳酸锂的生产方法等四项发明专利和磷酸二氢锂的制备装置实用新型专利。氢氧化锂的生产工艺成熟，回收率高，是国内最大的基础锂盐生产企业之一，也是目前国内最具有成本优势的厂商。其产品销往俄罗斯、中东、印尼等国家和地区。在国内拥有一批包括中石油、中石化、壳牌统一在内的大型优质长期合作客户，具有稳固的市场地位。公司通过相对控股国锂公司，拓展新的利润增长点，可提高公司的盈利能力，实现股东利益最大化。

同意公司投资人民币3亿元认购国理公司新增股本中的4166.67万元，占增资后国理公司总股本的37.25%。

特此公告。

四川雅化实业集团股份有限公司监事会

2013年12月19日