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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海澄海企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）由于公司第七届董事会任期届满，为顺利完成公司董事会的换届选举工作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，现将与本次换届选举相关的董事会、监事会的组成情况、候选人的提名、任职资格等事项公告如下：

一、公司第八届董事会、监事会的组成

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第八届董事会由７名董事组成，其中独立董事３名；第八届监事会由３名监事组成，其中股东代表监事 ２名，职工代表监事１名。本次董事会、监事会任期三年，任期自相关股东大会选举通过之日起计算，董事、监事任期届满，可连选连任。

二、选举方式

本次换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事、监事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

三、董事、监事候选人的提名

（一）非独立董事候选人的提名

本公司董事会、截至本公告发布之日单独或者合并持有本公司有表决权股份总数５％以上的股东有权向公司第七届董事会书面提名推荐第八届董事会非独立董事候选人。

（二）独立董事候选人的提名

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份１％以上的股东有权向公司第七届董事会书面提名推荐第八届董事会独立董事候选人。推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。

（三）监事候选人的提名

１、股东代表监事

公司监事会、截至本公告发布之日单独或者合并持有本公司有表决权股份总数３％以上的股东有权向公司第七届监事会书面提名推荐第八届监事会非职工代表监事的候选人。

２、职工代表担任监事

职工代表担任的监事由本公司职工大会选举产生。

四、本次换届选举的程序

（一）提名人应在本公告发布之日至２０１３年１２月２７日１７：００时前以书面方式向本公司推荐董事、监事候选人并提交相关文件；

（二）在上述推荐时间期满后，本公司董事会提名委员会将对推荐的董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交本公司董事会。本公司董事会提名委员会有权自行或聘请专业机构对董事候选人；

（三）董事会召开会议，确定董事会提请公司股东大会审议的董事候选人名单；

（四）监事会召开会议，确定监事会提请公司股东大会审议的监事候选人名单；

（五）公司在发布召开股东大会通知后，将按照有关规定向证券监管机构报送独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表及独立董事资格证书）进行备案审核。

（六）在召开股东大会选举董事时，董事会负责向股东大会说明董事候选人资格的审查结果和意见，以及证券监管机构对独立董事候选人资格的审核是否提出异议等。

（七）在新一届董事会、监事会就任前，第七届董事会董事、第七届监事会监事仍需按有关法律法规的规定继续履行职责。

五、董事、监事任职资格

（一）非独立董事、监事候选人任职资格根据《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定，本公司董事应为自然人，凡具有下列情形之一的，不能担任公司董事、监事：

１、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

２、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾５年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾５年；

３、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾３年；

４、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾３年；

５、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

６、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

７、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反上述规定选举、委派董事、监事的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事在任职期间出现上述情形的，公司解除其职务。

（二）独立董事任职资格

（１）本公司担任独立董事的人员除应具备董事任职资格条件外，还应当符合下列基本条件：

１．根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

２．不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

３．独立董事至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

４、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

５、具有本制度第三条所要求的独立性；

６、具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

７、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

８、有足够的时间和精力履行独立董事的职责，原则上不得在５家以上上市公司兼任独立董事；

９、独立董事及拟担任独立董事的人士应按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训；

１０、公司章程规定的其他条件。

（２） 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

１、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

２、直接或间接持有公司已发行股份１％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

３、在直接或间接持有公司已发行股份５％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

４、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

５、为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

６、公司章程规定的其他人员；

７、中国证监会认定的其他人员。

六、推荐人应提供的相关文件：

（一）推荐董事（监事）候选人，必须向本公司提供下列文件：

１、董事（监事）候选人推荐表（原件）；

２、推荐的董事（监事）候选人的身份证明复印件（原件备查）；

３、推荐的董事（监事）候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；

４、如推荐独立董事候选人已参加过独立董事培训的，还需提供独立董事培训证书复印件（原件备查）；

４、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

（二）若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

１、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

２、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（盖公章）；

３、股票帐户卡复印件（原件备查）；

４、本公告发出之日的持股凭证。

（三）推荐人向本公司推荐董事（监事）候选人的方式如下：

１、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。；

２、推荐人必须在２０１３年１２月２７日１７：００时前将相关文件送达或邮寄至（以收件邮戳时间为准）本公司指定联系人处方为有效；

３、提名人和被提名人有义务配合本公司进行对提名文件资料的真实性的调查工作，以及根据本公司要求提交进一步的文件和材料。

七、联系方式

联系地址：上海市杨浦区国权路３９号２１楼

联系电话：０２１－６２６９６２９６

联系传真：０２１－６５１９４６７１

联系人：吴裕芹

邮编：２００４３３

特此公告。

上海澄海企业发展股份有限公司

2013年12月20日

附件一：

上海澄海企业发展股份有限公司

第八届董事会董事候选人推荐书

附件二：

上海澄海企业发展股份有限公司

第八届监事会监事候选人推荐书