证券时报多媒体数字报

  证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2013-053

  鲁银投资集团股份有限公司

  关于公司重大资产重组事项获得

  中国证监会核准的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013年12月20日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准鲁银投资集团股份有限公司重大资产重组及向莱芜钢铁集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]1600号)，批复主要内容如下：

  一、核准你公司本次重大资产重组及向莱芜钢铁集团有限公司发行71,564,100股股份购买相关资产。

  二、你公司本次重大资产重组及发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  五、本批复自下发之日起12个月内有效。

  六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司将按照上述核准文件的要求及公司股东大会的授权，尽快办理本次重大资产重组及发行股份购买资产的相关手续，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  鲁银投资集团股份有限公司董事会

  二О一三年十二月二十日

  证券代码：600784    证券简称：鲁银投资    编号：临2013-054

  鲁银投资集团股份有限公司

  关于重大资产置换及发行股份购买

  资产暨关联交易报告书的修订说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013年7月30日在上海证券交易所网站披露了《鲁银投资集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）。本公司已于2013年12月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）关于核准本次交易的的批复文件。

  本公司已根据中国证监会相关反馈意见及审核意见的要求，对重组报告书进行了补充和完善，补充和完善的内容主要体现在以下方面：

  1、本次交易已获得山东省国资委的批准、本公司股东大会的批准和中国证监会的核准，并根据上述进展情况更新了重组报告书中风险提示和其他有关内容。

  2、在重组报告书"第四章 交易标的基本情况"之"一、置出资产情况"之"（三）置出的存货、固定资产、在建工程及预收账款情况"之"4、预收账款"中补充披露了拟置出资产债权人同意的最近情况、未取得债权人同意的债务金额、未取得债权人同意的债务的具体情况、未来如何分清责任主体；"一、置出资产情况"之"（七）置出资产评估情况"之"1、评估值及增值率"中补充披露了补充评估情况及差异原因分析；"二、置入资产情况"之"（十）置入资产评估情况"中补充披露了与最近一次增资价格差异原因分析、莱商银行所有长期股权投资的评估情况；"二、置入资产情况"之"（十）置入资产评估情况"之"1、评估值及增值率"中补充披露了补充评估情况及差异原因分析；"二、置入资产情况"之"（十）置入资产评估情况"之"3、主要估值参数的选择"中补充披露了对拟置入资产进行收益法评估时，折现率取值为10.94%，及在稳定增长阶段股利增长率保持在7.5%左右的依据。

  3、在重组报告书"第七章 本次交易的合规性分析"之"二、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的规定"之"（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除"中补充披露了保留意见所涉及事项的重大影响是否已经消除，是否符合《重大资产重组管理办法》的规定。

  4、在重组报告书"第八章 董事会关于本次交易定价依据及公平合理性的分析"之"二、本次交易价格的公平合理性分析"之"（二）置入资产定价的公平合理性"中补充披露了与可比上市公司的市盈率比较。

  5、在重组报告书"第九章 董事会关于本次交易对公司影响的讨论分析"之"二、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析"之"（二）盈利能力分析"中补充披露了重组完成后各主要业务的营业收入、营业成本、利润及各自占比情况。

  6、在重组报告书"第九章 董事会关于本次交易对公司影响的讨论分析"中补充披露了公司未来发展战略。

  7、在重组报告书"第十一章 同业竞争与关联交易"之"二、关联交易"之"（三）本次交易后关联交易情况"中补充披露了交易前后关联交易的增减情况。

  8、在重组报告书"第十二章 本次交易对公司治理机制的影响"中补充披露了在多主营业务情况下公司对各控股子公司的管控措施。

  9、在重组报告书"第十三章 风险因素"中补充披露了莱商银行未来年度不分红的风险，并在"重大事项提示"之"八、重大风险提示"中补充披露了莱商银行未来年度不分红的风险。

  10、在重组报告书"第十四章 其他重要事项"中补充披露了关于公司粉末冶金及制品产业的有关情况、拟置入资产负债结构变动对其业务和盈利水平的影响、拟置入资产的菏泽分行所缴纳的1,265万元土地出让金未计提坏账准备的依据和土地使用证的办理进展情况、莱商银行未办理权属证书的房屋的用途和预计办毕期限。

  特此公告。

  鲁银投资集团股份有限公司董事会

  二О一三年十二月二十日