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证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2013－067 债券代码：122136 债券简称：１１复星债 上海复星医药(集团)股份有限公司2013年第一次临时股东大会、 |
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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无增加、否决或变更提案的情况；
●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开和出席情况
１、 上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）２０１３年第一次临时股东大会、２０１３年第一次Ａ股类别股东会和２０１３年第一次Ｈ股类别股东会（以下合称“本次会议”）于２０１３年１２月２０日下午在上海市新华路１６０号上海影城召开，本次会议采取现场会议、网络投票以及征集投票相结合的方式召开。现场会议时间为２０１３年１２月２０日下午１４：００；网络投票时间为２０１３年１２月２０日（周五）上午９：３０－１１：３０；下午１３：００－１５：００，通过上海证券交易所的交易系统进行。
２、 本次会议出席情况如下：
| ２０１３年第一次临时股东大会股东出席情况： | ||
| １ | 出席本次现场会议的股东和代理人数 | １０７ |
| 其中：内资股（Ａ股）股东（含代理人）人数 | １０４ | |
| 外资股（Ｈ股）股东（含代理人）人数 | ３ | |
| 所持有表决权的股份总数（股） | １，１０５，６９７，６１４ | |
| 其中：内资股（Ａ股）股东（含代理人）持有股份总数 | １，０２１，３７０，８９５ | |
| 外资股（Ｈ股）股东（含代理人）持有股份总数 | ８４，３２６，７１９ | |
| 占本公司有表决权股份总数的比例（％） | ４９．３５ | |
| 其中：内资股（Ａ股）股东（含代理人）持股占股份总数的比例 | ４５．５９ | |
| 外资股（Ｈ股）股东（含代理人）持股占股份总数的比例 | ３．７６３８ | |
| ２ | 通过网络投票出席会议的内资股（Ａ股）股东人数 | ４９ |
| 所持有表决权的股份总数（股） | ６６，６０４，９７３ | |
| 占本公司有表决权股份总数的比例（％） | ２．９７２８ | |
| ２０１３年第一次Ａ股类别股东会股东出席情况 | ||
| １ | 出席本次现场会议的内资股（Ａ股）股东和代理人数 | １０４ |
| 所持有表决权的内资股（Ａ股）股份总数（股） | １，０２１，３７０，８９５ | |
| 占本公司有表决权内资股（Ａ股）股份总数的比例（％） | ５３．６３ | |
| ２ | 通过网络投票出席会议的内资股（Ａ股）股东人数 | ４９ |
| 所持有表决权的内资股（Ａ股）股份总数（股） | ６６，６０４，９７３ | |
| 占本公司有表决权的内资股（Ａ股）股份总数的比例（％） | ３．５０ | |
| ２０１３年第一次Ｈ股类别股东会股东出席情况 | ||
| 出席本次现场会议的外资股（Ｈ股）股东和代理人数 | ３ | |
| 所持有表决权的外资股（Ｈ股）股份总数（股） | ８３，９９９，２１９ | |
| 占本公司有表决权的外资股（Ｈ股）股份总数的比例（％） | ２４．９９４６ | |
３、 本次会议的召集、召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次会议由董事长陈启宇先生主持。
４、 本次会议应到会董事１１人，实际出席５人，本公司非执行董事郭广昌先生、非执行董事汪群斌先生、非执行董事章国政先生、独立非执行董事李民桥先生、独立非执行董事曹惠民先生因公务未能出席本次会议；本次会议应到会监事３人，实际出席２人，监事李海峰先生因公务未能出席本次会议；本公司高级副总裁李显林先生，高级副总裁李春先生，副总裁、董事会秘书、联席秘书周飚先生以及总会计师关晓晖女士出席了本次会议。
二、提案审议情况：
（一）２０１３年第一次临时股东大会
２０１３年第一次临时股东大会以现场投票、网络投票的表决方式逐项审议并通过了如下议案：
| 特别决议案 | 表决结果（％） | |||||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| １． | 关于提请股东大会授予董事会增发本公司Ｈ股股份的一般性授权的议案 | １，１１９，８３７，５８６ （９５．５２４６％） | ４６，４７１，１５６ （３．９６４１％） | ５，９９３，８４５ （０．５１１３％） | ||
| 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||||
| ２． | 关于吸收合并全资子公司上海齐绅投资管理有限公司的议案 | １，１６６，２０５，９８８ （９９．４９３５％） | ９，８９９ （０．０００８％） | ５，９２６，７００ （０．５０５７％） | ||
| 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||||
| 普通决议案 | 表决结果（％） | |||||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| ３． | 关于２０１３年新增委托贷款额度的议案 | １，１５４，５４９，８８８ （９８．４９９１％） | １１，６６７，５０９ （０．９９５４％） | ５，９２５，１９０ （０．５０５５％） | ||
| 同意票数超过二分之一，上述普通决议案获通过。 | ||||||
| ４． | 关于２０１３年新增对外担保额度的议案 | １，１６５，３１３，９８８ （９９．４１７４％） | １２，９５４ （０．００１１％） | ６，８１５，６４５ （０．５８１５％） | ||
| 同意票数超过二分之一，上述普通决议案获通过。 | ||||||
| ５． | 关于聘任２０１３年度内部控制审计机构的议案 | １，１６６，３６５，８８８ （９９．４９３６％） | １１，４０９ （０．００１０％） | ５，９２５，２９０ （０．５０５４％） | ||
| 同意票数超过二分之一，上述普通决议案获通过。 | ||||||
| ６． | 关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案 | ２０３，５３４，４７２ （８０．９２７８％） | ４１，１４９，６４６ （１６．３６１６％） | ６，８１７，１５５ （２．７１０６％） | ||
| 股东大会在对本议案表决时，有利害关系的关联股东上海复星高科技（集团）有限公司回避表决，其持有的９２０，６４１，３１４股本公司股份不计入有表决权的股份总数。 同意票数超过二分之一，上述普通决议案获通过。 | ||||||
| ７． | 关于投保董事、监事和高级管理人员责任险的议案 | １，１６６，２９４，８８８ （９９．４９３６％） | １１，３４４ （０．００１０％） | ５，９２５，３５５ （０．５０５４％） | ||
| 同意票数超过二分之一，上述普通决议案获通过。 | ||||||
| 特别决议案 | 表决结果（％） | |||||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| ８． | 关于限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案： | |||||
| ８．１ | 激励对象的确定依据和范围 | １，１６６，２０５，９８８ （９９．４９３５％） | １２，８５４ （０．００１１％） | ５，９２３，７４５ （０．５０５４％） | ||
| 在对本议案进行表决时，无关联／连股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||||
| ８．２ | 股票激励计划所涉及的权益数量、标的股票种类、来源和数量 | １，１６６，２０５，８８８ （９９．４９３５％） | １１，４０９ （０．００１０％） | ５，９２５，２９０ （０．５０５５％） |
| 在对本议案进行表决时，无关联／连股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| ８．３ | 激励对象获授限制性股票的分配情况 | １，１６６，２０５，９８８ （９９．４９３５％） | １１，４０９ （０．００１０％） | ５，９２５，１９０ （０．５０５５％） |
| 在对本议案进行表决时，无关联／连股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| ８．４ | 股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定 | １，１６６，２０５，８８８ （９９．４９３５％） | ９，９９９ （０．０００９％） | ５，９２６，７００ （０．５０５６％） |
| 在对本议案进行表决时，无关联／连股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| ８．５ | 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 | １，１６６，２０７，３３３ （９９．４９３６％） | ９，８９９ （０．０００８％） | ５，９２５，３５５ （０．５０５６％） |
| 在对本议案进行表决时，无关联／连股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| ８．６ | 限制性股票的授予和解锁条件 | １，１６６，２０５，８８８ （９９．４９３５％） | １１，５０９ （０．００１０％） | ５，９２５，１９０ （０．５０５５％） |
| 在对本议案进行表决时，无关联／连股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| ８．７ | 股票激励计划的调整方法和程序 | １，１６６，２０７，４９８ （９９．４９３７％） | １１，３４４ （０．００１０％） | ５，９２３，７４５ （０．５０５３％） |
| 在对本议案进行表决时，无关联／连股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| ８．８ | 限制性股票的会计处理 | １，１６６，２０７，３３３ （９９．４９３６％） | ９，８９９ （０．０００８％） | ５，９２５，３５５ （０．５０５６％） |
| 在对本议案进行表决时，无关联／连股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| ８．９ | 股票激励计划授予程序及激励对象解锁程序 | １，１６６，２０５，８８８ （９９．４９３５％） | １１，５０９ （０．００１０％） | ５，９２５，１９０ （０．５０５５％） |
| 在对本议案进行表决时，无关联／连股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| ８．１０ | 公司与激励对象各自的权利义务 | １，１６６，２０５，８８８ （９９．４９３５％） | ９，８９９ （０．０００８％） | ５，９２６，８００ （０．５０５７％） |
| 在对本议案进行表决时，无关联／连股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| ８．１１ | 股票激励计划的变更与终止 | １，１６６，２０５，９８８ （９９．４９３５％） | １１，４０９ （０．００１０％） | ５，９２５，１９０ （０．５０５５％） |
| 在对本议案进行表决时，无关联／连股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| ８．１２ | 限制性股票回购注销原则 | １，１６６，２０７，３９８ （９９．４９３６％） | １１，３４４ （０．００１０％） | ５，９２３，８４５ （０．５０５４％） |
| 在对本议案进行表决时，无关联／连股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| ９． | 关于限制性股票激励计划考核管理办法的议案 | １，１６６，１９５，８８８ （９９．４９２７％） | １１，４４４ （０．００１０％） | ５，９３５，２５５ （０．５０６３％） |
| 在对本议案进行表决时，无关联／连股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| １０． | 关于提请股东大会批准建议授予并授权董事会处理本公司限制性股票激励计划相关事宜的议案 | １，１６６，２０５，８８８ （９９．４９３５％） | １２，９５４ （０．００１１％） | ５，９２３，７４５ （０．５０５４％） |
| 在对本议案进行表决时，无关联／连股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| １１． | 关于本公司申请注册及发行中期票据的议案 | １，１６６，３６５，８８８ （９９．４９３６％） | １１，５０９ （０．００１０％） | ５，９２５，１９０ （０．５０５４％） |
| 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| １２． | 关于提请股东大会授权本公司管理层全权办理本次申请注册及发行中期票据相关事宜的议案 | １，１６６，３６５，８８８ （９９．４９３６％） | １２，８５４ （０．００１１％） | ５，９２３，８４５ （０．５０５３％） |
| 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| １３． | 关于转让Ｆｏｔａｇｌｉｐｔｉｎ Ｂｅｎｚｏａｔｅ（苯甲酸复格列汀）及Ｐａｎ－ＨＥＲ Ｉｎｈｉｂｉｔｏｒｓ（Ｐａｎ－ＨＥＲ受体抑制剂）知识产权及相关权利的议案 | １，１６６，２０５，８８８ （９９．４９３５％） | １１，５０９ （０．００１０％） | ５，９２５，１９０ （０．５０５５％） |
| 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
（二）２０１３年第一次Ａ股类别股东会投票结果
２０１３年第一次Ａ股类别股东会以现场投票、网络投票的表决方式逐项审议并通过了如下议案：
| 特别决议案 | 表决结果 （％） | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| １ | 关于限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案： | |||
| １．１ | 激励对象的确定依据和范围 | １，０８２，９５３，５１９ （９９．５３８４％） | １２，８５４ （０．００１２％） | ５，００９，４９５ （０．４６０４％） |
| 在对本议案进行表决时，无关联股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| １．２ | 股票激励计划所涉及的权益数量、标的股票种类、来源和数量 | １，０８２，９５３，４１９ （９９．５３８４％） | １１，４０９ （０．００１０％） | ５，０１１，０４０ （０．４６０６％） |
| 在对本议案进行表决时，无关联股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| １．３ | 激励对象获授限制性股票的分配情况 | １，０８２，９５３，５１９ （９９．５３８４％） | １１，４０９ （０．００１０％） | ５，０１０，９４０ （０．４６０６％） |
| 在对本议案进行表决时，无关联股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| １．４ | 股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定 | １，０８２，９５３，４１９ （９９．５３８４％） | ９，９９９ （０．０００９％） | ５，０１２，４５０ （０．４６０７％） |
| 在对本议案进行表决时，无关联股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| １．５ | 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 | １，０８２，９５４，８６４ （９９．５３８５％） | ９，８９９ （０．０００９％） | ５，０１１，１０５ （０．４６０６％） |
| 在对本议案进行表决时，无关联股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| １．６ | 限制性股票的授予和解锁条件 | １，０８２，９５３，４１９ （９９．５３８４％） | １１，５０９ （０．００１１％） | ５，０１０，９４０ （０．４６０５％） |
| 在对本议案进行表决时，无关联股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| １．７ | 股票激励计划的调整方法和程序 | １，０８２，９５５，０２９ （９９．５３８５％） | １１，３４４ （０．００１０％） | ５，００９，４９５ （０．４６０５％） |
| 在对本议案进行表决时，无关联股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| １．８ | 限制性股票的会计处理 | １，０８２，９５４，８６４ （９９．５３８５％） | ９，８９９ （０．０００９％） | ５，０１１，１０５ （０．４６０６％） |
| 在对本议案进行表决时，无关联股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| １．９ | 股票激励计划授予程序及激励对象解锁程序 | １，０８２，９５３，４１９ （９９．５３８４％） | １１，５０９ （０．００１１％） | ５，０１０，９４０ （０．４６０５％） |
| 在对本议案进行表决时，无关联股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| １．１０ | 公司与激励对象各自的权利义务 | １，０８２，９５３，４１９ （９９．５３８４％） | ９，８９９ （０．０００９％） | ５，０１２，５５０ （０．４６０７％） |
| 在对本议案进行表决时，无关联股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| １．１１ | 股票激励计划的变更与终止 | １，０８２，９５３，５１９ （９９．５３８４％） | １１，４０９ （０．００１０％） | ５，０１０，９４０ （０．４６０６％） |
| 在对本议案进行表决时，无关联股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| １．１２ | 限制性股票回购注销原则 | １，０８２，９５４，９２９ （９９．５３８５％） | １１，３４４ （０．００１０％） | ５，００９，５９５ （０．４６０５％） |
| 在对本议案进行表决时，无关联股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| ２． | 关于限制性股票激励计划考核管理办法的议案 | １，０８２，９４３，４１９ （９９．５３７４％） | １１，４４４ （０．００１１％） | ５，０２１，００５ （０．４６１５％） |
| 在对本议案进行表决时，无关联股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| ３． | 关于提请股东大会批准建议授予并授权董事会处理本公司限制性股票激励计划相关事宜的议案 | １，０８２，９５３，４１９ （９９．５３８４％） | １２，９５４ （０．００１２％） | ５，００９，４９５ （０．４６０４％） |
| 在对本议案进行表决时，无关联股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
（三）２０１３年第一次Ｈ股类别股东会投票结果
２０１３年第一次Ｈ股类别股东会以现场投票的表决方式逐项审议并通过了如下议案：
| 特别决议案 | 表决结果 （％） | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| １ | 关于限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案： | |||
| １．１ | 激励对象的确定依据和范围 | ８２，１８９，９６９ （９７．８４６１％） | ８９５，０００ （１．０６５５％） | ９１４，２５０ （１．０８８４％） |
| 在对本议案进行表决时，无关连股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| １．２ | 股票激励计划所涉及的权益数量、标的股票种类、来源和数量 | ８３，０８４，９６９ （９８．９１１６％） | ０ （０．００００％） | ９１４，２５０ （１．０８８４％） |
| 在对本议案进行表决时，无关连股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| １．３ | 激励对象获授限制性股票的分配情况 | ８２，１８９，９６９ （９７．８４６１％） | ８９５，０００ （１．０６５５％） | ９１４，２５０ （１．０８８４％） |
| 在对本议案进行表决时，无关连股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| １．４ | 股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定 | ８３，０８４，９６９ （９８．９１１６％） | ０ （０．００００％） | ９１４，２５０ （１．０８８４％） |
| 在对本议案进行表决时，无关连股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| １．５ | 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 | ８３，０８４，９６９ （９８．９１１６％） | ０ （０．００００％） | ９１４，２５０ （１．０８８４％） |
| 在对本议案进行表决时，无关连股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| １．６ | 限制性股票的授予和解锁条件 | ８２，１８９，９６９ （９７．８４６１％） | ８９５，０００ （１．０６５５％） | ９１４，２５０ （１．０８８４％） |
| 在对本议案进行表决时，无关连股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| １．７ | 股票激励计划的调整方法和程序 | ８３，０８４，９６９ （９８．９１１６％） | ０ （０．００００％） | ９１４，２５０ （１．０８８４％） |
| 在对本议案进行表决时，无关连股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| １．８ | 限制性股票的会计处理 | ８３，０８４，９６９ （９８．９１１６％） | ０ （０．００００％） | ９１４，２５０ （１．０８８４％） |
| 在对本议案进行表决时，无关连股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| １．９ | 股票激励计划授予程序及激励对象解锁程序 | ８３，０８４，９６９ （９８．９１１６％） | ０ （０．００００％） | ９１４，２５０ （１．０８８４％） |
| 在对本议案进行表决时，无关连股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| １．１０ | 公司与激励对象各自的权利义务 | ８３，０８４，９６９ （９８．９１１６％） | ０ （０．００００％） | ９１４，２５０ （１．０８８４％） |
| 在对本议案进行表决时，无关连股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| １．１１ | 股票激励计划的变更与终止 | ８３，０８４，９６９ （９８．９１１６％） | ０ （０．００００％） | ９１４，２５０ （１．０８８４％） |
| 在对本议案进行表决时，无关连股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| １．１２ | 限制性股票回购注销原则 | ８３，０８４，９６９ （９８．９１１６％） | ０ （０．００００％） | ９１４，２５０ （１．０８８４％） |
| 在对本议案进行表决时，无关连股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| ２． | 关于限制性股票激励计划考核管理办法的议案 | ８３，０８４，９６９ （９８．９１１６％） | ０ （０．００００％） | ９１４，２５０ （１．０８８４％） |
| 在对本议案进行表决时，无关连股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| ３． | 关于提请股东大会批准建议授予并授权董事会处理本公司限制性股票激励计划相关事宜的议案 | ８３，０８４，９６９ （９８．９１１６％） | ０ （０．００００％） | ９１４，２５０ （１．０８８４％） |
| 在对本议案进行表决时，无关连股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
本次会议的计票和监票工作由香港立信德豪会计师事务所有限公司、上海市瑛明律师事务所律师、股东代表以及监事代表共同担任。
三、律师见证情况
本次会议由上海市瑛明律师事务所王朝律师、沙千里律师出席见证，并出具法律意见。见证律师认为：本次会议的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格以及会议表决程序均符合《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次会议的表决结果合法有效。
四、备查文件
１、本公司２０１３年第一次临时股东大会决议；
２、本公司２０１３年第一次Ａ股类别股东会决议；
３、本公司２０１３年第一次Ｈ股类别股东会决议；
４、上海市瑛明律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一三年十二月二十日
本版导读：
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