证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１３ 年 １２ 月 １６ 日，本公司收到中国证券监督管理委员会对本公司以发行股份吸收合并神州信息暨关联交易的核准，具体情况详见《深圳市太光电信股份有限公司关于重大资产重组事项和申请豁免要约收购事宜获得中国证监会核准的公告》（公告编号：２０１３－０６４）。

根据本公司与神州信息于２０１３年１２月１７日签订的《资产交割确认书》，双方同意以２０１３年１２月１７日为资产交割日。

现将本次重大资产重组资产交割的完成情况公告如下：

释 义

一、本次重大资产重组方案概况

本公司以向神州信息全体股东发行股份的方式吸收合并神州信息，同时向本公司本次交易前的控股股东申昌科技发行股份募集配套资金２亿元。本公司为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，神州信息为被吸收合并方，吸收合并完成后，神州信息全部资产、负债、业务、人员并入本公司，神州信息予以注销。本次交易的标的资产为神州信息的全部资产、负债及其相关业务。吸收合并协议生效之日起五日内，本公司将终止现有的贸易业务。

二、本次重大资产重组的决策程序和批准文件

（一）本次交易已履行的内部决策程序

１、２０１３年５月３日，公司刊登重大事项停牌公告，公司正在筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自２０１３年５月６日（开市时起）停牌；

２、２０１３年７月１６日，神州信息召开第一届董事会十七次会议，审议通过了神州信息被＊ＳＴ太光吸收合并的议案；

３、２０１３年８月１日，神州信息相应人员安置方案已经神州信息职工代表大会审议通过；

４、２０１３年８月１日，神州信息召开２０１３年第四次临时股东大会，全体股东一致同意了神州信息被＊ＳＴ太光吸收合并的议案；

５、２０１３年８月１日，神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆分别由其股东会或内部相应权力机构作出决议，同意神州信息被＊ＳＴ太光吸收合并事宜；

６、２０１３年８月１日，公司与神州信息签署了《吸收合并协议》，公司与申昌科技签署了《股份认购协议》，公司分别与神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆签署了《盈利预测补偿协议》；

７、２０１３年８月１日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本次交易的具体方案；

８、２０１３年８月２３日，神州信息召开第一届董事会十八次会议，审议通过了本次交易调整交易作价后的具体方案；

９、２０１３年８月２６日，公司与神州信息签署了《吸收合并协议之补充协议》，公司分别与神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》；

１０、２０１３年８月２６日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了本次交易调整交易作价后的具体方案；

１１、２０１３年９月９日，神州信息召开２０１３年第五次临时股东大会，审议通过了本次交易调整交易作价后的具体方案；

１２、２０１３年９月１１日，公司召开２０１３年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的具体方案。

（二）本次交易已履行的外部审批程序

１、２０１３年７月２３日，江苏省人民政府出具《省政府关于同意深圳市太光电信股份有限公司资产重组的批复》（苏政复［２０１３］７１号），同意深圳市太光电信股份有限公司实施资产重组，并将控股权转移给神州数码软件有限公司；

２、２０１３年８月１５日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于神州数码信息服务股份有限公司参与深圳太光电信股份有限公司资产重组资产评估项目核准的函》（苏国资函［２０１３］２５号）：“你办《关于深圳太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司资产评估报告核准的请示》（昆国资办［２０１３］３５号）和北京中同华资产评估有限公司《深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司资产重组项目资产评估本核查意见》（中同华评报字［２０１３］第２６０号）等材料收悉，在组织专家评审的基础上，经审核，予以核准”；

３、２０１３年８月１６日，商务部外国投资管理司出具［２０１３］商资服便２３１号函，明确界定神州信息与＊ＳＴ太光进行的重组上市适用现行《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《外国战投管理办法》”）第五条“境外投资者可以通过国家法律法规规定的其他方式取得上市公司Ａ股股份的情形”；

４、２０１３年８月３０日，苏州工业园区经济贸易发展局出具《关于同意“神州数码信息服务股份有限公司”因吸收合并而解散的批复》（苏园经复字［２０１３］７９号），同意神州信息因与＊ＳＴ太光吸收合并而解算。

５、２０１３年８月３０日，香港联合交易所有限公司出具确认函，确认神州数码控股有限公司（００８６１．ＨＫ）可继续进行分拆神州信息上市事宜；豁免神州数码控股有限公司（００８６１．ＨＫ）遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则第１５项应用指引下有关保证配额的适用规定。

６、２０１３年９月２４日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于同意深圳市太光电信股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复［２０１３］１０６号），同意深圳市太光电信股份有限公司实施资产重组，并将控股权转移给神州数码软件有限公司。

７、２０１３年１１月５日，＊ＳＴ太光取得《商务部关于原则同意Ｉｎｆｉｎｉｔｙ Ｉ－Ｃｈｉｎａ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ（Ｉｓｒａｅｌ），Ｌ．Ｐｚｈ战略投资深圳市太光电信股份有限公司的批复》（商资批［２０１３］１１８０号），原则同意本次吸收合并方案。

８、２０１３ 年１２月１３日，中国证监会出具了《关于核准深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１３］１５７８号），核准＊ＳＴ太光吸收合并神州信息并募集配套资金；同日，中国证监会出具了《关于核准神州数码软件有限公司公告深圳市太光电信股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１３］１５７７号），核准豁免神码软件通过本次交易取得上市公司４５．１７％股份而应履行的要约收购义务。

综上所述，本次交易已经取得必要的批准和授权，太光电信及神州信息所签署的《吸收合并协议》及其补充协议中约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件。

三、本次交易相关资产交割情况

根据公司于２０１３年１２月１７日与神州信息签署的《资产交割确认书》，双方确认自资产交割日（２０１３年１２月１７日）起，标的资产范围内的全部资产、负债、业务，无论是否需要办理变更登记手续，均将由太光电信享有和承担。神州信息的业务随资产、负债转由太光电信承担，由此产生的收益、风险均由太光电信承担。具体情况如下：

（一）本次交易所涉资产交割情况

根据公司与神州信息于２０１３年１２月１７日签订的《资产交割确认书》，自交割日（２０１３年１２月１７日）起，神州信息将其全部资产交付给上市公司。

根据神州信息所提供资料并经核查，截至２０１３年１２月１８日，神州信息已完成下属子企业股东变更的工商变更登记手续，其持有的神州数码系统集成服务有限公司１００％股权及神州数码金信科技股份有限公司１０．４４％股份均已变更登记至太光电信名下。

根据神州信息所提供资料并经核查，２０１３年１２月１８日，神州信息下属北京分公司已将所隶属总公司变更登记为太光电信，分公司名称相应变更为“深圳市太光电信股份有限公司北京分公司”。

根据《资产交割确认书》，无论是否需要办理权属变更登记手续，标的资产自资产交割日起归太光电信所有。资产交割日后，太光电信将依法办理原由神州信息所持有的商标及域名的有关变更程序。

（二）本次合并所涉负债交割情况

根据《资产交割确认书》，神州信息已按《公司法》规定履行了关于本次吸收合并的债权债务公告程序，且未接到债权人关于提前清偿债务或要求提供担保的要求。自交割日起，神州信息的全部债务依法由太光电信承担。

（三）人员安置

２０１３年８月１日，神州信息职工代表大会审议通过本次交易中神州信息的人员安置方案。根据《资产交割确认书》，在资产交割日，神州信息的人员全部由太光电信承接。

（四）本次合并所涉业务交割情况

根据《资产交割确认书》，自交割日起，神州信息的业务随资产、负债转由太光电信承担，由此产生的收益、风险均由太光电信承担。

综上所述，本次交易已经完成资产交割，被吸并主体的资产、负债、人员及业务已经由存续公司承继。

四、配套融资的募集资金到位情况

就太光电信拟向申昌科技募集的配套资金２亿元，截至２０１３年１２月１８日，太光电信募集资金专户已经收到申昌科技支付的全部募集资金２亿元。

因此，申昌科技已依照《关于深圳市太光电信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》的约定缴付用于认购新增股份的相应价款，本次交易配套融资的募集资金已经到位。

五、验资情况

２０１３年１２月１９日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了编号为ＸＹＺＨ／２０１２Ａ１０５５－８的《验资报告》。根据该验资报告，截至２０１３年１２月１９日，公司已收到各方缴纳的新增注册资本（股本）合计３４０，５８６，３３４元。公司变更后的注册资本为４３１，２１４，０１４元，累计实收资本（股本）为４３１，２１４，０１４元。

六、相关后续事项的合规性及风险

本次交易交割后尚有如下后续事项：

１、本次交割完成后，太光电信尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记手续。

２、本次交割完成后，神州信息尚需办理工商登记注销手续。

３、本次交易实施完成后，太光电信将召开临时股东大会审议董事会换届及监事会换届、章程及部分公司治理制度修订事宜，并由新一届董事会完成选举董事长、聘任高级管理人员及修订部分公司治理相关制度等事项。

４、太光电信尚待向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、实收资本、股东持股数额的变更、名称变更、经营范围变更和公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。

上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。

六、中介机构结论意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问西南证券认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，《吸收合并协议》及其补充协议中约定的先决条件均已满足，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次重大资产重组的交易双方已完成资产交割，自资产交割日起，神州信息所有资产、负债及业务均由太光电信承继；配套融资的募集资金已经到位。本次交易的资产交割符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定，本次交易涉及的股份登记、工商变更、董事会及监事会换届等后续事项，不存在法律障碍。

（二）法律顾问意见

法律顾问金杜律所认为：本次交易已经取得必要的批准和授权，《吸收合并协议》及其补充协议中约定的先决条件均已满足，本次交易可以实施；本次交易已完成交割，自资产交割日起，神州信息所有资产、负债及业务均由太光电信承继；配套融资的募集资金已经到位；太光电信尚需就本次交易所发行股份办理新增股份登记及工商变更登记，并完成董事会换届、监事会换届及章程与公司治理制度修订等事宜。

七、备查文件

１、《西南证券股份有限公司关于深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见》；

２、《北京市金杜律师事务所关于深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之资产交割的法律意见书》；

３、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。

特此公告。

深圳市太光电信股份有限公司董事会

２０１３年１２月２１日