证券时报多媒体数字报

证券代码：002298 证券简称：鑫龙电器 编号： 2013－052

安徽鑫龙电器股份有限公司

关于收购子公司部分股权事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

１、为进一步增强对子公司的控制力度，提高决策效率，公司拟以自有资金人民币６００万元，收购控股子公司安徽佑赛科技有限公司（以下简称“佑赛科技”）股东北京华腾开元电气有限公司、自然人股东王翔先生、自然人股东潘成一先生分别持有的２４０万（占注册资本的８％）、３０万（占注册资本的１％）、３０万（占注册资本的１％）的股权（以下简称“标的股权”）。并于２０１３年１２月２０日公司与北京华腾开元电气有限公司、王翔、潘成一签署了《股权转让协议书》。

本次交易完成前后，佑赛科技的股权结构如下表：

本次转让后，北京华腾开元电气有限公司持有佑赛科技３２％的股权，自然人王翔先生、潘成一先生不再持有佑赛科技股权。

２、根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，本次投资的事项无须提交董事会和股东大会审议批准。

３、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

４、本次转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍。

二、交易对方的基本情况

１、交易对象：北京华腾开元电气有限公司

法定代表人：程建洲

注册资本：２０１０万元

营业执照注册号：１１０１０８００５６８３９４０

地址：北京市海淀区中关村东路１号院８号楼Ｃ５０３

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售机械设备、电子产品、五金交电。（未取得行政许可的项目除外）

上述交易对象与公司及公司前十名股东在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，也不存在可能或己经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

２、王翔

王翔，男，１９７２年１月出生，中国国籍，身份证号码：３４０２０３１９７２０１２３０５１６，大学本科学历。

上述交易当事人与公司及公司前十名股东在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，也不存在可能或己经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

３、潘成一

潘成一，男，１９４９年１１月出生，中国国籍，身份证号码３４０２０３１９４９１１０１０２５８，中共党员，大学本科学历。

上述交易当事人与公司及公司前十名股东在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，也不存在可能或己经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况介绍

１、标的公司基本信息

公司名称：安徽佑赛科技有限公司

法定代表人：束龙胜

成立时间：２０１１年７月１８日

注册资本：人民币３０００万元

实收资本：人民币３０００万元

公司类型：其它有限责任公司

住 所：芜湖市九华北路１１８号

经营范围：电能质量治理设备、电力节能设备、电网监测系统、新能源系统和装置的研发、制造和销售（上述经营范围涉及许可资质的，凭许可资质经营）。

股权结构：公司持有其５８％股权；北京华腾开元电气有限公司持有其４０％股权；王翔持有其１％股权；潘成一持有其１％股权。

２、佑赛科技主要财务数据情况：

截止２０１３年１１月末，佑赛科技资产总额为４３７９．７３万元，净资产为３０９０．８９万元，营业收入为２３６９．９５万元，净利润为７０．２２万元（财务数据未经审计）。

截止２０１２年１２月３１日，佑赛科技资产总额为３３０３．３７万元，净资产为３０２０．６７万元，营业收入为１７１５．９９万元，净利润为－１１１．２０万元（财务数据经审计）。

３、标的股权基本情况

北京华腾开元电气有限公司、王翔先生、潘成一先生保证其所转让给公司所持有的佑赛科技股权的真实出资，是合法拥有的股权，其拥有完全的处分权。北京华腾开元电气有限公司、王翔先生、潘成一先生保证对所转让的股权，没有设置任何质押或担保，并免遭任何第三人的追索，不存在涉及上述拟转让股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在就上述拟转让股权的查封、冻结等司法措施等。本次收购不涉及债权债务转让事宜，也不涉及企业职工安置问题。

四、本次交易协议的主要内容

２０１３年１２月２０日，公司与安徽佑赛科技有限公司股东北京华腾开元电气有限公司、王翔、潘成一正式签署了《股权转让协议书》，协议主要内容如下：

转让方：北京华腾开元电气有限公司（以下简称“甲方”）

转让方：王翔（以下简称“乙方”）

转让方：潘成一（以下简称“丙方”）

受让方：安徽鑫龙电器股份有限公司（以下简称“丁方”）

１、股权转让价格与付款方式：经甲、乙、丙方与丁方双方协商同意，本次转让甲、乙、丙方分别持有的佑赛科技２４０万、３０万、３０万的股权，合计３００万股，转让价格每股２元，总价款６００万元。丁方应于本协议签订之日起的３０日内，将上述目标股权的转让款交付给甲、乙、丙方。

２、合同生效的条件和日期：本协议自甲、乙、丙、丁四方同时签字盖章后生效。

３、违约责任：本协议签署后至工商变更登记手续办理完毕之前，除发生法律明文规定的不可抗力情况外，任何一方不能按本协议的规定履行其义务或做出虚假的陈述与保证，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而给其他方造成的一切直接和间接损失。任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让的工商变更登记手续的完成而解除。

４、协议终止：甲、乙、丙、丁四方均已按照本协议的约定履行义务完毕；一方迟延或未能履行本协议的任何一项义务致使协议目的不能实现，则守约方有权向违约方提出解除本协议。

五、本次交易的目的及影响

本次股权结构调整后，公司进一步增加了对佑赛科技的控制权，符合公司的长远规划及发展战略。本次股权收购不涉及佑赛科技核心技术、专业人才的变动，不会对佑赛科技日常经营产生不利影响。此外，本次股权收购行为不会新增关联交易，或产生同业竞争的情形。

六、备查文件目录

１、北京华腾开元电气有限公司、王翔、潘成一与公司股权转让协议书。

特此公告。

安徽鑫龙电器股份有限公司董事会

二〇一三年十二月二十日

证券代码：002298 证券简称：鑫龙电器 编号： 2013－053

安徽鑫龙电器股份有限公司

关于收到政府奖励补助款的确认公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽鑫龙电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 ２０１３年１０月１６日披露的《关于收到政府奖励补助款的公告》（公告编号：２０１３－０４６），将２０１３年安徽省自主创新专项资金补助５００万元和资源节约和环境保护项目补助款１０００万，合计１５００万元计入公司２０１３？年度当期损益，具体会计处理仍须以会计师年度审计确认后的结果为准。

现经大华会计师事务所对２０１３年年报初步预审，根据《企业会计准则第１６号－政府补助》相关规定，公司的上述财政奖励资金１５００万元不能计入当期损益，应计入递延收益，相关受益按项目资产使用年限逐期转入营业外收入，请广大投资者注意投资风险。

上述事项的调整不会对公司２０１３年全年业绩预测带来变动（具体详见《２０１３年三季度报告》公告编号：２０１３－０４７，报告预计２０１３年度全年经营业绩为：２０１３年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度为：－１０％至＋２０％，２０１３年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为：８，５８０．７７万元至１１，４４１．０３万元。）。

公司提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

   安徽鑫龙电器股份有限公司董事会

二〇一三年十二月二十日