证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天津硅谷天堂桐盈科技有限公司（以下简称“转让方”）与湖北博盈投资股份有限公司（以下简称“受让方”、“本公司”）已于2012年10月29日和2012年10月30日就收购斯太尔动力有限公司（前名“武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司”，以下简称“目标公司”、“标的资产”）100%股权事宜签订了《股权转让协议》（“原协议”）和《股权转让协议补充协议》（“原补充协议”），鉴于：

目标公司国产化工作较为复杂，受供应商质量管理、技术消化、资金筹措到位等因素的影响，国产化进程较原预计的进程有一定迟滞；

为进一步保护上市公司利益，维护广大投资者利益，经双方经平等协商，约定股权转让相关事宜，于2013年12月20日签署了《股权转让协议补充协议》，补充协议主要内容如下：

1、交割日

交割日为受让方在目标公司工商登记机关登记注册为持有目标公司100%股权的股东的日期。

转让方协助受让方在本协议签署后20个工作日内完成工商变更。

2、股权转让价款及支付

原协议约定的目标公司100%股权转让价为人民币伍亿元（￥：500,000,000），系在基准日目标公司经中联资产评估集团有限公司评估的股权价值的基础上经转让方和受让方协商一致确定，中联资产评估集团有限公司在上述评估中确定的目标公司100%股权在基准日的价值为人民币54,731.17 万元，上述评估中预计的目标公司2013年度实现的净利润为人民币10,656.39万元。经双方协商一致，在本协议签署后七日内，受让方需向转让方支付的价款为人民币44,074.78万元（54,731.17 万元-10,656.39万元），剩余需支付的价款按照目标公司经审计后实现的2013年度净利润确定（如净利润为正），待目标公司审计结果出具后支付剩余股权转让价款，但以总转让价款不超过人民币伍亿元（￥：500,000,000）为限，若目标公司经审计后实现的2013年度净利润为零或为负，则受让方无需再向转让方支付剩余股权转让价款。

如发生过渡期内目标公司净资产减少的情况的，减少部分转让方还需向受让方进行补偿。

3、效力

除本补充协议所进行的修改外，原协议及原补充协议应维持不变并继续有效。本补充协议与原协议及原补充协议不一致时，以本补充协议为准。

目标公司资产负债表预计将于2013年12月31日纳入本公司合并报表范围，其利润表预计将于2014年1月1日纳入本公司合并报表范围，目标公司2013年度的经营状况将不会影响本公司的经营业绩。

本公司非公开发行工作已于2013年12月初完成，本公司控股股东东营市英达钢结构有限公司（以下简称“英达钢构”）于2012年10月29日和2013年9月13日分别就目标公司业绩作出了业绩补偿承诺和补充承诺，其主要内容如下：

“英达钢构承诺在博盈投资本次非公开发行方案获得博盈投资董事会、股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准且实施完毕后，标的资产2013 年度、2014年度、2015年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元。若每期实际扣除非经常性损益后净利润 数未达到上述的净利润承诺数，英达钢构承诺将按承诺利润数与实际盈利之间的 差额对博盈投资进行补偿。英达钢构以本次非公开发行取得的博盈投资的股份优 先进行补偿；对于股份不足以补偿的余额，英达钢构以现金进行补偿。如果博盈 投资在2013年才完成本次非公开发行，则英达钢构将对上述业绩补偿期限进行顺延。”

“在博盈投资本次非公开发行方案获得核准且实施完毕后，如果斯太尔动力 有限公司在业绩补偿期内，累计实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的 净利润与已补偿的股份价值（在业绩补偿期内已补偿的股份数×本次发行价格）及在业绩补偿期内已补偿的现金数三者之和不足累计业绩承诺数11.8亿元的，英达钢构将进行追加补偿，实现对业绩承诺的全部覆盖。”

由于本公司2013年12月初才完成了本次非公开发行工作，本公司控股股东英达钢构上述业绩补偿承诺和补充承诺的补偿期限顺延为“标的资产2014年度、2015年度、2016年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元。”

具体修改条款对比：

特此公告

湖北博盈投资股份有限公司

2013年12月20日