证券时报多媒体数字报

  证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2013-048

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  第五届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第九次会议于2013年12月20日上午以通讯结合现场表决方式召开，会议通知于2013年12月10日以电话、电子邮件等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席董事7名，实际出席董事7名,独立董事李飞以通讯方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。

  会议在本公司会议室召开，经与会董事认真审议，通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于设立全资孙公司的议案》

  审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  公司同意全资子公司吉林中科紫鑫科技有限公司以自有资金200万元在北京设立全资子公司，并授权殷金龙先生全权办理相关工商登记、税务登记等相关筹建子公司事宜：

  注册名称：北京中科紫鑫科技有限责任公司

  注册地点：北京经济技术开发区科创六街88号院3号楼6层608室

  法定代表人：殷金龙

  注册资本：200万元

  经营范围：基因测序仪、基因测序仪配套试剂、检测试剂盒的研发；新药、保健食品及食品的研发。

  上述经营范围最终以工商行政管理部门核准的营业执照为准。

  二、审议通过了《关于公司受让吉林环境能源交易所有限公司800万股股权的议案》。

  审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

  2011年1月5日公司与吉林省新能源投资有限公司、吉林长春产权交易中心、吉林省瑞特环境科技股份有限公司共同出资组建吉林环境能源交易所有限公司（以下简称"能源交易所公司"）。能源交易所公司注册资本人民币2,000万元，设立时股权结构及出资情况如下：

  1、吉林省新能源投资有限公司持有能源交易所公司700万股股权，占注册资本的35%，认缴出资700万元，实缴出资140万元，尚需缴纳出资560万元。

  2、吉林长春产权交易中心持有能源交易所公司700万股股权，占注册资本的35%，认缴出资700万元，实缴出资140万元，尚需缴纳出资560万元。

  3、我公司持有能源交易所公司300万股股权，占注册资本的15%，认缴出资300万元，实缴出资60万元，尚需缴纳出资240万元。

  4、吉林省瑞特环境科技股份有限公司持有能源交易所公司300万股股权，占注册资本的15%，认缴出资300万元，实缴出资60万元，尚需缴纳出资240万元。

  截止2013年11月30日，能源交易所资产总额269,641.71元，负债总额1,578,801.94元，股东权益-1,309,160.23元。鉴于低碳经济正在成为中国经济新的增长点，节能减排已经成为国际社会的共识，中国排放权交易市场的分阶段、分步骤建设也已经开始启动，基于项目的良好发展前景，2013年5月28日经公司第五届董事会第一次会议审议通过，公司以0元对价受让吉林省新能源投资有限公司持有的能源交易所公司28%的股权。经本次董事会审议通过，同意公司以0元对价受让吉林长春产权交易中心持有的能源交易所公司28%的股权、吉林省瑞特环境科技股份有限公司持有的能源交易所公司12%的股权。本次股权转让后，公司合计持有能源交易所公司注册资本83%的股权。因吉林长春产权交易中心拟转让的28%股权对应的560万元、吉林省瑞特环境科技股份有限公司拟转让的12%股权对应的240万元出资未实际到位，公司同意在股权受让完成后代其履行实际出资义务，一次性以自有资金足额缴纳出资800万元，出资完成后，公司持有能源交易所公司83%的股权，认缴出资1660万元，全部缴足。

  公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员与吉林长春产权交易中心及吉林省瑞特环境科技股份有限公司不存在关联关系，公司受让其持有能源交易所公司的股份不存在关联交易。

  特此公告

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  董事会

  二○一三年十二月二十一日

  证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2013-049

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  关于设立全资孙公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称"公司"）为巩固基因测序项目的有力发展、在行业内的领先地位，提升公司在该领域的核心竞争力。公司同意公司全资子公司吉林中科紫鑫科技有限公司（以下简称"中科紫鑫"） 以自有资金200万元在北京设立全资子公司北京中科紫鑫科技有限责任公司（以下简称"北京中科紫鑫"）。

  2013年12月20日公司召开了第五届董事会第九次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于设立全资孙公司的议案》。

  此次设立北京中科紫鑫不属于关联交易。根据《公司章程》的规定，此次对外投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

  二、投资主体介绍

  吉林中科紫鑫科技有限公司

  注册地点：吉林省长春市南关区东头道街137号

  法定代表人：殷金龙

  注册资本：2,000万元

  经营范围：基因测序仪、基因测序仪配套试剂、检测试剂盒的生产销售；新药、保健食品及食品、化学原料药、人参及相关产品的研发；技术转让、技术咨询、成果转让等。

  三、投资标的基本情况

  注册名称：北京中科紫鑫科技有限责任公司

  注册地点：北京经济技术开发区科创六街88号院3号楼6层608室

  法定代表人：殷金龙

  注册资本：200万元

  经营范围：基因测序仪、基因测序仪配套试剂、检测试剂盒的研发；新药、保健食品及食品的研发。

  上述经营范围最终以工商行政管理部门核准的营业执照为准。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的和对公司的影响

  在北京设立孙公司，有利于公司拓展基因测序项目相关的技术研发；新药、保健食品及食品的研发等工作，以保证研发工作的效率，符合公司的长远发展战略。

  2、存在的风险

  主要存在北京中科紫鑫在运营管理方面的风险。本公司将把已实施的研发管理、财务管理、人事管理等各项管理制度推行、落实到该孙公司，促使该孙公司稳定快速发展。

  五、备查文件

  《第五届董事会第九次会议决议》

  特此公告。

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  董事会

  二○一三年十二月二十一日