证券时报多媒体数字报

  证券代码：000685 证券简称：中山公用 编号：2013-047

  中山公用事业集团股份有限公司

  关于董事辞职公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2013年12月20日，公司董事会收到董事黄成平先生提交的书面辞职申请, 黄成平先生因个人工作变动的原因请求辞去公司董事职务。依公司章程，黄成平先生的辞职自辞职报告送达董事会时生效，也不在公司担任任何职务。在此,公司谨向黄成平先生在担任公司董事期间所作的贡献表示衷心感谢。

  公司将根据相关规定，尽快召开董事会和股东大会补选董事。

  特此公告。

  中山公用事业集团股份有限公司董事会

  二〇一三年十二月二十日

  证券代码：000685 证券简称：中山公用 公告编号：2013-048

  中山公用事业集团股份有限公司

  2013年第9次临时董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中山公用事业集团股份有限公司2013年第9次临时董事会会议于2013年12月20日（星期五）以通讯表决方式召开，出席会议的董事应到8人，实到8人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由董事长陈爱学先生主持，会议形成决议如下：

  一、以8票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过《关于出售广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托之受益权等事宜的议案》。

  2006年12月20日，本公司与其他14家单位作为委托人，共同设立了"粤财信托o广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托"作为广发证券员工激励的储备，与广东粤财信托有限公司（以下称"粤财信托"）分别签署了《粤财信托o广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同》，于2008年12月与粤财信托分别签署了《粤财信托o广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同补充协议》，于2009年3月与粤财信托分别签署了《粤财信托o广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同补充协议（二）》，于2010年12月与粤财信托分别签署了《粤财信托o广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同补充协议（三）》。

  为解决历史遗留问题，实现公司收益，公司同意本公司在上述信托中的全部受益权以196,225,810.50元的价款转让给广发证券股份有限公司工会委员会委托信托公司设立的信托计划，并授权公司经营管理层签署实现上述转让的有关合同文件及具体办理信托受益权变更登记等相关事宜。

  二、以8票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过《关于提名何锐驹为公司第七届董事会董事候选人的议案》，同意提名何锐驹为公司第七届董事会董事候选人（简历后附），并同意提交至股东大会选举。

  三、以8票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过《关于召开2014年第1次临时股东大会的议案》，定于2014年1 月7 日上午9:30在中山市兴中道18号财兴大厦北座六楼会议室召开。

  中山公用事业集团股份有限公司董事会

  二〇一三年十二月二十日

  董事候选人简历：

  何锐驹，男，1962年10月出生，中共党员，大学本科学历。最近五年内，曾任中山中汇投资集团有限公司副总经理、中山旅游集团有限公司总经理。现任中山中汇投资集团有限公司总经理。

  与公司控股股东中山中汇投资集团有限公司有关联关系。没有持有中山公用股份。没有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  证券代码：000685 证券简称：中山公用 编号：2013-049

  中山公用事业集团股份有限公司

  关于出售资产的公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  公司本次出售资产为公司委托粤财信托管理的广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托之受益权；本次出售存在信托受益人大会未通过修订信托主要内容相关议案的可能性；存在没有获得所有委托人签署信托受益权转让合同的交易风险。

  一、交易概述

  1、交易有关背景

  2006年12月20日，中山公用事业集团有限公司（原公用集团，现由上市公司中山公用承继，以下简称"公司"）作为广发证券股份有限公司（以下简称"广发证券"）的股东之一，与广发证券的其他14家股东作为委托人，共同设立了"粤财信托o广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托"作为广发证券员工激励的储备。

  公司与广东粤财信托有限公司（以下称"粤财信托"）先后签署了以下系列文件：

  （1）2006年12月签署《粤财信托o广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同》，合同主要内容是：约定信托期限为2年；约定公司将所持广发证券股份14,997,000股（并明确如果该部分股份因广发证券发生吸收合并、资产重组、分红等行为，则该部分股份以发生变更后的股份为准）委托粤财信托持有，待广发证券员工激励方案批准实施后，将信托财产（包括信托股份、分红等）以广发证券2006年6月30日经审计的每股净资产1.424元/股作价（合计为21,355,728.00元）转让给激励对象；若信托期满广发证券员工激励方案未能实施，则受托人粤财信托须将信托财产以信托期满时的现状按受益比例分配给公司；约定信托的委托人即为受益人；约定信托受益权不得转让。

  广发证券于2006年12月22日在广东省工商行政管理局办理完毕粤财信托持有广发证券股份的相应工商变更登记。

  （2）2008年12月签署《粤财信托o广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同补充协议》，合同主要内容是：约定信托期限由2年延长至4年，即2010年12月20日到期；在"若信托期满广发证券员工激励方案未能实施，则受托人粤财信托须将信托财产以信托期满时的现状按受益比例分配给受益人"前增加一句"信托期间，如果证监会不同意广发证券实施员工股权激励计划，则受托人在证监会相关文件出具后30个工作日内、在委托人支付信托费用后按信托财产现状进行分配，分配完成后，本信托提前终止"。

  （3）2009年3月签署《粤财信托o广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同补充协议（二）》，合同主要内容是约定信托期间，如果广发证券实施现金分红，现金分红归受益人所有，受托人应在收到分红之日起3个工作日之内按收益分配比例分配给各受益人。

  （4）2010年12月签署《粤财信托o广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同补充协议（三）》，约定信托期限由4年延长至7年，即2013年12月20日到期，并就股权转让价格重新进行了约定，约定将以广发证券激励计划实施时的每股净资产为参考来确定；并约定如果信托期满广发证券员工股权激励计划未能获准实施，则由当事各方创造条件、制订其他激励方案，并积极主动推动激励方案的实施。

  2、公司信托股份的演变过程

  依据公司与粤财信托2006年12月签署的《粤财信托o广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同》，公司初始信托股份数量为14,997,000股，占总信托股份数量的比例为15%（信托股份总数量为99,980,000股）。

  2010年2月，经中国证监会《关于核准延边公路建设股份有限公司定向回购股份及以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的批复》（证监许可[2010]164号文），延边公路建设股份有限公司（以下简称"延边公路"）吸收合并原广发证券。换股比例为每0.83股原广发证券股份折换成1股延边公路股份。吸收合并完成后，续存公司更名为广发证券股份有限公司。公司信托股份数量相应变化为18,068,675股，占总信托股份数量的比例不变（信托股份总数量为120,457,831股）。

  2012年7月，广发证券实施以资本公积每10股转增10股的2011年度利润分配方案。公司信托股份数量相应变化为36,137,350股，占总信托股份数量比例不变（信托股份总数量为240,915,662股）。

  截至目前，公司信托股份数量及比例未发生变化。

  公司信托股份广发证券2006年底、2007年底、2008年底、2009年底、2010年底、2011年底、2012年底期末每股净资产值分别为：2.21元/股（2006年底公司信托股份数量14,997,000股）、7.12元/股（2007年底公司信托股份数量14,997,000股）、6.03元/股（2008年底公司信托股份数量14,997,000股）、8.19元/股（2009年底公司信托股份数量14,997,000股）、7.74元/股（2010年底公司信托股份数量18,068,675股）、10.69元/股（2011年底公司信托股份数量18,068,675股）、5.58元/股（2012年底公司信托股份数量36,137,350股）。

  3、本次交易事项概述

  原公用集团曾于2006年9月13日召开董事会会议，审议通过《关于转让广发证券股权作为激励计划股票来源问题的决议》。

  2007年，经国务院国有资产监督管理委员会《关于中山公用科技股份有限公司吸收合并中山公用事业集团有限公司国有股东变更有关问题的批复》（国资产权[2007]1556号）和中国证券监督管理委员会证监许可[2008]584号文批准，公司吸收合并中山公用事业集团有限公司及向特定对象发行股份购买资产，同时注销中山公用事业集团有限公司，重大资产重组后，公司名称由"中山公用科技股份有限公司"更改为"中山公用事业集团股份有限公司"，国有股东变更为中山中汇投资集团有限公司。

  公司于2010年12月20日召开2010年第5次临时董事会会议，审议通过《关于延长广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托期限及调整信托费用等事项的议案》（公告编号：2010－044）。

  现为创造条件支持广发证券发展而实施员工激励行为，拟同意公司在上述信托中的全部受益权以196,225,810.50元的价款转让给广发证券工会委员会（以下简称"广发证券工会"）委托信托公司设立的信托计划（以下简称"新信托计划"），并授权公司经营管理层签署实现上述转让的有关合同文件及具体办理信托受益权变更登记等相关事宜。

  为达成本次信托受益权转让的交易，尚需要公司及其他14委托人与粤财信托签署《粤财信托o广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同补充协议（四）》，主要内容包括：

  （1）删除"信托受益权不得转让"条款；

  （2）修订信托财产归属与分配条款为：信托期间：受益人就信托利益分配的时间、形式（现金或股票）、数量等向受托人发出书面指示，受托人根据受益人的书面指示向受益人分配信托利益。

  本次出售资产事项已经公司2013年第9次临时董事会会议审批通过，即可实施，无须提交股东大会批准。

  公司本次出售资产不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司本次出售资产为委托粤财信托管理的广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托之受益权；本次出售存在信托受益人大会未通过修订信托主要内容相关议案的可能性;存在没有获得所有委托人签署信托受益权转让合同的交易风险。

  二、交易对方的基本情况

  本次出售资产的交易对方为广发证券工会委托信托公司设立的信托计划，该信托计划目前尚未设立。新信托计划为他益信托，受益人为广发证券员工。

  三、交易标的基本情况

  本次交易标的为公司委托粤财信托管理的广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托的全部受益权。本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。

  本次交易标的在公司2012年经审计的财务报表的账面成本为21,355,728元。

  四、交易协议的主要内容

  本公司在上述信托中的全部受益权以196,225,810.50元的价款转让给广发证券工会委托信托公司设立的信托计划。按协议约定，公司将在2014年6月30日前收到全部转让价款。

  本次交易的定价依据是以广发证券最近一期经审计的每股净资产为参考来确定的，转让价款为每份信托单位价格5.43元×持有的信托单位数量（36,137,350份信托单位）。

  粤财信托目前所持广发证券股份占广发证券总股本的4.07%，且均为已解除限售的流通股。本次信托受益权出售后，受让方将是"粤财信托o广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托"的唯一受益人。据本公司了解，受让方计划通过粤财信托出售广发证券股份筹措本次购买信托受益权的价款。

  五、涉及出售资产的其他安排

  公司本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易，出售资产所得款项将用于补充公司流动资金。

  六、出售资产的目的和对公司的影响

  公司本次拟将委托粤财信托管理的广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托的全部受益权，转让给广发证券工会设立的信托计划，以激励广发证券的员工。

  本次交易完成后，将增加公司利润总额约1.75亿元、增加公司净利润约1.31亿元。

  七、其他相关事项

  1、受让方新信托计划的委托人是广发证券工会。广发证券工会未来将把新信托计划所购买资产（扣除买卖价款、税费、信托费用等交易成本以后的余额）分配给广发证券符合要求的员工，用于对广发证券的员工进行激励，促进广发证券发展。据本公司了解，广发证券工会尚未就有关激励做出任何具体计划。

  2、前条所述有关激励、分配的方案应在符合法律法规、监管部门政策及要求的前提下实施。因此，本次资产出售后，"粤财信托o广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托"可以出售所持广发证券股份并向新信托计划支付收益，如果本次资产出售协议生效之日起期满15年新信托计划的信托财产未能分配完毕，则将把新信托计划的剩余信托财产，按照各委托人出售在"粤财信托o广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托"中受益权的比例，返还给各相应委托人。

  3、关于粤财信托o广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托的其他14家委托人的决议情况：本次受益权转让尚待全体受益人（委托人）大会同意，目前各委托人分别在履行内部的决策程序，受益人大会召开后本公司将公告说明有关情况。

  八、备查文件

  公司2013年第9次临时董事会会议决议。

  特此公告。

  中山公用事业集团股份有限公司董事会

  二〇一三年十二月二十日

  证券代码：000685 证券简称：中山公用 公告编号：2013-050

  中山公用事业集团股份有限公司

  2013年第1次临时监事会会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中山公用事业集团股份有限公司2013年第1次临时监事会会议于2013年12月20日（星期五）以通讯表决方式召开，出席会议的监事应到3人，实到3人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由监事会主席邵念荣先生主持，会议形成决议如下：

  以3票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过《关于提名林灿华为公司第七届监事会监事候选人的议案》，监事会拟提名林灿华为公司第七届监事会股东监事候选人。

  该议案需提交股东大会审议。

  中山公用事业集团股份有限公司监事会

  二〇一三年十二月二十日

  附件：

  监事候选人简历

  林灿华，男，1960年出生，中共党员，本科学历，政工师，助理工程师，最近五年内，曾任中山市污水处理有限公司董事长、总经理，中山路桥建设有限公司董事长、总经理，中山市供水有限公司董事长、总经理，中山公用事业集团股份有限公司水务事业部总经理，现任中山公用事业集团股份有限公司党总支副书记、工会主席。

  与公司控股股东中山中汇投资集团有限公司没有关联关系。没有持有中山公用股份。没有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  证券代码：000685 证券简称：中山公用 编号：2013-051

  中山公用事业集团股份有限公司

  关于监事辞职公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2013年12月20日，公司监事会收到监事会主席邵念荣先生提交的书面辞职申请, 邵念荣先生因个人工作变动的原因请求辞去公司监事会主席职务。依公司章程，邵念荣先生的辞职自辞职报告送达监事会时生效，也不在公司担任任何职务。在此,公司谨向邵念荣先生在担任公司监事会主席期间所作的贡献表示衷心感谢。

  公司将根据相关规定，尽快召开监事会和股东大会补选监事。

  特此公告。

  中山公用事业集团股份有限公司监事会

  二〇一三年十二月二十日

  证券代码：000685 证券简称：中山公用 公告编号：2013-052

  中山公用事业集团股份有限公司关于

  召开2014年第1次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、大会届次：2014年第1次临时股东大会

  2、召集人：中山公用事业集团股份有限公司董事会，本次会议审议的议案经公司2013年第9次临时董事会会议和2013年第1次临时监事会会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  3、本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、召开时间：2014年1月7日（星期二）上午9时30分

  5、召开方式：现场投票

  6、出席对象：

  （1）截至2013年12月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  7、召开地点：中山市兴中道18号财兴大厦北座六楼会议室

  二、会议审议事项

  1、本次会议的议案如下：

  （1）审议《关于选举何锐驹先生为公司第七届董事会董事的议案》；

  （2）审议《关于选举林灿华先生为公司第七届监事会监事的议案》。

  以上议案采用累积投票制进行表决。

  2、董事、监事候选人的资料详见刊登在2013年12月21日的《中国证券报》、《证券时报》上的《中山公用事业集团股份有限公司2013年第9次临时董事会会议决议公告》、《中山公用事业集团股份有限公司2013年第1次临时监事会会议决议公告》，详细内容可查阅巨潮网。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1.登记方式：

  （1）出席会议的个人股东，请持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续。

  （2）出席会议的法人股东代表为股东单位法定代表人，请持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件、法人股东帐户卡、法人持股凭证办理登记手续。

  （3）异地股东需填好附后的《股东登记表》，通过传真或信函的方式办理登记。

  2.登记时间：2014年1月3日、2013年1月6日

  上午8：30-12：00，下午2：30-5：30

  3.登记地点：中山公用事业集团股份有限公司董事会办公室。

  4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

  （1）个人股东代理人须提交本人身份证、委托人身份证、经公证的授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人持股凭证。

  （2）法人股东代理人须提交本人身份证、法定代表人依法亲自签署的授权委托书、营业执照复印件、法人股东帐户卡、法人持股凭证。

  四、其它事项

  1、会议联系方式：

  联系人：黄焕明、梁绮丽

  电话：0760-88380039、89886813

  传真：0760-88380022（传真请注明"股东大会"字样）

  地址：中山市兴中道18号财兴大厦北座中山公用事业集团股份有限公司董事会办公室（信函上请注明"股东大会"字样）

  邮编：528403

  2.会议费用：会期预定半天，出席会议者食宿、交通等费用自理。

  五、股东登记表及授权委托书

  股东登记表

  兹登记参加中山公用事业集团股份有限公司2014年第1次临时股东大会。

  股东姓名： 股东帐户号：

  身份证号/营业执照号： 持股数：

  联系电话： 传真：

  联系地址： 邮政编码：

  登记日期：2014年 月 日

  授权委托书

  兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席中山公用事业集团股份有限公司2014年第1次临时股东大会，并授权其全权行使表决权（如部分行使表决权请特别注明）。

  委托人股东帐号： 委托人持股数：

  委托人姓名（签章）： 委托人身份证号：

  （或营业执照号）

  受托人姓名（签字）： 受托人身份证号：

  有效期限：

  委托日期：2014年 月 日

  中山公用事业集团股份有限公司董事会

  二〇一三年十二月二十日

  证券代码：000685 证券简称：中山公用 编号：2013-053

  中山公用事业集团股份有限公司

  出售资产进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2013年12月20日，公司接到广东粤财信托有限公司（以下简称"粤财信托"）通知，粤财信托o广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托（以下简称"原信托"）之受益权已经全部转让给川信o广发图强长效计划单一资金信托（以下简称"新信托"）。现将出售资产的进展情况公告如下：

  原信托第四次受益人大会表决事项获得全体受益人所持表决权一致通过。广发证券原15家股东已于2013年12月20日与粤财信托签署《粤财信托o广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同补充协议（四）》。

  新信托是广发证券工会委员会（以下简称"广发证券工会"）委托四川信托有限公司设立的信托计划。新信托为他益信托，受益人为广发证券员工。新信托于2013年12月20日签署了《信托受益权转让合同》，新信托以每份信托单位5.43元的价格受让原15家股东（指辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司、中山公用事业集团股份有限公司、香江集团有限公司、广州高金技术产业集团有限公司、酒泉钢铁（集团）有限责任公司、普宁市信宏实业投资有限公司、亨通集团有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司、汇天泽投资有限公司、宜华企业（集团）有限公司、湖北水牛实业发展有限公司、广州钢铁企业集团有限公司、神州学人集团股份有限公司及广东肇庆星湖生物科技股份有限公司）持有的全部原信托受益权，受让的总信托单位数量共计240,915,662份，信托受益权转让对价合计人民币1,308,172,044.66元，并于同日在粤财信托办理完毕信托受益权转让登记手续。

  其中本公司在原信托中的全部受益权以196,225,810.50元的价款（转让价款为每份信托单位价格5.43元×持有的信托单位数量36,137,350份信托单位）转让给新信托，详情请参见本公司于2013年12月21日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于出售资产的公告》（公告编号：2013-048）。

  特此公告。

  中山公用事业集团股份有限公司董事会

  二〇一三年十二月二十日