证券时报多媒体数字报

证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2013-038号

海南海德实业股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海南海德实业股份有限公司于2013年12月17日以传真、电子邮件方式发出通知，2013年12月20以通讯方式召开第七届董事会第四次会议。会议应到董事5人，实到董事5人。会议的召开时间、方式及参与表决人数符合《公司法》、《公司章程》有关规定，会议以通讯表决方式一致同意通过如下决议：

1. 审议《关于会计估计变更的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权；

董事会认为：本次会计政策变更符合公司实际情况，符合相关法律法规的要求，体现了会计谨慎性原则。变更后的会计估计能够更加客观、公正地反映公司的财务状况、经营成果。

该议案详细内容请见与本公告同日披露的《关于会计估计变更的公告》。

2. 审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》其中5票赞成,0票反对,0票弃权；

因工作需要,经董事长提名，公司第七届董事会同意聘任陈默先生为公司董事会秘书，任期为三年，至本届董事会届满期止。（个人简历附后）

3. 审议《关于调整公司内部职能机构的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权；

为了进一步规范公司治理，根据内控工作要求，结合公司生产经营的需要，现对公司内部职能机构做出相应的调整，公司原设的董秘办、办公室、财务部、审计部、工程管理部、综合管理部、营销策划部等七个职能部门，现将办公室更名为行政人事部，财务部更名为财务管理部，审计部更名为监察审计部，董秘办更名为证券事务部，工程管理部、综合管理部、营销策划部的相关职能合并到经营管理部，经过此次调整后，公司的内部职能机构设置为：行政人事部、财务管理部、经营管理部、监察审计部、证券事务部。

4. 审议并通过《关于拟订董事、监事薪酬的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权；

经公司董事会薪酬与考核委员会提议，为了充分调动公司董事、监事的积极性和创造性，提高经营管理水平，现根据行业状况及公司生产经营实际情况，拟订公司董事、监事的薪酬方案如下：

(一）董事薪酬

(1）非独立董事

丁波先生领取董事薪酬50-75万元/年。

吴德贵先生以公司高管身份领取岗位薪酬，不另外领取董事薪酬。

王忠坤先生不在公司领取董事薪酬。

(2)独立董事

贺颖奇先生、朱新蓉女士分别在公司领取独立董事津贴 5 万元/年，每年发放一次。该内容已经公司 2013 年9 月29 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过。

（二）监事薪酬

(1)监事会主席：

王传伟先生领取监事薪酬50-75万元/年。

(2)监事

耿波先生不在公司领取监事薪酬；

何燕女士以证券事务代表身份在公司领取员工薪酬，不另外领取监事薪酬。

(三)其他规定

以上董事、监事的年薪分为基本年薪和绩效年薪两部分，公司将根据行业状况及当年生产经营实际情况进行调整。

该议案还需提交公司2013年第二次临时股东大会审议批准。

5. 审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》

该议案详细内容请见与本公告同日披露的《关于修订<公司章程>的公告》

该议案还需提交公司2013年第二次临时股东大会审议批准。

6. 审议《关于召开 2013年第二次临时股东大会的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权；

详细内容请见与本公告同日披露的《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

海南海德实业股份有限公司

董 事 会

二0一三年十二月二十一日

附件:陈默先生简历

陈默先生，1983年出生，硕士研究生学历。曾供职于加拿大皇家银行资本市场部（美国），中国证券监督管理委员会规划委、市场监管部，中国国际金融有限公司投资银行部；曾任永泰控股集团有限公司投融资部联席总经理。现任公司副总经理。

2013年11月参加深圳证券交易所培训获得董事会秘书任职资格。

与控股股东及实际控制人关联关系：无；持有本公司股份数量：0股

是否受过中国证监会及其他部门处罚和证券交易所的惩戒：否

证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2013-039号

海南海德实业股份有限公司

监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海南海德实业股份有限公司于2013年12月17日以传真、电子邮件方式发出通知，2013年12月20 日以通讯方式召开第七届监事会第三次会议。会议应到董事3人，实到董事3人。会议的召开时间、方式及参与表决人数符合《公司法》、《公司章程》有关规定，会议以通讯表决方式一致同意通过如下决议：

审议并通过了《关于会计估计变更的议案》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权；

根据财政部发布的《企业会计准则第 28 号：会计政策、会计估计变更和差错更正》以及深圳证券交易所发布的《信息披露业务备忘录第 28 号―会计政策及会计估计变更》的要求，作为公司监事，我们对公司会计估计变更的情况进行了核查和监督，认为公司应收款项和其他应收款坏账准备会计估计的变更符合有关规定, 变更后的会计估计体现了谨慎性原则，能够更加准确地反映公司财务状况和经营成果。本次会计估计变更的审批程序符合有关法律法规的规定。

详细内容请见与本公告同日披露的《关于会计估计变更的公告》。

海南海德实业股份有限公司

监 事 会

二0一三年十二月二十一日

证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2013-040号

海南海德实业股份有限公司

关于会计估计变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会计估计变更概述

根据《企业会计准则》的规定和公司实际情况，本着谨慎性的会计原则，为更加客观公正的反映公司的财务状况和经营成果，防范财务风险，本公司对原有的应收款项坏账准备会计估计变更如下：

（一）原会计估计：

公司单项金额重大的应收款项采用余额百分比法计提坏账准备，原计提比例为：

母公司与分（子）公司之间以及分（子）公司相互之间的往来计提坏账准备。

（二）变更后会计估计：

公司单项金额重大的应收款项采用余额百分比法计提坏账准备，现变更后的计提比例为：

母公司与分（子）公司之间以及分（子）公司相互之间的往来不计提坏账准备。

（三）会计政策变更对公司的影响

1.根据《企业会计准则第28号：会计政策、会计估计变更和差错更正》有关规定，对上述会计估计的变更采用未来适用法。本次会计估计变更对公司业务的范围无影响，对公司尚未披露的最近一期定期报告的影响不会致使公司的盈亏性质发生变化，所以，本次会计估计变更不需要提交股东大会审议。

2.变更时间：从2013年12月20日起，对应收款项计提坏账准备的会计估计进行变更。经公司测算，本次会计估计变更预计将增加合并报表2013年度坏账准备金额约128.5万元，减少合并报表2013年度归属母公司净利润约128.5万元；增加母公司报表2013年度坏账准备金额约128万元，减少母公司报表2013年度净利润约128万元。

二、董事会关于会计政策变更的合理性说明

公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，董事会认为：本次会计政策变更符合公司实际情况，符合相关法律法规的要求，体现了会计谨慎性原则。变更后的会计估计能够更加客观、公正地反映公司的财务状况、经营成果。

三、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定,公司独立董事对《关于会计估计变更的议案》进行了审核并发表独立意见如下：

公司董事会审议通过的关于会计估计变更的事项，符合《企业会计准则》的规定和公司实际情况，其审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，此次公司对原有的应收款项坏账准备会计估计进行变更，体现了会计谨慎性原则。变更后的会计估计能够客观、公正地反映公司的财务状况、经营成果，符合必要性、合理性原则，变更依据真实、可靠，同意公司本次会计估计变更事项。

四、监事会意见

公司第七届监事会第三次会议对此次会计估计变更事项发表审核意见如下：

根据财政部发布的《企业会计准则第 28 号：会计政策、会计估计变更和差错更正》以及深圳证券交易所发布的《信息披露业务备忘录第 28 号―会计政策及会计估计变更》的要求，作为公司监事，我们对公司会计估计变更的情况进行了核查和监督，认为公司应收款项和其他应收款坏账准备会计估计的变更符合有关规定, 变更后的会计估计体现了谨慎性原则，能够更加准确地反映公司财务状况和经营成果。本次会计估计变更的审批程序符合有关法律法规的规定。

特此公告。

海南海德实业股份有限公司

董 事 会

二0一三年十二月二十一日

证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2013-041号

海南海德实业股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委会员[2013]43号）、《上市公司规范运作指引》（2010年8月）等规定，并结合公司实际情况，现对《海南海德实业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）相关条款进行修订，具体内容如下：

拟将原第四十四条：“本公司召开股东大会的地点为：公司办公所在地或上海、杭州。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将依据实际情况提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。通过网络或其他方式参加股东大会的股东身份由合法有效的网络投票系统或证券交易所交易系统进行确认。”

现修订为：“本公司召开股东大会的地点为：公司办公所在地或北京。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将依据实际情况提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。通过网络或其他方式参加股东大会的股东身份由合法有效的网络投票系统或证券交易所交易系统进行确认。”

拟将原第一百二十六条：“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”

现修订为：“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”

拟将原第一百五十五条：“公司利润分配政策”的全部内容进行修订。

现修订为：“第一百五十五条 利润分配政策：

(一)利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利润，全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

(二)利润分配形式及优先顺序

1.公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，利润分配的依据是以母公司的可供分配利润。

2.公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

(三)公司实施现金分红的条件与比例

1.公司未分配利润为正，当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润)为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权) 或者购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

4.公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。

公司年度利润分配金额不得超过公司年末累计未分配利润，避免损害公司持续经营能力。

5.在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程序，在董事会议案中进行现金分红：

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

6.在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配,分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。

7．公司可根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。

(四)公司发放股票股利的条件

1.公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

2.公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

(五)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

(六)公司利润分配方案的审议和披露程序

1.公司应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订利润分配方案。公司独立董事应发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审议。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2.股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。对于年度报告期内盈利且符合现金分红条件而不进行现金分红的，独立董事发表独立意见后提交股东大会审议。公司在召开股东大会审议利润分配方案时，为股东提供网络投票方式。

3.公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见并披露。

4.监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

5.公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。

(七)调整利润分配政策的条件与程序

公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司为股东提供网络投票方式。”

该事项需提交公司2013年第二次临时股东大会审议批准。

特此公告。

海南海德实业股份有限公司董事会

二0一三年十二月二十一日

证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2013-042号

海南海德实业股份有限公司关于召开

2013 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，海南海德实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事第四次会议决议召开公司2013年第二次临时股东大会，现将具体事宜公告如下：

一、会议召开基本情况

1.会议召集人：公司董事会

2.会议召开日期和时间：2014年1月7日上午10时，会期半天

3.会议地点：海口市龙昆南路72号耀江商厦三层公司会议室

4.召开方式：现场投票方式

二、会议审议事项

(一)提案名称

1.审议《关于拟订董事、监事薪酬的议案》

2.审议《关于修订<公司章程>的议案》

以上议案于2013年12月21日在《证券时报》、《中国证券时报》和巨潮资讯网（www.chinfo.com.cn）上披露。

（三）特别强调事项

第二项提案《关于修订<公司章程>的议案》需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。

三、会议出席对象

1.截止2014年1月2日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不是公司股东；

2.本公司董事、监事和高级管理人员；

3.见证律师。

四、会议登记方法

1.具备出席会议资格的股东，请于2014年1月6日上午9：30---12：00，下午3：00分---5：00进行登记，个人股东持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证，被委托人持本人身份证、授权委托书及授权人身份证复印件、证券帐户卡、持股凭证，法人股东持法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东帐户卡、法定代表人身份证复印件办理登记手续，非法定代表人出席的还需提供法定代表人授权委托书（授权委托书见附件）、出席人身份证。外地股东可凭上述证件或文件的传真或信函进行登记(但应在出席会议时提交上述证明资料原件)。

2.登记地点：海口市龙昆南路72号耀江商厦三层公司证券事务部

3.联系方式：联系人：何燕 联系电话：0898-66978322、66978300

传真：0898-66978319 邮政编码：570206

五、其他事项：

本次股东大会会期半天，出席会议者食宿及交通费自理。

六、备查文件

1.第七届董事会第第四次会议决议。

2.独立董事意见书

附件：授权委托书

请各位董事审议。

海南海德实业股份有限公司董事会

二0一三年十二月二十一日

附 件：

海南海德实业股份有限公司

2013年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人出席海南海德实业股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并按如下权限行使表决权。

1.对关于召开2013年第二次临时股东大会通知会议议题中的第（ ） 项审议事项投赞成票；

2.对关于召开2013年第二次临时股东大会通知会议议题中的第（ ） 项审议事项投反对票；

3.对关于召开2013年第二次临时股东大会通知会议议题中的第（ ） 项审议事项投弃权票；

4.对1－3 项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

委托人姓名： 委托人身份证：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证：

委托日期：二0一三年 月 日